вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"14" квітня 2025 р. Справа№ 925/1387/22(925/852/23)
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Пантелієнка В.О.
суддів: Отрюха Б.В.
Остапенка О.М.
секретар судового засідання Дюкарєва І.М.
за участю представників згідно протоколу судового засідання,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк (далі - АТ КБ) "ПриватБанк"
на рішення господарського суду Черкаської області від 26.11.2024р.
(повний текст складено 27.12.2024р.)
у справі №925/1387/22(925/852/23) (суддя Боровик С.С.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Корпорація Таунсенд"
до АТ КБ "ПриватБанк"
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Прем'єр Бізнес Брук", Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Альянс Еволюшн", Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Старт-Н", Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Енсіс"
про стягнення 1400 000,00 грн.
Рішенням господарського суду Черкаської області від 26.11.2024р. у справі №925/1387/22(925/852/23) позов задоволено повністю; стягнуто з АТ КБ "ПриватБанк" на користь ТОВ "Корпорація Таунсенд" 1 400 000,00 грн. боргу з повернення лізингових платежів, сплачених в рахунок оплати вартості об'єкта лізингу за Договором фінансового лізингу №4К16057ЛИ від 01.07.2016р. та 21 000,00 грн. витрат зі сплати судового збору.
Не погоджуючись із винесеним рішенням, 10.01.2025р. АТ КБ "ПриватБанк" подало апеляційну скаргу на рішення господарського суду Черкаської області від 26.11.2024р., в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовної заяви ТОВ "Корпорація Таунсенд" до АТ КБ "ПриватБанк" про стягнення грошових коштів відмовити у повному обсязі.
Відзиви на апеляційну скаргу до апеляційного суду не надходили.
В запереченнях на апеляційну скаргу представник ТОВ "Корпорація Таунсенд" просить рішення господарського суду Черкаської області від 26.11.2024р. у справі №925/1387/22(925/852/23) залишити без змін.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ КБ "ПриватБанк" на рішення господарського суду Черкаської області від 26.11.2024р. у справі №925/1387/22(925/852/23) та призначено її до розгляду на 03.03.2025р; зобов'язано скаржника надати суду докази направлення копії апеляційної скарги ТОВ "Прем'єр Бізнес Брук", ТОВ "Альянс Еволюшн", ТОВ "Старт-Н", ТОВ "Енсіс".
10.02.2025р. до апеляційного суду від АТ КБ "ПриватБанк" на виконання вимог ухвали Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025р. надійшли докази направлення копії апеляційної скарги ТОВ "Прем'єр Бізнес Брук", ТОВ "Альянс Еволюшн", ТОВ "Старт-Н", ТОВ "Енсіс".
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2025р. задоволено усне клопотання представника ТОВ "Корпорація Таунсенд" про участь у судовому засіданні, призначеному на 14.04.2025р. о 10:30 год., в режимі відеоконференції; у судовому засіданні по справі №925/1387/22(925/852/23) оголошено перерву до 14.04.2025р. згідно ст.ст.197, 216 ГПК України.
01.04.2025р. до апеляційного суду від представника АТ КБ "ПриватБанк" надійшла заява, в якій останній повідомляє суд, що АТ КБ "ПриватБанк" отримано Висновок експертів у галузі права, складений членами Науково-консультативної ради при Верховному Суді доктором юридичних наук, професором Олександром Кухарєвим; доктором юридичних наук, доцентом Тетяною Цувіною; кандидатом юридичних наук, доцентом Олегом Печеним. Склад НКР при ВС - https://supreme.court.gov.ua/supreme/pro_sud/sn_kr/.
10.04.2025р. до апеляційного суду від представника АТ КБ "ПриватБанк" надійшли письмові пояснення.
11.04.2025р. до апеляційного суду від представника ТОВ "Корпорація Таунсенд" надійшли пояснення щодо поданого 01.04.2025р. АТ КБ "ПриватБанк" Висновку експертів у галузі права.
Колегія суддів залишає без розгляду заяву представника АТ КБ "ПриватБанк" до якої додано Висновок експертів у галузі права, оскільки заява не містить клопотання про долучення такого Висновку експертів до матеріалів справи. Крім того, Банком не наведені достатні, обґрунтовані та виняткові обставини за яких вказаний Висновок має бути прийнятий апеляційним судом до уваги.
Також, колегія суддів залишає без розгляду письмові пояснення представника АТ КБ "ПриватБанк", оскільки п.3 ухвали Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025р. учасникам провадження у справі було встановлено строк для подання пояснень протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі №925/1387/22(925/852/23). Як вбачається з довідки про доставку електронного документа, ухвалу про відкриття апеляційного провадження від 30.01.2025р. у справі №925/1387/22(925/852/23) було доставлено до електронного кабінету АТ КБ "ПриватБанк" - 31.01.2025р. та представника АТ КБ "ПриватБанк" адвоката Куценко О.В. - 31.01.2025р. Також, письмові пояснення було подано з пропуском встановленого судом строку для подання пояснень, без клопотання про поновлення процесуальних строків на його подання.
Згідно ст.43 ГПК України, учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.
Крім того, колегія суддів залишає без розгляду пояснення представника ТОВ "Корпорація Таунсенд" щодо поданого 01.04.2025р. АТ КБ "ПриватБанк" Висновку експертів у галузі права, оскільки заява АТ КБ "ПриватБанк" до якої долучено Висновок експертів у галузі права залишена апеляційним судом без розгляду.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників провадження у даній справі, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст.236 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
21.12.2022р. АТ КБ "ПриватБанк" звернулось до господарського суду Черкаської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Корпорація Таунсенд".
Ухвалою господарського суду Черкаської області від 06.06.2023р., зокрема, було відкрито провадження у справі №925/1387/22 про банкрутство ТОВ "Корпорація Таунсенд", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
22.06.2023р. ТОВ "Корпорація Таунсенд" звернулось до господарського суду Черкаської області з позовом до АТ КБ "ПриватБанк", в якому просило стягнути сплачені лізингові платежі в рахунок сплати вартості об'єкта лізингу за Договором фінансового лізингу №4К16057ЛИ від 01.07.2016р. у розмірі 1400000,00 грн.
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.7 КУзПБ, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження. Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.
Ухвалою господарського суду Черкаської області від 29.06.2023р. було прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі і вирішено розглядати її у порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін у судовому засіданні на 30.08.2023р..
Ухвалою місцевого суду від 30.08.2023р. у справі №925/1387/22(925/852/23), зокрема, було вирішено перейти до розгляду справи за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання у справі.
Ухвалою місцевого суду від 14.02.2024р. у справі №925/1387/22(925/852/23), зокрема, було залучено до участі у справі в якості третіх осіб на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, кредиторів ТОВ "Корпорація Таунсенд", а саме: ТОВ "Прем'єр Бізнес Брук", ТОВ "Альянс Еволюшн", ТОВ "Старт-Н", ТОВ "Енсіс"; відкладено підготовче засідання.
Ухвалою місцевого суду від 07.05.2024р. у справі №925/1387/22(925/852/23) було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.07.2024р.
Ухвалою місцевого суду від 16.07.2024р. у справі №925/1387/22(925/852/23), зокрема, було витребувано у АТ КБ "ПриватБанк" завірені банком належним чином платіжне доручення (інструкцію) від 25.07.2016р. на суму 241 371,15 грн. та платіжне доручення (інструкцію) від 25.08.2016р. на суму 2 415 926,29 грн. про оплату частини вартості об'єкту лізингу за договором №4К16057ЛИ від 01.07.2016р.; розгляд справи відкладено.
З матеріалів справи вбачається, що 01.07.2016р. між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" та ТОВ "Корпорація Таунсенд" було укладено Договір фінансового лізингу №4К16057ЛИ з наступним укладанням ряду додаткових угод до нього.
Відповідно до п.п.1.1, 1.2, 1.4, 2.2, 2.3, 3.1, 6.2, 8.2, 8.3, 9.1 Договору фінансового лізингу №4К16057ЛИ від 01.07.2016р., Банк є власником нерухомого майна, яке зазначено у додатку №1 до Договору (надалі - майно). Банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банка в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим Договором строки, на умовах фінансового лізингу (надалі - лізинг). На дату укладання цього Договору вартість майна становить: 289 645 381,00 грн. Для здійснення лізингоодержувачем платежів за цим Договором банк відкриває рахунки: - рахунок для сплати вартості предмета лізингу №20714050000486; - рахунок для сплати винагород за лізингом №20788050000519. Лізингові платежі сплачуються на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору. Лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору: Винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі 500 (п'ятсот) гривень 00 копійок у день укладення цього Договору; Відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 12 (дванадцять) % річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений в додатку №2. Передача банком та прийом лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно з актом прийому - передачі майна, зазначеним у додатку №3, що є невід'ємною частиною цього Договору. З моменту підписання додатку №3, лізингоодержувач несе повну цивільну відповідальність перед третіми особами за його використання, відшкодовує в повному обсязі шкоду третім особам, заподіяну в результаті експлуатації майна. Ризик невідповідності майна цілям використання цього майна несе лізингоодержувач. Лізингоодержувач зобов'язується: повернути майно банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору. Лізингоодержувач зобов'язаний усунути погіршення майна, які сталися з його вини. У разі неможливості відновлення майна банк має право вимагати відшкодування завданих йому збитків. Сплачувати банку: - винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)"; - лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); - відсоткову винагороду за користування майном; - винагороду за користування майном отриманим в лізинг; - інші витрати банка, безпосередньо пов'язані з цим договором. Цей договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою банка шляхом письмового повідомлення про це лізингоодержувача за 3 (три) дні, у наступних випадках: у випадку повної або часткової несплати лізингового платежу лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 (тридцять) днів. Порушення строків сплати винагород за договором. У випадку розірвання цього договору, майно повинне бути повернуте лізингоодержувачем у термін розірвання, по акту прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу. Строк дії цього договору з дати підписання цього договору по 25.06.2036р. У частині невиконаних сторонами зобов'язань договір діє до повного їх виконання. Зазначений строк може бути змінений у випадках дострокового виконання зобов'язань лізингоодержувача за договором у випадках розірвання договору.
01.07.2016р. на виконання умов договору Банк на підставі Акту прийому-передачі майна №1 передало, а ТОВ "Корпорація Таунсенд" прийняло в платне володіння та користування нерухоме майно, яке зазначено в додатку №1 до договору.
31.05.2017р. ПАТ КБ "ПриватБанк" надіслало ТОВ "Корпорація Таунсенд" повідомлення №Э.Upr 1/3-67102 про розірвання Договору з 15.06.2017р. в односторонньому порядку з ініціативи банку на підставі пп.8.2.3 п.8.2 розділу 8 Договору у зв'язку з простроченням ТОВ "Корпорація Таунсенд" сплати більше ніж на 30 днів заборгованості з відсоткової винагороди за користування майном, переданим в лізинг. Також, ПАТ КБ "ПриватБанк" у вказаному повідомленні було заявлено вимогу про сплату заборгованості та повернення майна за договором.
15.06.2017р. ПАТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Корпорація Таунсенд" підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого ТОВ "Корпорація Таунсенд", як лізингоодержувач, відповідно до пп.6.2.4 п.6.2 та п.8.3 договору, передав ПАТ КБ "ПриватБанк", а останній прийняв на праві власності нерухоме майно - предмет лізингу за договором загальною вартістю 289 645 381,00 грн.
Рішенням господарського суду Черкаської області від 16.07.2019р. у справі №925/1322/18 було задоволено позов АТ КБ "ПриватБанк", стягнуто з ТОВ "Корпорація Таунсенд" на користь АТ КБ "ПриватБанк" 12 106 846,68 грн., з яких: 11 673 002,01 грн. - заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном; 433 844,67 грн. пені, а також 100 000 грн. витрат зі сплати судового збору.
05.11.2019р. місцевим судом на примусове виконання рішення від 16.07.2019р. було видано наказ.
Вказаним судовим рішенням, яке набрало законної сили і наразі є чинним, були встановлені, зокрема, такі обставини:
- сторони 01 липня 2016 року, 07 липня 2016 року, 29 липня 2016 року, 05 серпня 2016 року та 03 листопада 2016 року укладали додаткові угоди до Договору;
- відповідно до п. 6.2.11 Договору, лізингоодержувач зобов'язався сплачувати банку: винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)"; лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банка, безпосередньо пов'язані з цим Договором;
- починаючи з 07 листопада 2016 року лізингоодержувач сплачує відсоткову винагороду за ставкою 10,5% річних, що було узгоджено сторонами у додатковій угоді від 03 листопада 2016 року;
- графіком лізингових платежів (в редакції від 05 серпня 2016 року) передбачена сплата лізингових платежів 25 липня 2016 року, 25 серпня 2016 року, в подальшому щомісяця з 25 липня 2017 року до 25 червня 2026 року;
- відповідач за весь час дії Договору сплатив лише два лізингові платежі: 25 липня 2016 року в розмірі 241371,15 грн. та 25 серпня 2016 року в розмірі 2415926,29 грн., що підтверджується банківською випискою. В подальшому лізингові платежі відповідачем не сплачувалися;
- також відповідач допустив порушення строків сплати відсоткової винагороди за користування майном. Зокрема, відповідна прострочена заборгованість виникала у лізингоодержувача 01 березня 2017 року, 01 квітня 2017 року, 01 травня 2017 року, 01 червня 2017 року та 01 липня 2017 р оку, що підтверджується виписками за рахунками 2078*, 2079*;
- за змістом п. 9.1. Договору (з урахуванням умов додаткової угоди від 05 серпня 2016 року) строк дії Договору з дати підписання цього Договору до 25 червня 2026 року. У частині невиконаних сторонами зобов'язань Договір діє до повного їх виконання;
- 15 червня 2017 року сторони підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого лізингоодержувач передав, а банк прийняв майно, яке було предметом Договору фінансового лізингу. Водночас, жодної сплати заборгованості за договором відповідач не здійснив;
- оскільки лізингове майно було повернуто позивачу 15 червня 2017 року, відповідач зобов'язаний сплатити відсоткову винагороду за користування майном в розмірі;
- доказів сплати банку заборгованості за відсотковою винагородою за користування предметом лізингу, станом на час прийняття рішення судом, відповідачем не надано, розрахунок заявлених позивачем до стягнення сум не спростовано.
Відповідно до ч.4 ст.75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Отже, встановлені рішенням господарського суду Черкаської області від 16.07.2019р. у справі №925/1322/18 обставини не підлягають доказуванню при розгляді даної справи.
06.12.2021р. постановою приватного виконавця виконавчого округу Черкаської області Чупис Тетяни Петрівни у виконавчому провадженні №64289938 виконавчий документ (наказ суду) повернуто стягувачу на підставі п.2 ч.1 ст.37 Закону України "Про виконавче провадження" у зв'язку з відсутністю у боржника майна та коштів, на які можливо звернути стягнення для задоволення вимог стягувача у повному обсязі.
21.12.2022р. АТ КБ "ПриватБанк" звернулось до господарського суду Черкаської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Корпорація Таунсенд" та про визнання його вимог до боржника у розмірі: 9 015 704,57 грн. заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном, 430 920,80 грн. пені, 181 602,70 грн. стягнутого судового збору, 24 810,00 грн. судового збору, 60 300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого.
18.01.2023р. ТОВ "Корпорація Таунсенд" звернулося до АТ КБ "ПриватБанк" із заявою про залік зустрічних однорідних вимог №18-01-2023/1 щодо припинення зустрічних однорідних зобов'язань на суму 2 657 297,44 грн. Зарахування мотивоване тим, що АТ КБ "ПриватБанк" був боржником ТОВ "Корпорація Таунсенд" на цей розмір грошових коштів, які були сплачені лізингоодержувачем за Договором фінансового лізингу №4К16057ЛИ від 01.07.2016 року в якості викупної вартості майна.
Однак відповідь на вказану заяву про залік зустрічних однорідних вимог АТ КБ "ПриватБанк" не надавало. Така відповідь в матеріалах справи відсутня.
15.02.2023р. директор ТОВ "Корпорація Таунсенд" Демішкевич А.О. подав до місцевого суду заяву про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.
Ухвалою господарського суду Черкаської області від 11.04.2023р. у справі №925/1322/18 директору ТОВ "Корпорація Таунсенд" Демішкевичу А.О. було відмовлено повністю у задоволені заяви від 14.02.2023р. №14-02-2023/2 про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.
Як зазначено вище, ухвалою господарського суду Черкаської області від 06.06.2023р. за заявою АТ КБ "ПриватБанк" було відкрито провадження у справі №925/1387/22 про банкрутство ТОВ "Корпорація Таунсенд".
Відповідно до ч.ч.2, 4 ст.653 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст.655 ЦК України).
За договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом (ст.806 ЦК України).
Відповідно до ст.1, ч.2 ст.7, ч.1 ст.10, ч.2 ст.11, ст.16 Закону України "Про фінансовий лізинг" (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).
Лізингодавець має право відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.
Лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.
Лізингоодержувач зобов'язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.
Лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору лізингу.
Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.
Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов'язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв'язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов'язок у відповідача відсутній.
Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов'язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.
Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 15.06.2021р. у справі №904/5726/19 зазначено, що належне виконання лізингоодержувачем обов'язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.
На правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.
Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця є відсутність у нього обов'язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.
Ураховуючи структуру та призначення лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов'язання лізингодавця щодо передачі об'єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов'язання щодо відшкодування вартості цього об'єкта.
Постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 стосується вирішення спору за позовом лізингодавця до лізингоодержувача, зокрема, про стягнення заборгованості за лізинговими платежами під час дії договору лізингу, який у подальшому було розірвано. Однак оскільки викладені Великою Палатою Верховного Суду висновки стосуються, зокрема, питання наявності/відсутності правових підстав для сплати лізингоодержувачем лізингових платежів (у тому числі відшкодування вартості об'єкта лізингу) до моменту розірвання договору лізингу, вони підлягають врахуванню mutatis mutandis також щодо спірних у цій справі правовідносин стосовно правомірності утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем лізингових платежів до моменту розірвання договору лізингу. Тож, викладені в зазначеній вище постанові від 15.01.2021р. у справі №904/2357/20 висновки підлягають прийняттю до уваги під час розгляду цієї справи з урахуванням висновків, викладених в ухваленій пізніше постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19.
Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 04.04.2024р. у справі №925/322/23(925/875/23) за участю відповідача з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об'єкта лізингу за іншим договором фінансового лізингу.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021р. у справі №904/5726/19 зроблений висновок про те, що лізингодавець не може вимагати і повернення об'єкта лізингу, і відшкодування вартості об'єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.
З матеріалів справи вбачається, що дійсна структура лізингових платежів за Договором включала:
- лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу;
- відсоткову винагороду за користування майном у розмірі, визначеному підпунктами 2.3.2 та 2.3.3 пункту 2.3 розділу 2 Договору;
- винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі, визначеному підпунктом 2.3.1 пункту 2.3 розділу 2 Договору.
Графіком лізингових платежів (в редакції від 05 серпня 2016 року) передбачена сплата лізингових платежів, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу: першого платежу - 25 липня 2016 року, другого платежу - 25 серпня 2016 року і в подальшому щомісяця, починаючи з 25 липня 2017 року і закінчуючи 25 червня 2026 року.
ТОВ "Корпорація Таунсенд" на виконання Договору було сплачено лише два перші лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу, що підтверджується платіжними дорученнями від 25.07.2016р. на суму 241 371,15 грн. та від 25.08.2016р. на суму 2 415 926,29 грн.
Саме частину від цієї суми коштів в розмірі 1 400 000,00 грн. ТОВ "Корпорація Таунсенд" й вимагає стягнути з АТ КБ "ПриватБанк" в порядку повернення попередньої оплати на підставі ч.2 ст.693 Цивільного кодексу України після розірвання Договору і повернення предмета лізингу лізингодавцю.
Підпункт 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов'язки лізингоодержувача" Договору передбачає обов'язок лізингоодержувача повернути майно банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість з лізингових платежів на поточну дату, інших платежів за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору.
Тобто, в підпункті 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов'язки лізингоодержувача" Договору йдеться про сплату лізингоодержувачем заборгованості з лізингових платежів за Договором в разі його розірвання без зазначення конкретного виду платежу, що входить до структури лізингових платежів за Договором.
Водночас умовами Договору не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об'єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов Договору.
Як зазначено вище, правовою підставою позову у цій справі визначено, зокрема, положення ч.2 ст.693 Цивільного кодексу України, необхідність та правомірність застосування яких до спірних правовідносин відповідає наведеній вище правовій позиції Верховного Суду у постанові від 15.01.2021р. у справі №904/2357/20.
При цьому Верховний Суд у вказаній постанові виснував про імеративність норми ч.2 ст.693 Цивільного кодексу України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, а тому у контексті спірних правовідносин місцевим судом правильно не взято до уваги положення підпункті 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов'язки лізингоодержувача" Договору як такі, що передбачають право лізингодавця не повертати сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу, при достроковому розірванні Договору.
Враховуючи факт розірвання Договору та повернення об'єкта лізингу лізингодавцю - АТ КБ "ПриватБанк", апеляційний суд вважає, що у ТОВ "Корпорація Таунсенд" на підставі ч.2 ст.693 Цивільного кодексу України виникло право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об'єкта лізингу.
Щодо поданого місцевому суду клопотання АТ КБ "ПриватБанк" про закриття провадження у справі, апеляційний суд зазначає наступне.
Як було зазначено вище, ТОВ "Корпорація Таунсенд" зверталось до АТ КБ "ПриватБанк" із заявою про залік зустрічних однорідних вимог №18-01-2023/1 від 18.01.2023р. щодо припинення зустрічних однорідних зобов'язань на суму 2 657 297,44 грн., однак відповідь на вказану заяву АТ КБ "ПриватБанк" надано не було.
31.03.2023р. до місцевого суду представником АТ КБ "ПриватБанк" були подані заперечення від 29.03.2023р. на заяву про залік зустрічних однорідних вимог, в обґрунтування якого представник вказав, що заявлені до зарахування вимоги не є зустрічними зобов'язання Банку, яке полягає у поверненні лізингових платежів, сплачених як частина вартості об'єкту лізингу за період до моменту розірвання договору фінансового лізингу, не існує. Тому Банк не є і не може бути боржником перед ТОВ "Корпорація Таунсенд" за заявленим до зарахування зобов'язанням на суму 2 657 297,44 грн.
Верховний Суд у своїй практиці послідовно застосовує доктрину заборони суперечливої поведінки, яка ґрунтується ще на римській максимі "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), в основу якої покладено принцип добросовісності, складовою якого є, зокрема, заборона суперечливої поведінки та заборона зловживання процесуальними правами. Головне завдання застосування принципу добросовісності полягає в тому, щоб перешкодити стороні отримати переваги та вигоду від її недобросовісних дій.
Одним із способів захисту добросовісної сторони є правовий принцип, згідно з яким особа втрачає право посилатися на будь-які факти на обґрунтування своєї позиції, якщо її попередня поведінка свідчила про те, що вона дотримується протилежної позиції (принцип естопеля). Під принципом естопеля розуміється неможливість суперечливої (непослідовної) поведінки, яка може проявлятися як в матеріальних правовідносинах, так і в судовому процесі. Найчастіше процесуальний естопель знаходить свій вияв під час оскарження судових рішень і може полягати в тому, що сторона радикально змінює свою правову позицію у справі в порівнянні з правовою позицію у суді попередньої інстанції. Юридичним наслідком принципу естопеля є втрата права, за захистом якого сторона звернулася до суду, в зв'язку з оцінкою судом фактичної поведінки сторони та її добросовісності.
Ухвалою господарського суду Черкаської області від 06.06.2023р., зокрема, було відкрито провадження у справі №925/1387/22 про банкрутство ТОВ "Корпорація Таунсенд", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою місцевого суду від 28.11.2023р. у справі №925/1387/22 було затверджено перелік конкурсних кредиторів, розмір їх вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги:
1) ініціюючого кредитора, АТ КБ "ПриватБанк": 60 300,00 грн. сплаченого авансування винагороди арбітражного керуючого та 24 810,00 грн. витрат зі сплати судового збору (перша черга); 9 015 704,57 грн. заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном (четверта черга); 181 602,70 грн. стягнутого судового збору (четверта черга); 430 920,80 грн. пені (шоста черга); 2 657 297,44 грн. заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном (четверта черга); 1 035 219,38 грн. 3% річних (четверта черга); 5 688 025,12 грн. інфляційного збільшення боргу (четверта черга); 5 368,00 грн. судового збору за подання заяви (перша черга);
2) ТОВ "Енсіс": 5 368,00 грн. судового збору за подання заяви (перша черга); 1 009 501,03 грн. заборгованості (четверта черга);
3) ТОВ "Альянс Еволюшн": 5 368,00 грн. судового збору за подання заяви (перша черга); 11 501 351,54 грн. заборгованості (четверта черга);
4) ТОВ "Старт-Н": 5 368,00 грн. судового збору за подання заяви (перша черга); 416 535,02 грн. заборгованості (четверта черга).
Ухвалою місцевого суду від 16.01.2024р. у справі №925/1387/22 було визнано вимоги ТОВ "Прем'єр Бізнес Брук" до ТОВ "Корпорація Таунсенд" та включено до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 5 368,00 грн. (судовий збір) у першу чергу; 272 723,18 грн. (заборгованості) у четверту чергу.
Постановою господарського суду Черкаської області від 23.01.2024р. у справі №925/1387/22 було визнано банкрутом ТОВ "Корпорація Таунсенд" та відкрито ліквідаційну процедуру.
Місцевим судом правильно зазначено, що станом на момент заявлення АТ КБ "ПриватБанк" заяви про закриття провадження у справі на підставі існування заяви ТОВ "Корпорація Таунсенд" про зарахування зустрічних вимог, ТОВ "Корпорація Таунсенд" було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
В момент дії мораторію, що введений у справі про банкрутство, заборонено боржнику в будь-який спосіб виконувати свої зобов'язання, зокрема, виключена можливість зарахування зустрічних однорідних вимог перед ініціюючим кредитором (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.07.2020р. у справі №5015/118/11).
Відповідно до ч.5 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства, погашення вимог кредиторів шляхом заліку зустрічних однорідних вимог проводиться за згодою кредитора (кредиторів), за умови що це не порушує майнові права інших кредиторів.
У постанові Верховного суду від 27.04.2016р. у справі №908/6061/15 зазначено, що залік зустрічних однорідних вимог можливий лише за згодою кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів боржника, після закінчення попереднього засідання суду у справі про банкрутство.
У справі про банкрутство можуть існувати кредитори інших черг задоволення, майнові права яких можуть порушуватись внаслідок відсутності їх згоди на проведення заліку зустрічних однорідних вимог конкретного кредитора, оскільки, сума, на яку здійснюється зарахування зустрічних однорідних вимог кредитора до боржника, є активом боржника, який мав би бути, направлений на погашення вимог всіх кредиторів згідно черговості.
Тому місцевий суд правильно визнав клопотання АТ КБ "ПриватБанк" про закриття провадження у справі на підставі п.2 ч.1 ст.231 ГПК України необгрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню, оскільки залік зустрічних однорідних вимог у ліквідаційній процедурі боржника можливий лише за згодою комітету кредиторів, вимоги яких включено до реєстру вимог кредиторів, а в матеріалах справи відсутні докази згоди кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів боржника, на такий залік зустрічних однорідних вимог.
Місцевий суд законно і обґрунтовано повністю задовольнив позов ТОВ "Корпорація Таунсенд" про стягнення 1400 000,00 грн., поклавши на відповідача витрати по сплаті судового збору у розмірі 21 000,00 грн. на підставі ч.1 ст.129 ГПК України.
За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування рішення суду першої інстанції.
Керуючись ст.ст. 240, 270, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу АТ КБ "ПриватБанк" залишити без задоволення, а рішення господарського суду Черкаської області від 26.11.2024р. у справі №925/1387/22(925/852/23) - без змін.
Справу №925/1387/22(925/852/23) повернути до господарського суду Черкаської області.
Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повний текст постанови складений та підписаний 16.04.2025р.
Головуючий суддя В.О. Пантелієнко
Судді Б.В. Отрюх
О.М. Остапенко