10.04.2025 Справа №914/2693/23(638/14063/21)
Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія», м. Луцьк
до відповідача-1: ОСОБА_1 , м. Харків
відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Харків,
відповідач-3: ОСОБА_3 , м. Кременчук
відповідач-4: ОСОБА_4 , м. Кременчук
про визнання недійсними договорів
в межах провадження у справі №914/2693/23
за заявою: ОСОБА_1
про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )
Представники сторін:
від позивача: Бородін Т.В.
від відповідача-1: Кулак І.О.
від відповідача-2: не з'явився
від відповідача-3: не з'явився
від відповідача-4: не з'явився
В провадженні Дзержинського районного суду м. Харкова перебував позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія» до відповідача-1: ОСОБА_1 , відповідача-2: ОСОБА_2 , відповідач-3: ОСОБА_3 , відповідач-4: ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів.
Ухвалою суду від 16.07.2024 Дзержинським районним судом м. Харкова цивільну справу №638/14063/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія» до відповідача-1: ОСОБА_1 , відповідача-2: ОСОБА_2 , відповідач-3: ОСОБА_3 , відповідач-4: ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів передано для розгляду в межах справи № 914/2693/23 про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_1 .
Супровідним листом Дзержинського районного суду м. Харкова від 09.08.2024 справа №638/14063/21 направлена на адресу Господарського суду Львівської області.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.08.2024, справу №638/14063/21 передано судді Чорній Л.З. в провадженні якої перебуває справа № 914/2693/23 про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_1 .
На розгляд Господарського суду Львівської області 05.09.2023 надійшла заява ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
Ухвалою суду від 07.09.2023 заяву ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначити на 20.09.2023.
Ухвалою суду від 20.09.2023 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), введено процедуру реструктуризації боргів ОСОБА_1 , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Призначено керуючою реструктуризацією ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №122 від 07.02.2013; адреса: АДРЕСА_2 . Попереднє засідання суду призначено на 01.11.2023.
Оприлюднено на офіційному веб-сайті оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
Ухвалою суду справу №638/14063/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія» до відповідача-1: ОСОБА_1 , відповідача-2: ОСОБА_2 , відповідач-3: ОСОБА_3 , відповідач-4: ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів прийнято до розгляду в межах провадження справи у справі №914/2693/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 . Справу призначено до розгляду на 02.10.2024.
02.10.2024 судове засідання не відбулося у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Чорній Л.З.
Ухвалою суду від 10.10.2024 розгляд справи призначено на 23.10.2024.
В судове засідання від 23.10.2024 сторони з'явилися.
Представником відповідача-1 ОСОБА_1 адвокатом Кулаком В.О. через підсистему «Електронний суд» подано клопотання від 22.10.2024 за вх.№25551/24 про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Мотивує клопотання тим, що відповідно до п.3 ч.4 ст.247 ГПК України встановлено, що не підлягають розгляду за правилами спрощеного позовного провадження серед іншого справи у спорах що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (акцій). Предметом позову у цій справі є визнання недійсними договорів купівлі-продажу простих іменних акцій (корпоративних прав) ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», АТ «Володимир-Волинська аграрна компанія» загальною номінальною вартістю 10 741 419,78грн.
Ухвалою суду від 23.10.2024 суд задовольнив клопотання сторін та ухвалив здійснювати подальший розгляд даної справи за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття підготовчого провадження у справі.
В судове засідання від 18.12.2024 з'явився представник позивача в режимі відеоконференції. Представник ОСОБА_1 адвокат Кулак І.О. подав через підсистему «Електронний суд» клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із зайнятістю в іншому судовому процесі.
Представник позивача адвокат Бородін Т.В. просив суд розглянути клопотання від 08.09.2021 року про витребування документів, а саме копій спірних договорів та документів пов'язаних із зарахуванням акцій.
Ухвалою суду від 18.12.2024 клопотання ТОВ «Луцька аграрна компанія» від 08.09.2021 про витребування доказів задоволено, підготовче засідання відкладено на 26.02.2025.
У судове засідання від 26.02.2025 з'явився представник позивача в режимі відеоконференції, позовні вимоги підтримав.
Представники відповідачів у судове засідання не з'явилися.
20.01.2025 в системі документообігу суду зареєстровано лист АТ «СЕНС БАНК» з додатками, до якого долучено документи щодо купівлі-продажу цінних паперів з метою виконання вимог, викладених в ухвалі суду від 18.12.2024.
ТОВ «АКЦЕПТОР», АТ «СКАЙ БАНК» станом на день розгляду справи не надали витребувані документи.
В судове засідання від 20.03.2025 сторони з'явилися. Представником позивача через підсистему «Електронний суд» подано заяву про уточнення позовних вимог від 17.03.2025 за вх.№6781/25, яким деталізував заявлені позовні вимоги. Також подано клопотання про призначення судової економічної експертизи.
Представник відповідача-1 ОСОБА_1 адвокат Кулак І.О. усно заявив клопотання про відкладення розгляду заяви та клопотання поданих позивачем, оскільки останні не направлені усім відповідачам.
Ухвалою суду від 20.03.2025 підготовче засідання відкладено на 10.04.2025.
На адресу суду 08.04.2025 АТ «СКАЙ БАНК» направив ряд документів витребуваних ухвалою суду від 18.12.2024.
У судове засідання від 10.04.2025 сторони з'явилися. Через підсистему «Електронний суд» позивачем 17.03.2025 подано заяву за вх.№6781/25 про зміну предмета позову (уточнення позовних вимог). У якій зазначає, що після ознайомлення з витребуваними судом оскаржуваних договорів купівлі-продажу акцій, копії яких надано АТ «СЕНС БАНК», позивачу стало відомі дані (відомості), які більш детально ідентифікують ці договори, а саме: їх номери, дати укладення, повіреного покупця, відтак у позивача виникла необхідність конкретизувати та деталізувати заявлені позовні вимоги. Суд дійшов висновку заяву позивача від 17.03.2025 про уточнення позовних вимог задовольнити та подальший розгляд справи здійснювати з врахуванням заяви про уточнення позовних вимог.
09.04.2025 представником відповідача-1 через підсистему «Електронний суд» подано заперечення на клопотання позивача про призначення судової експертизи. У запереченнях відповідач просить визначити іншу експертну установу ніж ту яку пропонує у клопотанні позивач, щоб у подальшому уникнути сумнівів в упередженості експертів. Пропонує доручити проведення експертизи Державному науково-дослідному експертно-кримінальному центру МВС України або Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.
Представник позивача в судовому засіданні усно не заперечив проти пропозицію представника відповідача-1 щодо визначення іншої експертної установи.
У клопотанні позивач просить призначити у справі №914/2693/23(638/14063/21) судову економічну експертизу, проведення якої доручити Національному науковому центру «Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса» (61177, м. Харків, вул. Залютинська, 8). На вирішення експерта поставити наступні питання:
- якою була ринкова вартість 1 (однієї) простої іменної акції емітента ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» (ЄДРПОУ 00851376), станом на 30.11.2020 року?
- якою була ринкова вартість 1 (однієї) простої іменної акції емітента АТ «Володимир-Волинська аграрна компанія» (ЄДРПОУ 43306561), станом на 30.11.2020 року?
Мотивує тим, що відповідач ОСОБА_1 вчинив фраудаторні правочини та продав відповідачам ОСОБА_2 (колишній дружині), ОСОБА_3 (матері), ОСОБА_4 (батьку) прості іменні акції ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» та АТ «Володимир-Волинська аграрна компанія» за значно заниженими (не ринковими) цінами, з метою приховання такого майна від вимог кредитора ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ».
Як зазначає позивач у клопотанні, в актуальній практиці Верховного Суду, а саме у постанові від 05.02.2025 у справі №757/52379/21-ц міститься правовий висновок відносно кваліфікації правочину фраудаторним: Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. До обставин, які дозволяють кваліфікувати безоплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору зокрема, відноситься: безоплатність договору; момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа). Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) (див., зокрема, постанови Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 07 жовтня 2020 року в справі № 755/17944/18, від 26 квітня 2023 року в справі № 644/5819/20).
Велика Палата Верховного Суду зауважила, що приватноправовий інструментарій (як в договірних, так і в позадоговірних відносинах) має використовуватись особами добросовісно, не зловживаючи правом. Зокрема, такий інструментарій не може використовуватись особою на шкоду іншим учасникам правовідносин. Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним. Однак у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин (див. пункти 108, 115, 116 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 грудня 2024 року в справі № 916/379/23 (провадження № 12- 22гс24)).
Враховуючи позиції Верховного Суду щодо фраудаторності позивач вважає, що встановлення ринкової/неринкової ціни (вартості) відчужених акцій має значення для кваліфікації оспорюваних договорів купівлі-продажу як фраудаторні. Отже, така обставина входить до предмету доказування.
Враховуючи необхідність встановлення реальної та об'єктивної вартості відчужених акцій, включаючи необхідність сприяння судом в реалізації прав позивача щодо встановлення обставин, які підлягають доказуванню позивач просить призначити судову економічну експертизу.
Розглянувши клопотання позивача, суд дійшов висновку, що для з'ясування вказаних обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право і такі обставини суд позбавлений можливості встановити самостійно, а відтак вважає за необхідне призначити у справі судову економічну експертизу.
Згідно з частинами 4, 5 статті 99 Господарського процесуального кодексу України, питання, з яких має бути проведена експертиза, що призначається судом, визначаються судом. Учасники справи мають право запропонувати суду питання, роз'яснення яких, на їхню думку, потребує висновку експерта.
Судом розглянуто питання, запропоновані позивачем та встановлено, що зазначені питання відповідають меті призначення судової економічної експертизи.
Відповідно до статті 7 Закону України «Про судову експертизу» судово-експертну діяльність здійснюють державні спеціалізовані установи, їх територіальні філії, експертні установи комунальної форми власності, а також судові експерти, які не є працівниками зазначених установ, та інші фахівці (експерти) з відповідних галузей знань у порядку та на умовах, визначених цим Законом. Виключно державними спеціалізованими установами здійснюється судово-експертна діяльність, пов'язана з проведенням криміналістичних, судово-медичних і судово-психіатричних експертиз.
Частиною 3 статті 99 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при призначенні експертизи судом експерт або експертна установа обирається сторонами за взаємною згодою, а якщо такої згоди не досягнуто у встановлений судом строк, експерта чи експертну установу визначає суд.
Відповідно до ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках призначення судом експертизи.
Враховуючи те, що матеріали справи направляються до експертної установи, що унеможливлює подальший розгляд справи, провадження у справі №914/2693/23(638/14063/21) підлягає зупиненню згідно з ст. 228 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст.ст. 99, 100, 102, 228, 230, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву від 17.03.2025 року ТОВ «Луцька аграрна компанія» за вх.№6781/25 про уточнення позовних вимог - задовольнити.
2. Подальший розгляд справи здійснювати з врахуванням заяви про уточнення позовних вимог.
3. Клопотання Товариство з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія» від 17.03.2025 за вх. №1089/25 про призначення судової економічної експертизи - задовольнити частково.
4. Проведення судової економічної експертизи доручити експертам Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (КНДІСЕ) (03057, м. Київ, вул. Сім'я Бродських, 6).
5. На вирішення експерта поставити наступні питання:
- якою була ринкова вартість 1 (однієї) простої іменної акції емітента ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» (ЄДРПОУ 00851376), станом на 30.11.2020 року?
- якою була ринкова вартість 1 (однієї) простої іменної акції емітента АТ «Володимир-Волинська аграрна компанія» (ЄДРПОУ 43306561), станом на 30.11.2020 року?
6. Попередити експерта про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок та за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов'язків.
7. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія» здійснити попередню оплату експертизи відповідно до виставленого експертною установою рахунку, докази чого надати суду.
8. Зупинити провадження у справі №914/2693/23(638/14063/21) на час проведення судової експертизи.
9. Ухвалу надіслати учасникам справи, Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (КНДІСЕ) (03057, м. Київ, вул. Сім'я Бродських, 6) з матеріалами господарської справи - для виконання.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.
Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.
Повний текст ухвали виготовлений 15.04.2025.
Суддя Лідія ЧОРНІЙ