вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"02" квітня 2025 р. Справа№ 910/13879/22 (910/4195/24)
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Отрюха Б.В.
суддів: Доманської М.Л.
Остапенка О.М.
Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.
За участю представників учасників справи:
від ТОВ «Грандвєст»: Рокотян М.О. - за ордером серії АІ № 1707518 від 20.09.2024;
ліквідатор ТОВ «Кіровоградський комбікормовий завод» : Кноблюх І.В.- за посвідченням №425 від 01.03.2013.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24) (Омельченко Л.В., повний текст рішення складено та підписано - 02.09.2024)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст»
треті особи Приватне акціонерне товариство «Агрохім»
Головне управління Державної податкової служби у місті Києві, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби
про визнання недійсним правочину з передачі майна та його повернення
в межах справи № 910/13879/22
за заявою Приватного підприємства «Агрохім»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод»
про банкрутство
Короткий зміст і підстави позовних вимог
У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває заява Приватного підприємства «Агрохім» (ідентифікаційний номер: 23694198) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» (ідентифікаційний номер: 00688640).
Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою в межах справи № 910/13879/22, в якому просив суд:
- визнати недійсним правочин з передачі Товариством з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» майна (у відповідності до податкової накладної № 14 від 26.05.2020);
- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» (ідентифікаційний код 43502932) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» (ідентифікаційний код 00688640) майно, що було передане у відповідності до податкової накладної № 14 від 26.05.20204.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуваний правочин, на думку позивача, є фраудаторним, тобто такими, що умисно вчинений для створення приводів та підстав для виведення з власності банкрута ліквідних активів та зосередження їх в володінні третіх осіб.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24) (Омельченко Л.В., повний текст рішення складено та підписано - 02.09.2024), зокрема, позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» задоволено; визнано недійсним правочин з передачі Товариством з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» майна (у відповідності до податкової накладної № 14 від 26.05.2020); зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» майно, що було передане у відповідності до податкової накладної № 14 від 26.05.2024:
- Веси скаут 200г 0,01 г;
- Вологомір зерна РМ-450 ket;
- Вологомір для зерна;
- Зерносушилка кор. ДСП 32;
- Кабельна лінія - Норія 100 НЦГ - Прибор УКТ - 38* А,03;
- Сипаратор - Сушильний шкаф 31;
- Електродвигатель;
- Електродвигатель;
- Електрокабельна лінія;
- Веси електронні ТВЕ - 0,21 - 0,001 3 кл.;
- Влагомер НЕ life;
-Зерносушилка СБ 1.5 - Компьютер на базе процессора ЦП для стационарного ПКG 3250;
- Конденсаторная установка АККУ 04-220/10 УЗ;
- Патрон для токарного станка 3-х;
- Разсеиватель лабораторній РЛУ -1;
- Станок свер.18;
- Станок свер.;
- Станок токарный;
- Сушильный шкаф;
- Счетчик SL 7000, 0,5 s, 5(10) А (А+, F -, R+, R -)? многотарифный, Itron (Actaris).
Судове рішення обґрунтоване тим, що подання позову ліквідатором банкрута арбітражною керуючою Кноблох І.В. є правомірним, а твердження відповідача, викладені ним у відзиві помилковими, оскільки висуваючи заперечення проти позову у частині неналежного позивача та строків позовної давності ним не були прийняті до уваги норми КУзПБ.
Суд першої інстанції зазначив, що 26.05.2020 директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» Кашуба С.О. безоплатно здійснив відчуження майна підприємства на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» де він, на момент передачі, був директором та бенефіціарним власником (заінтересованою особою).
Крім того, суд першої інстанції дійшов до висновку, що факт передачі майна, засвідчений податковою накладною № 14, є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін та має юридичні наслідки - у вигляді фактичного постачання обладнання. Такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов'язків. Оскарження правочину, оформленого податковою накладною № 14 в цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов'язків в розумінні ст. 20 Господарського кодексу України. Умовами чинності правочинів є дотримання вимог, передбачених статтею 203 Цивільного кодексу України.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з вищевказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить, поміж іншого, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 у справі №910/13879/22 (910/4195/24) і ухвалити нове судове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» про визнання недійсним правочину з передачі майна та його повернення. В обґрунтування підстав для скасування оскаржуваного судового рішення третя особа 2 посилається на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, а саме ч. 3 ст. 46 ГПК України, та неповне з'ясування обставини, які мають значення для справи.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» у своїй апеляційній скарзі зазначило, що судом першої інстанції:
- не було в повній мірі досліджено правомірність звернення з позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод»;
- безпідставно та необґрунтовано відмовлено у застосуванні строків позовної давності;
- дійшов помилкових та безпідставних висновків, стосовного того, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю Кіровоградський комбікормовий завод» Кашуба С.О. безоплатно здійснив відчуження майна підприємства на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст».
Крім того, скаржник зазначив, наступне:
- на день укладення Договору зобов'язання не мало грошового виразу з установленим строком його виконання, а відтак було спірним, відчуження Рухомого майна на підставі Договору жодним чином не могло вплинути на виконання Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» обов'язку з повернення насіння соняшника в натурі;
- оскільки станом на момент укладення Договору у Боржника не було заборгованості перед кредиторами, порушення прав Боржника або кредиторів відсутні;
- укладаючи Договір сторони діяли добросовісно та відповідно до положень законодавства, з чітким та безумовним дотримання таких основоположних засад цивільного законодавства як справедливість, добросовісність та розумність, утримуючись при цьому від дій, які могли б порушити права інших осіб та без наміру завдати шкоди іншим особам.
Узагальнені доводи та заперечення учасників справи
08.01.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмежною відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» надійшов відзив на апеляційну скаргу Товариства з обмежною відповідальністю «Грандвєст». Позивач у відзиві просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24) без змін.
Позивач зазначив, що судом першої інстанції оскаржуване рішення прийняте відповідно до норм чинного законодавства, а доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, є необґрунтованими, безпідставними, не спростовують висновків суду першої інстанції, тому підстави для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення суду відсутні.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.09.2024 справу № 910/13879/22 (910/4195/24) передано для розгляду колегії суддів у складі: Поляков Б.М. (головуючий, суддя-доповідач), Доманська М.Л., Отрюх Б.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24) витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/13879/22 (910/4195/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст», треті особи Приватне акціонерне товариство «Агрохім», Головне управління ДПС у м. Києві , як відокремлений підрозділ ДПС про визнання недійсним правочину з передачі майна та його повернення; відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.
24.10.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/13879/22 (910/4195/24).
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24), зокрема, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24); Розгляд апеляційної скарги призначено на 30.12.2024.
Розпорядженням керівника Північного апеляційного господарського суду № 09.1-07/882/24 від 26.11.2024 у зв'язку із ухваленим рішенням Вищої ради правосуддя від 19.11.2024 про звільнення у відставку судді Полякова Б.М., призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/13879/22 (910/4195/24).
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 26.11.2024 апеляційну скаргу у справі № 910/13879/22 (910/4195/24) передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Доманська М.Л., Остапенко О.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24) апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24) прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Доманська М.Л., Остапенко О.М.; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24) призначено на 05.02.2025.
04.02.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Приватного підприємства «Агрохім» та від Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» надійшли клопотання про відкладення судового засідання у справі № 910/13879/22 (910/4195/24).
Ухвалою Північного апеляційного суду від 05.02.2024 року у справі № 910/13879/22 (910/4195/24) задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» та Приватного підприємства «Агрохім» про відкладення розгляду справи № 910/13879/22 (910/4195/24); розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24) відкладено на 02.04.2025.
Явка представників учасників справи
02.04.2025 у судове засідання з'явилися представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст».
Інші представники учасників справи до суду не з'явились, про час і дату судового засідання повідомлялись належним чином.
Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Попри те, що конституційне право на суд є правом, його реалізація покладає на учасників справи певні обов'язки. Практика Європейського суду з прав людини визначає, що сторона, яка задіяна у ході судового розгляду справи, зобов'язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов'язки. Як зазначено у рішенні цього суду у справі «Пономарьов проти України» від 03.04.2008, сторони мають вживати заходи, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.
В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен, при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків, має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (§ 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).
Розумність строків розгляду справи повинна визначатися з огляду на конкретні обставини справи з урахуванням критеріїв, сформованих у практиці Суду, зокрема складності справи, поведінки сторін та відповідних державних органів (рішення Європейського суду з прав людини від 29.05.2008 «Якименко проти України»; рішення Європейського суду з прав людини від 21.12.2006 «Мороз та інші проти України» та інші).
Таким чином, враховуючи наявність у матеріалах справи доказів повідомлення учасників справи про час, місце та дату судового засідання, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті за участю представників Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст».
Позиції учасників справи
У судовому засіданні 02.04.2025 представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» просив подану ним апеляційну скаргу задовольнити, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24) і ухвалити нове судове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» про визнання недійсним правочину з передачі майна та його повернення.
Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 у справі №910/13879/22 (910/4195/24) без змін.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває заява Приватного підприємства «Агрохім» (ідентифікаційний номер: 23694198) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» (ідентифікаційний номер: 00688640).
Виконуючи обов'язки ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» арбітражним керуючим Кноблох І.А. було проаналізовано інформацію, отриману з особистого кабінету платника податків Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» та відповіді на запити та встановлено, що на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» та інших пов'язаних підприємств було передано значну кількість основних засобів, в т.ч. обладнання банкрута.
Це підтверджуються податковою накладною № 14 від 26.05.2020 - постачання обладнання на суму 243 545,38 грн з урахуванням ПДВ.
26.05.2020 за податковою накладною № 14 Товариство з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» передало Товариству з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» наступне обладнання (мовою оригіналу):
- Веси скаут 200г 0,01 г;
- Вологомір зерна РМ-450 ket;
- Вологомір для зерна;
- Зерносушилка кор.ДСП 32;
- Кабельна лінія - Норія 100 НЦГ - Прибор УКТ - 38* А,03;
- Сипаратор - Сушильний шкаф 31;
- Електродвигатель;
- Електродвигатель;
- Електрокабельна лінія;
- Веси електронні ТВЕ - 0,21 - 0,001 3 кл.;
- Влагомер НЕ life;
- Зерносушилка СБ 1.5 - Компьютер на базе процессора ЦП для стационарного ПК Pentium G 3250;
- Конденсаторная установка АККУ 04-220/10 УЗ;
- Патрон для токарного станка 3-х;
- Разсеиватель лабораторній РЛУ -1;
- Станок свер.18;
- Станок свер.;
- Станок токарный;
- Сушильный шкаф;
- Счетчик SL 7000, 0,5 s, 5(10) А (А+, F -, R+, R -)? многотарифный, Itron (Actaris).
Надалі, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбірормовий завод» адрібтражний керуючий Кноблох І.А. звернувся до суду з позовною заявою в межах справи № 910/13879/22, в якому просив:
- визнати недійсним правочин з передачі Товариством з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» майна (у відповідності до податкової накладної № 14 від 26.05.2020);
- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» (ідентифікаційний код 43502932) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» (ідентифікаційний код 00688640) майно, що було передане у відповідності до податкової накладної № 14 від 26.05.20204.
Позивач стверджує, що кошти в сумі 243 545,38 грн з урахуванням ПДВ в якості оплати за придбане обладнання від Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» не надходили.
Відтак, позивач вважає, що відповідач (боржник) 26.05.2020 безоплатно здійснив відчуження майна підприємства на користь ТОВ «Грандвєст». При цьому Кашуба С.О. був директором та бенефіціарним власником (заінтересованою особою) Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод».
На підтвердження наведених вище обставин арбітражна керуюча Кноблох І.В. надала суду наступні докази:
- податкову накладну № 14 від 26.05.2020;
- витяг з ЄДРПОУ щодо ТОВ «Грандвєст»;
- історію змін реєстраційної інформації.
За наслідками розгляду вищевказаної позовної заяви, місцевим господарським судом постановлено судове рішення, яке наразі оскаржується в апеляційному порядку.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Північний апеляційний господарський суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши думку представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при прийнятті судового рішення, дійшов висновку про те, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.
Предметом апеляційного перегляду у цій справі постало питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсним в межах справи про банкрутство правочину з відчуження майна боржника.
Так, за змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України, статтею 20 Господарського кодексу України, статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.
Згідно з ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч. 2 ст. 42 Кодекс України з процедур банкрутства).
Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються вони тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
Строк, встановлений у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий «підозрілий період», у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (п. 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 у справі № 906/43/22 (906/366/22)).
На відміну від вимог Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, законодавство про банкрутство (ст. 42 Кодекс України з процедур банкутства) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб'єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними (зокрема, постанови Верховного Суду від 26.01.2022 у справі № 908/3549/16, від 04.04.2023 у справі № 906/43/22 (906/343/22), від 22.02.2024 у справі № 909/69/22 (909/118/23)).
Відповідно до частини першої, другої статті 7 Кодексу України з процедури банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Справи позовного провадження (що розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку статті 7 Кодексу України з процедури банкрутства) мають суб'єктний склад сторін спору, що визначається з приписами Господарського процесуального кодексу України. За приписами статті 41 Господарського процесуального кодексу України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. Згідно зі статтею 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені устатті 4 цього Кодексу. Отже, позивачем у господарській справі є особа, яка вважає, що у спірних правовідносинах її право або охоронюваний законом інтерес порушується, оспорюється чи не визнається.
Ст. 59 Кодексу України з процедури банкрутства визначено, що припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього небуло зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута. У відповідності до ст. 61 Кодексу України з процедури банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження, виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута, аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення, виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута, формує ліквідаційну масу, заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, тощо.
Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Відповідно до ч. 5 ст. 261 Цивільного кодексу України за зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.
Згідно зі ст. 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Водночас п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України передбачено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину (розділ доповнено пунктом 12 згідно із Законом No 540-IX від 30.03.2020).
Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 No 211 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» з 12 березня 2020 року на усій території України встановлено карантин.
Відповідно до постанови від 9 грудня 2020 № 1236 в редакції від 25 квітня 2023 Кабінет Міністрів України, з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 (далі - COVID-19), з 19 грудня 2020 до 30 червня 2023 установив на території України карантин, продовживши дію карантину, встановленого постановами Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 № 211 Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID- 19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 (Офіційний вісник України, 2020, № 23, ст. 896, №30, ст. 1061), від 20 травня 2020 № 392 Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 (Офіційний вісник України, 2020 № 43, ст. 1394, №52, ст. 1626) та від 22 липня 2020 № 641 Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 (Офіційний вісник України, 2020, № 63, ст. 2029).
Крім цього, у зв'язку з військовою агресією Російської федерації проти України, Указом Президента України No64/2022 від 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.
У зв'язку з триваючою широкомасштабною збройною агресією РФ проти України строк дії воєнного стану неодноразово продовжувався. Указом Президента України від 23.07.2024 № 469/2024, затвердженим Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 23.07.2024№ 3891 - ІХ, строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин строком на 90 діб до10 листопада 2024.
Відповідно до п. 19 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії (розділ доповнено пунктом 19 згідно із Законом No 2120-IX від 15.03.2022).
Відтак, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що подання позову ліквідатором банкрута арбітражною керуючою Кноблох І.В. є правомірним, а твердження відповідача, викладені ним у відзиві на позовну заяву та в апеляційній скарзі є помилковими, оскільки висуваючи свої заперечення у частині неналежного позивача та строків позовної давності скаржником не були прийняті до уваги норми Кодексу України з процедур банкрутства.
З матеріалів справи вбачається, що податкова накладна № 14 від 26.05.2020 (постачання обладнання на суму 243 545,38 грн з урахуванням ПДВ) підписана посадовою особою (директором) Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» - Кашубою С.О. у зв'язку з постачанням товарів (послуг), зазначених в цій податковій накладній Товариству з обмеженою відповідльністю «Грандвєст».
У той же час, дослідивши наданий відповідачем Договір № 26/2 купівлі продажу від 26.05.2020, на підставі якого було передано спірне майно, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Грандвєст», встановлено, що Кашуба С.О. є також директором та бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст».
Судом першої інстанції вірно зазначено, що надані відповідачем копії платіжних інструкцій № 7 та № 8 від 09.09.2020 не можуть розглядатися як належний доказ сплати грошових коштів у сумі 243 545,38 грн за переданий товар у розумінні ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України з огляду на те, допустимим доказом списання грошових коштів з рахунку відповідача може бути лише виписка з його особового рахунку, яка містить обов'язкові реквізити, передбачені п. 5.5 Положення про організацію операційної діяльності в банках України, затвердженого постановою Національного банку України від 18.06.2003 № 254, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції України 08.07.2003 за № 559/7880.
Відтак, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що 26.05.2020 директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» Кашуба С.О. безоплатно здійснив відчуження майна підприємства на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» де він, на момент передачі, був директором та бенефіціарним власником (заінтересованою особою).
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19) зроблено висновок, що «договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір.
Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.
До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов'язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
Наведені висновки викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18.
Фактична передача обладнання у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» підтверджується податковою накладною № 14 від 26.05.2020.
Таким чином, суд апеляційної інстанції погоджується з судом першої інстанції, що факт передачі майна, засвідчений податковою накладною № 14, є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін та має юридичні наслідки - у вигляді фактичного постачання обладнання. Такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов'язків. Оскарження правочину, оформленого податковою накладною № 14 в цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов'язків в розумінні ст. 20 Господарського кодексу України. Умовами чинності правочинів є дотримання вимог, передбачених статтею 203 Цивільного кодексу України.
Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Згідно з ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.
Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом. Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 Цивільного кодексу України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами ст. 215 відповідного нормативно - правового акту.
Відповідно до ст. 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника, може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
Як зазначено в постанові Касаційного господарського суду в складі Верховного суду від 22.09.2022 у справі № 902/858/15 «не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 Цивільного кодексу України)».
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. При обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими.
За змістом ч. 3 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості, а частиною 1 ст. 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до ст.6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Справедливість, добросовісність, розумність належать до загальних засад цивільного законодавства, передбачених ст. 3 Цивільного кодексу України, які обмежують свободу договору, встановлюючи певну межу поведінки учасників цивільно-правових відносин. Як зазначено в постанові Касаційного господарського суду в складі Верховного суду від 22.09.2022 по справі № 902/858/15 «не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 Цивільного кодексу України)».
Суд апеляційної інстанції зазначає, що відповідачем не враховані норми Кодексу України з процедури банкрутства, оскільки відповідно до вимог ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедури банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна; взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони; відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
Позивач у своїй позовній заяві навів фактичні дані, які підтверджують вчинення Товариством з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормоний завод» правочину з відчуження майна комбікормового заводу саме з метою уникнення сплати боргу та виконання судового рішення.
Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, належним чином з'ясував обставини, що мають значення для справи, а відтак належить відмовити у задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» на рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24).
При цьому, твердження апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції, а отже, у даному випадку скаржником не надано належних та допустимих доказів на підтвердження своєї правової позиції, а також не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.
Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.
З приводу висвітлення всіх доводів апеляційної скарги колегія суддів враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.
За таких обставин решту аргументів скаржника, окрім викладених у мотивувальній частині постанови, суд визнає такими, що не мають суттєвого впливу на прийняття рішення у даній справі та не спростовують правильних висновків суду першої інстанції.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (стаття 276 ГПК України).
Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду у цій справі є законним, обґрунтованим і підстав для його скасування або зміни не вбачається, у зв'язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.
Розподіл судових витрат
Судовий збір за подачу апеляційної скарги, у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається судом на скаржника.
Керуючись ст.ст. 129, 240, 267-271, 273, 275, 276, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандвєст» залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24) залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст. ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.
4. Справу № 910/13879/22 (910/4195/24) повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повний текст постанови складено та підписано 10.04.2025.
Головуючий суддя Б.В. Отрюх
Судді М.Л. Доманська
О.М. Остапенко