79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"08" квітня 2025 р. Справа №914/2270/24
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючого судді Панова І.Ю.,
Суддів Кравчук Н.М.,
Матущак О.І.
секретар судового засідання: Фарина Х.І.
за участю представників сторін:
від позивача: Джуган М.В.;
від відповідача: Прокопик І.А. - адвокат, Антонюк А.Р. - керівник;
розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» б/н від 06.01.2025 (вх.№01-05/76/25 від 07.01.2025) та б/н від 13.01.2025 (вх.№01-05/147/25 від 14.01.2025)
на рішення Господарського суду Львівської області від 09.12.2024 (повний текст рішення складено 17.12.2024) та на додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2024
у справі №914/2270/24 (суддя Яворський Б. І., суддя Іванчук С.В.)
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив», м. Умань Черкаської області;
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод», м. Кам'янка-Бузька Львівської області;
про стягнення 2 113 802,15 грн.
Короткий зміст вимог позовної заяви і рішень суду першої інстанції.
На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Перший український сільськогосподарський кооператив" (ПУСК) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янка-Бузький комбікормовий завод" про стягнення 1??195?432,66 грн пені, 823?776,31 грн. інфляційних втрат та 94?593,18 грн. 3% річних за порушення строків оплати вартості товару, поставленого за договором поставки №30/09/2021-АГХ-1 від 30.09.2021.
Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем умов договору в частині оплати поставленого товару. Відповідач погасив існуючу заборгованість у повному обсязі лише під час розгляду справи №914/1678/22. У даному провадженні позивач додатково звернувся до суду про стягнення з відповідача 3% річних, інфляційні втрати та пені за неналежне виконання договірних зобов'язань, оскільки таке право передбачене ст.625 ЦК України та договором. Предмет спору у справах №314/1678/22 та №914/2270/24 не є тотожними.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 09.12.2024 у справі №914/2270/24 позов задоволено. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив» 1 195 432,66 грн. пені, 823 776,31 грн. інфляційних втрат, 94 593,18 грн. 3% річних та 31 707,03 грн. судового збору.
Рішення мотивовано тим, що матеріалами справи підтверджується, що позивач на виконання досягнутих домовленостей поставив товар, який відповідач оплачував частково та з порушенням обумовлених строків, тому у заводу перед позивачем існувала основна заборгованість, яка повністю була сплачена лише у межах справи №914/1678/22.
Щодо стягнення 3% річних, інфляційних втрат та пені місцевий господарський суд зазначив, що розрахунок 3% річних, інфляційних втрат та пені обґрунтований та правомірний, а отже підлягає стягненню з відповідача підлягають заявлені позивачем 823?776,31 грн інфляційних втрат, 94?593,18 грн 3% річних та 1?195?432,66 грн пені.
Також, на розгляд Господарського суду Львівської області поступила заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Перший український сільськогосподарський кооператив» за вх. № 4641/24 від 13.12.2024р. про стягнення судових витрат у справі №914/2270/24, у якій підприємство просило господарський суд стягнути з відповідача судові витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 26000,00грн.
Додатковим рішенням Господарського суду Львівської області від 23.12.2024 у справі №914/2270/24 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив» про стягнення судових витрат. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив» 26 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.
Додаткове рішення мотивовано тим, що враховуючи подані позивачем докази в їх сукупності, правову позицію позивача та відповідача, беручи до уваги предмет спору - стягнення 1 195 432,66 грн. пені, 823 776,31 грн. інфляційних втрат та 94 593,18 грн. 3% річних за порушення строків оплати вартості товару, обсяг виконаних адвокатом робіт, зазначених в акті та їх вартість, господарський суд дійшов висновку, що сума заявлених до стягнення витрат на правничу допомогу у розмірі 26000,00 грн., яка складає менше 1,5% від ціни позову, є співмірною з ціною позову, складністю справи та наданими адвокатом послугами та відповідає критеріям "необхідності і обґрунтованості".
Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» оскаржило таке в апеляційному порядку. Апеляційна скарга надійшла на адресу Західного апеляційного Господарського суду 07.01.2025. В апеляційній скарзі апелянт просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 09.12.2024 у справі №914/2270/24 та ухвалити нове, яким відмовити у задоволені позовних вимог.
Зазначає, що ухвалою суду від 28.06.2022 у справі №914/1678/22 закрито провадження у справі за відсутності спору між сторонами за поставку товару згідно договору поставки №30/09/2021-АГХ від 30.09.2021 на його переконання; позивач обрав неналежний спосіб захисту та вважає розмір заявлених до стягнення штрафних санкцій надмірно великими, а збитки у позивача відсутні
Також, Товариство з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» оскаржило додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2024 у справі №914/2270/24. Апеляційна скарга надійшла на адресу Західного апеляційного Господарського суду 14.01.2025. В апеляційній скарзі апелянт просить скасувати додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2024 у справі №914/2270/24 та ухвалити нове, яким відмовити у задоволені заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив» про стягнення судових витрат.
Зазначає, що фактичний обсяг виконаних адвокатом робіт не відповідає зазначеній сумі витрат та вважає співмірним із складністю справи та ціною позову, виконаною адвокатом роботою та розумним і обґрунтованим розмір витрат позивача на професійну правничу допомогу у сумі 7000,00 грн., що є пропорційною предмету спору, доцільною та такою, що відповідає критеріям ГПК України.
16.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив» надійшов відзив б/н від 16.01.2025 (вх. №01-04/441/25) в якому позивач зазначає, що відповідачем не доведено, що для нього виникли будь-які форс-мажорні обставини та вони мали для нього наслідком неможливість виконання свого зобов'язання з оплати поставленого Позивачем товару, тобто, не доведено, що це порушення сталось внаслідок вказаної обставини непереборної сили.
Також зазначає, що внаслідок приписів закону про зустрічне виконання зобов'язань та ст. 692 Цивільного кодексу України обов'язок відповідача в повному обсязі оплатити поставлений товар за видатковими накладними виник з дати отримання товару.
Відповідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.01.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Кравчук Н.М. та Матущак О.І.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» б/н від 06.01.2025 (вх.№01-05/76/25 від 07.01.2025) на рішення Господарського суду Львівської області від 09.12.2024 у справі №914/2270/24.
Ухвалою суду від 17.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» б/н від 13.01.2025 (вх.№01-05/147/25 від 14.01.2025) на додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2024 у справі №914/2270/24 та вирішено розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» на рішення Господарського суду Львівської області від 09.12.2024 та на додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2024 у справі №914/2270/24 здійснити в одному апеляційному проваджені.
Ухвалою суду від 17.01.2025 призначено розгляд справи на 04.03.2025.
У судовому засіданні 04.03.2025 оголошено перерву до 25.03.2025.
У судовому засіданні 25.03.2025 оголошено перерву до 08.04.2025.
08.04.2025 від скаржника надійшла заява про визнання позову в частині, зі змісту якої вбачається, що ТзОВ “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» визнає позовні вимоги у частині, а саме у сумі 370 648,97 грн, яка складається із наступного: пеня - 271 648,17 грн, інфляційні втрати - 82 701,91 грн, три відсотки річних - 16 298,89 грн.
У судовому засіданні 08.04.2025 представник позивача заперечив проти доводів апеляційних скарг. Відповідач підтримав доводи апеляційних скарг з підстав викладених у скаргах.
У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Згідно з встановленими судом першої інстанції обставинами, і визначеними відповідно до них правовідносинами, вбачається, що:
30 вересня 2021 року Товариством з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» (покупець) укладено договір поставки №30/09/2021-АГХ-1, відповідно до умов якого у порядку та на умовах даного договору постачальник зобов'язується в порядку, на умовах і в строк, як визначено в цьому договорі, поставити (передати у власність) покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти та своєчасно оплатити мінеральні добрива в подальшому “товар», найменування, кількість, ціна за одиницю та загальна вартість якого визначається в специфікації(ях), які являються невід'ємними частинами цього договору. Сторони погодили, що видаткова накладна оформлена відповідно до цього договору являється специфікацією у розумінні ч.2 ст.266 ГК України (п.1.2 договору).
Відповідно до п.1.3 договору ціна цього договору визначається як арифметична сума вартості товару поставленого протягом дії цього договору.
Згідно з п.п. 5.1-5.2 договору оплата товару здійснюється покупцем шляхом безготівкового перерахунку грошових коштів на поточний рахунок постачальника на підставі цього договору. Оплата товару здійснюється покупцем на умовах 100% попередньої оплати в строк, визначений у відповідній специфікації, на підставі виставленого рахунку-фактури. Рахунок-фактура є невід'ємною частиною цього договору. У разі не оплати товару у визначений строк, постачальник має право відмовитися від поставки або притримати поставку або змінити ціну в односторонньому порядку, шляхом виставлення нового рахунку-фактури.
У відповідності до п.п. 6.1-6.2 договору базис поставки товару може вказуватися у рахунку-фактурі, видатковій накладній та/або специфікації. Поставку товару постачальник зобов'язується здійснити в строк визначений у відповідній Специфікації. Право власності на товар переходить від постачальника до покупця з дати поставки товару відповідно до умов цього договору.
За умовами п.п.7.1-7.2 договору договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками обох сторін, скріплення печатками, та діє до 31 грудня 2021 року, однак припиняє свою дію не раніше повного виконання сторонами своїх грошових зобов'язань по даному договору. Цей договір автоматично пролонгується на кожний наступний рік, якщо жодна із сторін не надасть письмового повідомлення про припинення дії даного договору не менш ніж за 30 календарних днів до дати його припинення. Припинення дії договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, які мали місце під час його дії.
Згідно з п.9.4 договору у випадку порушення строку виконання покупцем грошових зобов'язань за цим договором покупець сплачує постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання. Нарахування штрафних санкцій (неустойки, штрафу, пені) за прострочення виконання зобов'язання припиняється через 12 (дванадцять) місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
Всі документи, які стосуються виконання умов договору (додаткові угоди, доповнення, замовлення, акти, накладні, листи, повідомлення тощо), є його складовими та невід'ємними частинами (п.12.2 договору).
Позивач стверджує, що сторонами підписано 10 специфікацій, у кожній з яких було обумовлено вартість товару та погоджено строки його оплати, а саме: специфікацію №01 до договору №30/09/2021-АГХ-1 від 30.09.2021, визначено ціну поставки - 4340011,20 грн., строк поставки - протягом 30 календарних днів з моменту здійснення 100% попередньої оплати та одержання транспортної інструкції, умови оплати - 100% попередньої оплати, строк оплати - до 30.09.2021 включно; специфікацію №02 від 29.12.2021 на суму 3474326,94 грн, строк поставки до 10.02.2022, умови оплати - 100% попередньої оплати, строк оплати - до 05.01.2022 включно; специфікацію №03 від 15.03.2022 на суму 2776800,00 грн, строк поставки до 22.03.2022, умови оплати - 100% попередньої оплати, строк оплати - до 16.03.2022 включно; специфікацію №04 від 21.03.2022 на суму 798001,20 грн, строк поставки до 22.03.2022, умови оплати - 100% попередньої оплати, строк оплати - до 22.03.2022 включно; специфікацію №05 від 23.03.2022 на суму 2776800,00 грн, строк поставки до 01.04.2022, умови оплати - 100% попередньої оплати, строк оплати - до 23.03.2022 включно; специфікацію №06 від 28.03.2022 на суму 61100,52 грн, строк поставки до 29.03.2022, умови оплати - 100% попередньої оплати, строк оплати - до 29.03.2022 включно; специфікацію №07 від 29.03.2022 на суму 1708800,00 грн, строк поставки до 06.04.2022, умови оплати - 100% попередньої оплати, строк оплати - до 01.04.2022 включно; специфікацію №08 від 29.03.2022 на суму 1602000,00 грн, строк поставки до 01.04.2022, умови оплати - 100% попередньої оплати, строк оплати - до 04.04.2022 включно; специфікацію №09 від 30.03.2022 на суму 798001,20 грн, строк поставки до 04.04.2022, умови оплати - 100% попередньої оплати, строк оплати - до 01.04.2022 включно; специфікацію №10 від 30.03.2022 на суму 2403000,00 грн, строк поставки до 06.04.2022, умови оплати - 100% попередньої оплати, строк оплати - до 06.04.2022 включно.
На виконання умов укладеного договору позивачем було поставлено товар на загальну суму 20?343??143,85грн, що підтверджується наступними видатковими накладними: №2245 від 07.10.2021 на суму 1 054 002,72 грн; №2425 від 08.10.2021 на суму 2 139 005,52 грн; №2346 від 10.10.2021 на суму 1 054 002,72 грн; №573 від 09.02.2022 на суму 1 828 501,38 грн; № 574 від 10.02.2022 на суму 1 592 825,52 грн; №1106 від 17.03.2022 на суму 694 200,00 грн; №1107 від 18.03.2022 на суму 694 200,00 грн; №1108 від 19.03.2022 на суму 694 200,00 грн; №1109 від 22.03.2022 на суму 694 200,00 грн; №1277 від 23.03.2022 на суму 796 405,20 грн; №1110 від 24.03.2022 на суму 1 388 400,00 грн; №1111 від 25.03.2022 на суму 694 200,00 грн; №1282 від 29.03.2022 на суму 611 000,52 грн; №1285 від 29.03.2022 на суму 801000,00 грн; №1286 та №1287 від 30.03.2022 на суму 801 000,00 грн кожна; №1297 та №1298 від 01.04.2022 на суму 694200,00грн та 907 800,00 грн; №1299 та №1302 від 06.04.2022 на суму 801000,00 грн та 1602000,00 грн, які підписані сторонами без зауважень. На підтвердження заявлених вимог позивачем також надано до суду відповідні товарно-транспортні накладні та рахунки на оплату.
Позивач зазначив, що претензій щодо кількості та якості товару відповідач не заявляв, проте вартість поставленого товару оплачував частково та з простроченням термінів, визначених у специфікаціях.
Так, платіжним дорученням №1268 від 01.10.2021 на суму 2 840 011,20 грн (призначення платежу: оплата за нітрат амонію згідно рах.№1870 від 30.09.2021, в т.ч. ПДВ); №191 від 01.10.2021 на суму 1'500'000,00 (призначення платежу: оплата за нітрат амонію згідно рах.№1870 від 30.09.2021, в т.ч. ПДВ); №1636 від 05.01.2022 на суму 200'000,00 (оплата за нітрат амонію згідно рах.№3086 від 29.12.2021 з ПДВ); №282 від 05.01.2022 на суму 700'000,00 (оплата за нітрат амонію згідно рах.№3086 від 29.12.2021, з ПДВ); №1637 від 11.01.2022 на суму 2'040'000,00 (оплата за нітрат амонію згідно рах.№3086 від 29.12.2021, з ПДВ); №1845 від 16.03.2022 на суму 376'800,00 грн (оплата за нітрат амонію згідно рах.№914 від І5.03.2022, з ПДВ); №48 від 17.03.2022 на суму 317'400,00 грн (оплата за нітрат амонію згідно рах.№914 від 15.03.2022, у т.ч. ПДВ); №2129 від 18.03.2022 на суму 694'200,00 (оплата за нітрат амонію згідно рах.№914 від 15.03.2022); №1856 від 22.03.2022 на суму 44'200,00грн (оплата за нітрат амонію згідно рах.№914 від 15,03,2022); №324 від 22.03.2022 на суму 250'000,00 (оплата за нітрат амонію згідно рах.№914 від 15.03.2022); №323 від 22.03.2024 на суму 400'000,00 (оплата за нітрат амонію згідно рах.№914 від 15.03.2022); №50 від 23.03.2022 на суму 10'000,00 грн (оплата за нітрат амонію згідно рах.№914 від 15.03.2022); №1860 від 23.03.2022 на суму 60'000,00 грн (оплата за нітрат амонію згідно рах.№914 від 15.03.2022); №2138 від 23.03.2022 на суму 624'200,00 грн; №326 від 25.03.2022 на суму 314'200,00 грн (оплата за нітрат амонію згідно рах.№951 від 23.03.2022 з ПДВ); №1863 від 25.03.2022 на суму 380'000,00 грн; №330 від 28.03.2022 на суму 30'000,00 грн (оплата за добриво рідке азотне /К.АС-32/ згідно рах.№943 від 21.03.2022, в т.ч. ПДВ); №2144 від 28.03.2022 на суму 480'000,00 грн (оплата за добриво рідке азотне /К.АС-32/ згідно рах.№943 від 21.03.2022, в т.ч. ПДВ); №342 від 01.04.2022 на суму 400'000,00 (оплата за нітрат амонію згідно pax. №1006 від 31.03.2022); №12 від 19.04.2022 на суму 1'000'000,00 грн (оплата за нітрат амонію згідно pax.№989 від 29.03.2022); №1929 від 29.04.2022 на суму 150'000.00 грн (оплата за нітрат амонію згідно pax. №989 від 29.03.2022); №350 від 29.04.2022 на суму 350'000,00 грн (оплата за нітрат амонію згідно pax.№989 від 29.03.2022).
Крім того, у межах справи №914/1678/22 відповідачем було погашено залишок заборгованості за поставку товару у розмірі 7'182'132,38 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 12.08.2022 №2173 на суму 200'000,00 грн; від 05.09.2022 № 2259 на суму 2 493 600,52 грн; від 08.09.2022 № 2288 на суму 1 586 406.40 грн; від 09.09.2022 № 2337 на суму 2 902125,46 грн. Ухвалою суду від 28.06.2022 у справі №914/1678/22 закрито провадження у справі за відсутністю предмета спору.
Позивач зазначив, що відповідач вартість поставленого товару оплачував частково та з порушенням термінів для оплати, що були погоджені сторонами. За неналежне виконання договірних зобов'язань позивачем нараховано 1?195?432,66 грн пені, 823?776,31 грн. інфляційних втрат та 94?593,18 грн. 3% річних, які просить стягнути з відповідача.
При перегляді рішення господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Згідно з ч. 1 ст. 14 ЦК України, цивільні обов'язки виконуються у межах встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (стаття 509 ЦК України).
Статтями 525, 526 ЦК України передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 527 Цивільного кодексу України унормовано, що боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.
Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).
Статтею 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК).
Статтею 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до статті 611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема:
1) припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору;
2) зміна умов зобов'язання;
3) сплата неустойки;
4) відшкодування збитків та моральної шкоди.
За загальним правилом зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).
Згідно з ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Між сторонами виникли взаємні права та обов'язки на підставі укладеного договору поставки №30/09/2021-АГХ-1 від 30.09.2021. Доказів розірвання договору або визнання його недійсним матеріали справи не містять.
Згідно ч. 1 та ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Згідно із матеріалами справи, позивач на виконання досягнутих домовленостей поставив товар, який відповідач оплачував частково та з порушенням обумовлених строків, тому у заводу перед позивачем існувала основна заборгованість, яка повністю була сплачена лише у межах справи №914/1678/22, а отже, апеляційний господарський суд погоджується із висновками Господарського суду, що позивачем в даному випадку, доведено факт неналежного виконання відповідачем зобов'язань з оплати отриманого товару, що не спростовано відповідачем.
Позивачем нараховано відповідачу 3% річних у сумі 94 593,18 грн, інфляційних втрат у сумі 823 776,31 грн та 1?195?432,66 грн пені.
Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
За змістом ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Як визначено у ст. 599 ЦК України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Відповідно до положень ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно з ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідальність за порушення грошового зобов'язання передбачена статтею 625 ЦК України.
Так за ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом (ч. 2 ст. 625 ЦК України).
Відтак, враховуючи положення ч. 2 ст. 625 ЦК України, нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних входять до складу грошового зобов'язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.
Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції, а також 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу.
Нарахування інфляційних втрат здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання.
Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений Державною службою статистики України, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому до розрахунку мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).
Колегія суддів зазначає, що інфляційні та річні проценти нараховуються на суму простроченого основного зобов'язання. Тому зобов'язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного і поділяє його долю. Відповідно й вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимогою.
Відповідно до частин 1-3 ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Згідно з п.9.4 договору у випадку порушення строку виконання покупцем грошових зобов'язань за договором покупець сплачує постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання. Нарахування штрафних санкцій (неустойки, штрафу, пені) за прострочення виконання зобов'язання припиняється через 12 (дванадцять) місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
Перевіривши розрахунок 3% річних та інфляційних втрат, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що розрахунок 3% річних, інфляційних втрат та пені обґрунтований та правомірний, а отже підлягає стягненню з відповідача підлягають заявлені позивачем 823?776,31 грн інфляційних втрат, 94?593,18 грн 3% річних та 1?195?432,66 грн пені.
Щодо клопотання відповідача про зменшення пені апеляційний господарський суд зазначає наступне.
Господарський суд в оскаржуваному рішенні встановив, що відповідач звернувся до суду із клопотанням про зменшення розміру штрафних санкцій.
Відмовляючи у задоволенні клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій місцевий господарський суд зазначив, що дослідивши зібрані у справі докази та встановивши відсутність обставин, які б мали істотне значення для зменшення розміру штрафних санкцій (відповідач не надав доказів скрутного фінансового становища (фінансові звіти та баланси, рахунки), обставини, які б перешкоджали відповідачу вчасно виконати свої зобов'язання тощо відсутні), господарський суд не вбачав підстав для задоволення клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій.
Вирішуючи питання про зменшення розміру пені, яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов'язання (ч. 1 ст. 233 ГК України), господарський суд повинен об'єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов'язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов'язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов'язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідків) тощо.
Частиною 3 ст. 551 ЦК України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Згідно зі ст. 233 ГК України у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому, повинно бути взято до уваги:
- ступінь виконання зобов'язання боржником;
- майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні;
- не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.
Тобто, вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), суд повинен об'єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов'язання, причини неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов'язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам: наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром заборгованості, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов'язання, негайне добровільне.
Колегія суддів зазначає, що враховуючи викладене та беручи до уваги, що позивач тривалий час не звертався за захистом свого порушеного права, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає за можливе зменшити розмір заявленої до стягнення пені на 50%, що становить 597 716,33 грн.
Щодо заяви відповідача про визнання позову в частині, апеляційний господарський суд зазначає наступне.
Частиною 3 ст. 2 ГПК України передбачено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом та диспозитивність.
У відповідності до ч. 1, 5 ст. 191 ГПК України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.
Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.
Колегія суддів враховує, що юридична особа набуває процесуальних прав та обов'язків у порядку, встановленому законом, і здійснює їх через свого представника. Юридична особа може набувати процесуальних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників у випадках, коли відповідно до закону чи установчого документа така юридична особа набуває та здійснює права, а також несе обов'язки через своїх учасників (ч. 5, 6 ст. 44 ГПК України).
За змістом ч. 3 ст. 56 ГПК України, юридична особа бере участь у справі через свого керівника або члена виконавчого органу, уповноваженого діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення (самопредставництво юридичної особи), або через представника.
З огляду на положення ст. 44, 56 ГПК України під час розгляду поданого стороною (чи іншою особою) клопотання, в тому числі заяви про визнання позову, суд має передусім перевірити повноваження підписанта цього клопотання та пересвідчитися, що він є особою, через яку відповідна юридична особа бере участь у справі та набуває процесуальних прав і обов'язків.
Апеляційним господарським судом встановлено, що заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» про визнання позову в частині подано через підсистему "Електронний суд" та підписано Прокопиком Ігорем Андрійовичем, який є законим представником товариства згідно з наданим договором про надання правничої допомоги.
У силу статей 13, 14, 42 ГПК України, виходячи з принципу диспозитивності та змагальності у господарському судочинстві, учасники справи на власний розсуд користуються наданими їм процесуальними правами, а також несуть ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням ними процесуальних дій.
Колегія суддів також враховує, що у постанові Верховного Суду від 14.12.2022 у справі №924/173/22, з посилання на постанову Верховного Суду від 15.06.2020 у справі №588/1311/17, міститься висновок про те, що суди не вправі покласти в основу свого рішення лише факт визнання позову відповідачем, не дослідивши при цьому обставини справи.
Тобто, повинно мати місце не лише визнання позову, а й законні підстави для задоволення позову.
Враховуючи, що право скаржника визнати позов встановлено Господарським процесуальним кодексом України, приймаючи до уваги, що заява про визнання позову в частині підписана повноважним представником апелянта, не суперечить закону і не порушує прав чи інтересів інших осіб, а також, з огляду на встановлення законних підстав для задоволення позову, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про прийняття визнання позову в частині Товариством з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод".
Щодо оскарження Додаткового рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2024 у справі №914/2270/24 колегія суддів зазначає наступне.
На розгляд Господарського суду Львівської області поступила заява Товариства з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив» за вх. № 4641/24 від 13.12.2024р. про стягнення судових витрат у справі №914/2270/24, у якій підприємство просить суд стягнути з відповідача судові витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 26000,00грн.
Відповідно до статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.
У частинах першій, другій статті 126 ГПК України визначено, що витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Відповідно до частини восьмої статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
Згідно з частинами третьою-п'ятою статті 126 зазначеного Кодексу для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.
За змістом пункту 1 частини другої статті 126, частини восьмої статті 129 ГПК України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.
Отже витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх вартість уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено.
Аналогічну правову позицію викладено у постановах об'єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 та від 22.11.2019 у справі № 910/906/18.
У застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який тим не менш, повинен ґрунтуватися на більш чітких критеріях, визначених у частині четвертій статті 126 Господарського процесуального кодексу України. Ці критерії суд застосовує за наявності наданих стороною, яка вказує на неспівмірність витрат, доказів та обґрунтування невідповідності цим критеріям заявлених витрат.
Аналогічна правова позиція висловлена у постановах Касаційного господарського суду від 16.07.2020 у справі № 909/452/19, 02.11.2020 у справі № 922/3548/19 та 18.11.2020 у справі № 923/1121/17.
Виходячи з аналізу положень статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту адвокат отримує винагороду у вигляді гонорару, обчислення якого, підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги.
Водночас, розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом. Адвокат має право у розумних межах визначати розмір гонорару, виходячи із власних міркувань, з урахуванням складності справи, кваліфікації, досвіду і завантаженості адвоката та інших обставин. Погоджений адвокатом з клієнтом та/або особою, яка уклала договір в інтересах клієнта, розмір гонорару може бути змінений лише за взаємною домовленістю. У разі виникнення особливих по складності доручень клієнта або у випадку збільшення затрат часу й обсягу роботи адвоката на фактичне виконання доручення (підготовку до виконання) розмір гонорару може бути збільшено за взаємною домовленістю.
Отже, діяльність адвоката є оплачуваною працею і така оплата у вигляді гонорару здійснюється на підставі укладеного між адвокатом та його клієнтом договору про надання правової допомоги.
Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується судом апеляційної інстанції, представництво інтересів позивача у справі, що розглядалася господарським судом здійснювалось адвокатом - Джуганом М.В.
На підтвердження вартості послуг адвоката у сумі 26000,00 грн. позивачем до заяви долучено копію договору № 01.09/24 про надання правової допомоги від 01.09.2024р., копію акту приймання-передачі послуг від 12.12.2024р. до договору про надання правової допомоги № 01.09/24 від 01.09.2024 року та копію детального опису робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом Джуганом Максимом Валерійовичем, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги у справі № 914/2270/24, яка розглядалася Господарським судом Львівської області, згідно договору про надання правової допомоги № 01.09/24 від 01.09.2024 року.
Одним із принципів господарського судочинства, який передбачено положеннями статті 129 ГПК України, є відшкодування судових витрат стороні, на користь якої ухвалене судове рішення. Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.
Виходячи із системного аналізу положень частини восьмої статті 129, частини третьої статті 126 ГПК України, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів, які подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. Також, для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
У разі встановлення адвокатом та клієнтом фіксованого розміру гонорару детальний опис робіт, виконаних під час надання правової допомоги не потрібен (Постанова Верховного Суду у справі № 640/18402/19 від 28.12.2020).
Верховний Суд у постанові від 20 листопада 2020 року у справі № 910/13071/19 звертає увагу, що втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статті 126 ГПК України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 ЦК України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України.
Договором № 01.09/24 про надання правової допомоги від 01.09.2024 року, укладеним адвокатом Джуганом Максимом Валерійовичем (Адвокат) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив» (Клієнт) передбачено, що адвокат зобов'язується надавати клієнту правову допомогу, а клієнт зобов'язується оплатити надання такої правової допомоги (гонорар) та фактичні витрати, необхідні дня виконання цього договору (п. 1 договору).
Відповідно до п. 2.2, 2.3 договору адвокат згідно цього договору може здійснювати, зокрема представництво клієнта в кримінальному, цивільному, господарському, адміністративному та конституційному судочинстві, в інших державних органах, перед усіма без виключення фізичними та юридичними особами, в усіх державних, громадських, господарських та будь-яких підприємствах, установах, організаціях незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності, в органах нотаріату, в органах виконавчої влади та керування, органах місцевого самоврядування; надання інших видів правової допомоги (надавати клієнту правову інформацію, консультації і роз'яснення з правових питань, здійснювати правовий супровід його діяльності, складати та підписувати заяви, скарги, листи, вимоги, процесуальні та інші документи правового характеру, спрямовані на забезпечення реалізації прав, свобод і законних інтересів клієнта, недопущення їх порушень, а також на сприяння їх відновленню в разі порушення).
Згідно із п. 3 договору на виконання цієї угоди адвокат уповноважується діяти від імені клієнта та/або представляти інтереси клієнта, зокрема в усіх без винятку судах України, зокрема, в місцевих (згодом окружних) судах, господарських судах, адміністративних судах, судах апеляційної інстанції; касаційних судах в складі Верховного суду; в Конституційному суді України.
За приписами п. 4 договору під час та з метою виконання цього договору, адвокат користується правами, передбаченими ст. 20 ЗУ “Про адвокатуру та адвокатську діяльність».
Крім того, клієнт наділяє адвоката всім обсягом процесуальних прав та повноважень, якими може бути наділений захисник в кримінальному провадженні та при розгляді справи про адміністративне правопорушення, представник у цивільному, господарському, адміністративному та конституційному судочинстві, а також при здійсненні представництва клієнта перед усіма без виключення фізичними та юридичними особами, в усіх державних, громадських, господарських та будь-яких підприємствах, установах, організаціях незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності, в органах нотаріату, в органах виконавчої влади та керування, органах місцевого самоврядування, без обмежень та застережень, які передбачені Цивільним кодексом України, Цивільним процесуальним кодексом України, Кримінальним процесуальним кодексом України, Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом адміністративного судочинства України, Кодексом України про адміністративні правопорушення, та іншими нормативно- правовими актами.
Для цього адвокату надається право подавати, направляти та отримувати документи, в тому числі подавати та підписувати листи, вимоги будь-якого характеру, заяви, позовні заяви, листи, скарги, додатки до них, уточнення і доповнення, знайомитися з матеріалами справи, робити з них витяги, знімати копії з документів, долучених до справи, одержувати копії рішень, ухвал, брати участь у судових засіданнях, збирати та подавати докази, брати участь у дослідженні доказів, задавати питання іншим особам, які беруть участь у справі, а також свідкам, експертам, спеціалістам, заявляти клопотання та відводи, давати усні та письмові пояснення, подавати свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду чи на інших стадіях провадження, і заперечення проти клопотань, доводів і міркувань інших осіб, знайомитися з журналом судового засідання, знімати з нього копії та подавати письмові зауваження з приводу його неправильності чи неповноти, прослуховувати запис фіксування судового засідання технічними засобами, робити з нього копії, подавати письмові зауваження з приводу його неправильності чи неповноти, оскаржувати рішення і ухвали суду, користуватися іншими процесуальними правами, встановленими законом, крім того, як представнику позивача йому надається право збільшити або зменшити розмір позовних вимог, відмовитися від позову, змінити предмет або підставу позову, а як представнику відповідача надається право визнати позов повністю або частково, пред'явити зустрічний позов, засвідчувати від імені клієнта вірність копії згідно оригіналу, отримувати, будь-які документи (витяги, запити та інше), отримувати будь-яку поштову кореспонденцію, зокрема цінні листи адресовані клієнту, а також користуватися всіма іншими процесуальними правами позивача та/або відповідача, наданими процесуальним законодавством, стягувача та/або боржника, передбаченими Законом України “Про виконавче провадження», отримувати присуджене, укладати мирові угоди, отримувати кошти та майно клієнта, яке було вилучено, конфісковано або на яке було накладено арешт чи інше обтяження, в тому числі в порядку застосування заходів кримінально-правового характеру, або які були внесені в якості застави як запобіжного заходу в кримінальному провадженні, а також здійснювати інші дії, необхідні, для виконання даного договору.
З метою збору доказів чи інших необхідних для виконання цього договору відомостей, а також для встановлення юридично значущих обставин та фактів адвокат має право звертатись з відповідними адвокатськими запитами, відбирати пояснення та вчиняти інші дії, не заборонені законом, в т.ч. користуватись послугами інших фахівців, спеціалістів, експертів, з питань, що потребують спеціальних знань, осіб, що здійснюють приватну детективну, виконавчу, медіаційну, реєстраційну, нотаріальну та іншу діяльність, вартість послуг яких оплачується чи відшкодовується клієнтом.
За умовами п. 7 договору адвокат, зокрема здійснює надання правової допомоги належної якості та у розумні строки та надає клієнту на йото вимогу звіт про виконання цього договору.
Відповідно до п. 8 договору клієнт протягом 30-х днів після складання/отримання акту прийому-передачі наданої правової допомоги сплачує гонорар та вартість виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); без зволікання приймає все виконане за договором, а при відмові у прийняті протягом 2-х днів після повідомлення про виконання або складання/отримання акту прийому-передачі наданої правової допомоги, письмово мотивує таку відмову; відшкодовує адвокату фактично понесені витрати, пов'язані з виконанням договору і які були необхідні для його належного виконання, та які підтверджуються витратними документами (проїзні квитки, квитанції, чеки т.п.).
Згідно із п. 10 договору виплати за цим договором складаються з суми гонорару, що виплачується клієнтом адвокату та сум, що виплачуються клієнтом адвокату як покриття фактичних видатків (компенсації), пов'язаних з наданням правової допомоги за цим договором.
За приписами п. 11 договору гонорар виплачується адвокату за розцінками узгодженими сторонами за фактично виконану роботу, на підставі звіту про виконання договору чи окремих доручень та/або підписаного сторонами акту приймання- передачі наданої правової допомоги. Розмір гонорару може бути встановлений в додатку до цього договору або складатись з вартості фактично наданої правової допомоги.
До складу фактичних видатків, пов'язаних із наданням правової допомоги за цим договором, відносяться підтверджені документально: видатки на оплату висновків фахівців, якщо такі висновки запитуються адвокатом, та попередньо письмово узгоджені з клієнтом; видатки на оплату нотаріального посвідчення документів та перекладів; видатки на проживання (у випадку відряджень); транспортні витрати, пов'язані з виконанням доручення в іншому адміністративно-територіальному пункті ніж м. Київ; інші видатки, які необхідні дня належного надання правової допомоги клієнту.
За умовами п. 13 договору строк дії цього договору складає три роки з дня його укладення, а в разі необхідності - до виконання всіх зобов'язань за договором. Договір складений в двох автентичних примірниках - по одному для кожної зі сторін, копія кожного з яких може бути пред'явлена до відповідного правоохоронного органу чи суду на підтвердження повноважень адвоката, або до будь-якого іншого органу, установи, організації незалежно від форми власності та галузевої належності.
Договір № 01.09/24 про надання правової допомоги від 01.09.2024 року підписано сторонами та копію договору долучено до матеріалів справи.
Відповідно до акту приймання-передачі послуг від 12.12.2024р. до договору про надання правової допомоги № 01.09/24 від 01.09.2024 року та детального опису робіт адвокат Джуган Максим Валерійович з однієї сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив» склали акт приймання-передачі послуг до Договору про надання правової допомоги № 01.09/24 від 01.09.2024 року, (надалі - “Договір») про те, що адвокатом надані клієнту у справі № 914/2270/24, яка розглядалась Господарським судом Львівської області наступні послуги: правовий аналіз договору поставки № 30/09/2021-АГХ-1 від 30.09.2021р., специфікацій, додатків до нього, спірних правовідносин тривалістю 00год. 30 хв. вартістю 1500,00грн.; підготовка та формування необхідних документів (додатків) для написання позовної заяви, складання (написання) позовної заяви та оформлення додатків, направлення позовної заяви іншим учасникам, складання (написання) заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, направлення заяви іншим учасникам та до Господарського суду Львівської області тривалістю 6 годин вартістю 18 000,00грн.; написання відповіді на відзив та заперечення на клопотання про закриття провадження, направлення до суду та відповідачу тривалістю 1 година вартістю 3 000,00грн.; участь у судовому засіданні 21.10.2024р. в режимі відеоконференції тривалістю 00год. 18хв. вартістю 900,00грн.; участь у судовому засіданні 18.11.2024р. в режимі відеоконференції тривалістю 00год. 06хв. вартістю 300,00грн. та участь у судовому засіданні 09.12.2024р. в режимі відеоконференції тривалістю 00год. 46хв. вартістю 2300,00грн., всього на суму 26 000,00грн. Послуги надані в повному обсязі та у відповідності до умов договору.
Акт приймання-передачі послуг від 12.12.2024р. до договору про надання правової допомоги № 01.09/24 від 01.09.2024 року та детальний опис робіт підписано обома сторонами та копії акту і опису долучені до матеріалів справи.
Як вбачається із матеріалів справи, адвокат Джуган Максим Валерійович взяв участь в судових засіданнях 21.10.2024р., 18.11.2024р. та 09.12.2024р. в режимі відеоконференції.
Підсумовуючи вище викладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що беручи до уваги предмет спору - стягнення 1 195 432,66 грн. пені, 823 776,31 грн. інфляційних втрат та 94 593,18 грн. 3% річних за порушення строків оплати вартості товару, обсяг виконаних адвокатом робіт, зазначених в акті та їх вартість, сума заявлених до стягнення витрат на правничу допомогу у розмірі 26000,00 грн., яка складає менше 1,5% від ціни позову, є співмірною з ціною позову, складністю справи та наданими адвокатом послугами та відповідає критеріям "необхідності і обґрунтованості".
Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.
Згідно з ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
За приписами ч. 3 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Згідно зі статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Статтею 277 ГПК України передбачено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) не з'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
З врахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції вважає, що рішення Господарського суду Львівської області від 09.12.2024 у справі №914/2270/24 в частині стягнення з відповідача 1 195 432,66 грн пені підлягає скасуванню із прийняттям нового рішення про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив» 597 716,33 грн пені, в іншій частині позову щодо стягнення пені належить відмовити. Апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» на рішення Господарського суду Львівської області від 09.12.2024 у справі №914/2270/24 підлягає частковому задоволенню, а апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» на додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2024 у справі №914/2270/24 - залишенню без задоволення.
Судові витрати в суді апеляційної інстанції.
Враховуючи, часткове задоволення апеляційної скарги та скасування рішення першої інстанції в частині, на підставі ст. 129 ГПК України судові витрати, понесені скаржником у зв'язку з розглядом справи судом апеляційної інстанції, належить покласти пропорційно задоволеним вимогам на Товариства з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив».
Керуючись ст.ст. 86,129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» б/н від 06.01.2025 (вх.№01-05/76/25 від 07.01.2025) на рішення Господарського суду Львівської області від 09.12.2024 у справі №914/2270/24 - задоволити частково.
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» б/н від 13.01.2025 (вх.№01-05/147/25 від 14.01.2025) на додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2024 у справі №914/2270/24 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Львівської області від 09.12.2024 у справі №914/2270/24 в частині стягнення 1 195 432,66 грн пені - скасувати.
В цій частині прийняти нове рішення, яким стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» (80400, Львівська область, м. Кам'янка-Бузька, вул. Шевченка, 129а, ідентифікаційний код 34219437) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив»(20300, Черкаська область, м. Умань, вул. Гонти, 3; ідентифікаційний код 41230391) 597 716,33 грн пені. В іншій частині позову щодо стягнення пені - відмовити. В решті рішення Господарського суду Львівської області від 09.12.2024 та Додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2024 у справі №914/2270/24 - залишити без змін.
3. Здійснити розподіл судових витрат.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Перший український сільськогосподарський кооператив»(20300, Черкаська область, м. Умань, вул. Гонти, 3; ідентифікаційний код 41230391) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Кам'янка-Бузький комбікормовий завод» (80400, Львівська область, м. Кам'янка-Бузька, вул. Шевченка, 129а, ідентифікаційний код 34219437) 13 448,62 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
Господарському суду Львівської області видати відповідні накази.
4. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.
5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.
Повний текст постанови складено та підписано 11.04.2025.
Головуючий суддя Панова І.Ю.,
Суддя Матущак О.І.,
Кравчук Н.М.