Справа № 909/148/18
10.04.2025 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі: судді Кобецької С.М., секретаря судового засідання Поліводи С.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви EXIMGROUP LTD за вх. № 4693/25 від 21.03.2025 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником по справі
за позовом: EXIMGROUP LTD (Bulgaria, Burgas 8000, str. Perushtitsa, 61/4, (Болгарія, область Бургас, муніципалітет Бургас, м. Бургас 8000, вул. Перущіца № 61, поверх 4) State cod (Персональний ІК): 204472018, адреса для кореспонденції: пр. Д. Яворницького, 105/31, м. Дніпро, 49038,
представник позивача: адвокат - Донець Сергій Олександрович, бульвар Кучеревського, буд. 1, офіс 149, м. Дніпро, 49101,
до відповідача: Державного підприємства "Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів" вул. Юності , будинок 2В, село Микитинці, місто Івано-Франківськ, Івано-Франківська обл., 76495,
про стягнення 64 763,08 доларів США (борг - 51 193,40 доларів США; пеня - 9 986,14 доларів США; штраф - 3 583,54 доларів США), що за курсом НБУ станом на 21.02.2018 (день подання позову ) складає 1 753 327,30 грн.
за участю:
від заявника: Донець Сергій Олександрович,
EXIMGROUP LTD 21.03.2025 подало до суду заяву вх. № 4693/25 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником.
Представник заявника в судовому засіданні подану заяву підтримав, звернув увагу на наявність підстав виникнення у боржника Державного підприємства "Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів" правонаступника, яким є Товариство з обмеженою відповідальністю "Буковель".
Представник відповідача по справі в судове засіданняне з"явився, хоча ухвала суду з повідомленням про дату, час, місце розгляду заяви доставлена в електронний кабінет 26.03.2025, про що свідчить наявна в матеріалах справи довідка про доставку електронного документу.
Судом взято до уваги те, що згідно приписів ч.3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України питання про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником повинно бути розглянуто господарським судом у десятиденний строк, а неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для розгляду заяви.
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 22.05.2018 позов задоволено та стягнуто з ДП "Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів" на користь Folton Trade Limited суму боргу - 51 193,40 доларів США; пеню - 9 986,14 доларів США; штраф - 3 583,54 долари США. Загалом 64 763,08 доларів США, що за курсом НБУ станом на 21.02.2018 (день подання позову) складало 1 753 327,30 грн та судовий збір в сумі 26 299,91 грн.
На виконання зазначеного рішення, яке набрало законної сили 14.06.2018 видано наказ № 404.
25.06.2018 позивач Folton Trade Limited подав заяву про відкриття виконавчого провадження до Івано-Франківського міського відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області щодо примусового виконання наказу № 404 від 14.06.2018.
04.07.2018 Івано-Франківським міським відділом державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області винесено постанову про відкриття виконавчого провадження № 56704380 з виконання наказу № 404 від 14.06.2018.
12.07.2018 Івано-Франківським міським відділом державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області винесено постанову про приєднання виконавчого провадження до зведеного виконавчого провадження № 56493039.
Згідно Ухвали суду від 27.08.2018 року, заяву Folton Trade Limited про заміну позивача його правонаступником у справі № 909/148/18 задоволено. Замінено сторону виконавчого провадження Folton Trade Limited його правонаступником EXIMGROUP LTD (Bulgaria, Burgas 8000, str. Perushtitsa, 61/4, (Болгарія, область Бургас, муніципалітет Бургас, м. Бургас 8000, вул. Перущіца № 61, поверх 4) State cod (Персональний ІК): 204472018.
Згідно Наказу Фонду державного майна України Про внесення змін до наказу Фондут державного майна України від 06.01.2021 № 5 «Про затвердження переліків об'єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2021 році (із змінами)» від 25.06.2021 № №1091, Єдиний майновий комплекс державного підприємства «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» включено до переліку об'єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2021 році.
Згідно протоколу про результати електронного аукціону № SPE001-UA-20231218-62291 від 26.12.2023 року, Єдиний майновий комплекс державного підприємства «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» придбано Товариством з обмеженою відповідальністю "БУКОВЕЛЬ", ЄДРПОУ: 40628724, за 31 636 980,00 грн., в т.ч. ПДВ.
Згідно Наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях від 02.01.2024 року № 01 «Про прийняття рішення про приватизацію об'єкта шляхом викупу» прийнято рішення про приватизацію об'єкта шляхом викупу Товариством з обмеженою відповідальністю "БУКОВЕЛЬ", ЄДРПОУ: 40628724.
29 січня 2024 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях, як продавцем та ТОВ «Буковель», як покупцем було укладено договір купівлі продажу Єдиного майнового комплексу ДП «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів», посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Фріс Н.Р. за реєстровим № 26.
Пунктом 2.1 вказаного договору передбачено, що право власності на об'єкт приватизації переходить до покупця після укладення цього договору та підписання акта приймання-передачі об'єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.
Відповідно до п. 3.1. договору, покупець, який придбав об'єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійною користування земельною ділянкою) і обов'язків відповідно до умов договору та законодавства України.
Пунктом 4.1. договору передбачено, що передача об'єкта приватизації покупцю здійснюється продавцем в день укладення договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п'яти робочих днів з дня отримання продавцем завіреної копії такого дозволу від покупця.
Дозвіл антимонопольного комітету України на концентрацію отримано згідно рішення АМКУ «Про надання дозволу на концентрацію» від 05.09.2024р. № 306-р.
Акт приймання-передачі об'єкта приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» підписано сторонами 27.09.2024р.
01 жовтня 2024 року право власності на нерухоме майно, що входить до складу Єдиного майнового комплексу зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень за ТОВ «Буковель».
Згідно Наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях від 02.10.2024 року № 273 «Про затвердження результатів продажу та завершення приватизації Єдиного майнового комплексу державного підприємства «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» (код за ЄДРПОУ 05513715) прийнято рішення:
затвердити результати продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів». Покупцем об'єкта визнано ТОВ «Буковель»;
вважати приватизацію об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів» - завершеною.
Із наведеного убачається те, що ТОВ "Буковель" придбало підприємство, як цілісний майновий комплекс, у розумінні статті 191 Цивільною кодексу України.
Відповідно п. 13 ч. 1 Закону України «Про приватизацію державного і комунальною майна», єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.
Водночас, питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 вказаного вище Закону, що має назву "Правонаступництво власників".
Так, згідно ч. 1 ст. 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунальною майна», особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.
Аналіз наведеної норми Закону з огляду на її назву та зміст свідчить про те, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об'єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства.
При цьому передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки, обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.
Згідно ч.ч. 1-3 ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Приписами частини 1 статті 334 Господарського процесуального кодексу України, обумовлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.
Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Отже, з урахуванням зазначених вимог, ТОВ «Буковель», як новий власник, стало правонаступником прав та обов'язків Державного підприємства «Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів».
Таким чином, суд приходить до висновку про задоволення заяви EXIMGROUP LTD за вх. № 4693/25 від 21.03.2025 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником.
За наведеного, керуючись статтею 15 Закону України "Про виконавче провадження", статтями 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
заяву EXIMGROUP LTD за вх. № 4693/25 від 21.03.2025 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником - задовольнити.
Замінити сторону виконавчого провадження ВП № 56704380, а саме: боржника Державне підприємство "Івано-Франківський комбінат хлібопродуктів" (76495, Івано-Франківська область, Івано-Франківський район, село Микитинці, вул. Юності, будинок 2В, код ЄДРПОУ 05513715) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Буковель" (78593, Івано-Франківська область, місто Яремче, село Поляниця, участок Щивки, будинок 2, код ЄДРПОУ 40628724).
Ухвала набрала законної сили 10.04.2025 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку ст. ст. 255-257 ГПК України та з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень Кодексу.
Ухвалу підписано 10.04.2025.
Суддя С.М. Кобецька