03 квітня 2025 року м. Харків Справа № 922/4144/24
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Пуль О.А., суддя Білоусова Я.О. , суддя Лакіза В.В.
за участю секретаря Андерс О.К.
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу (вх.№499Х/2) Приватного акціонерного товариства “Харківський плитковий завод» на рішення Господарського суду Харківської області від 13.02.2025 у справі №922/4144/24 (повний текст рішення складено та підписано 13.02.2025 суддею Сальніковою Г.І. у приміщенні Господарського суду Харківської області)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Лоудстар», м.Харків,
до Приватного акціонерного товариства “Харківський плитковий завод», м.Харків,
про стягнення 594849,44 грн, -
Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоудстар" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Приватного акціонерного товариства "Харківський плитковий завод" про стягнення заборгованості за договором про надання транспортно-експедиційних послуг від 04.01.2022 №1, яка складається з основного боргу у розмірі 284657,00 грн, інфляційних втрат у розмірі 191369,43 грн, 3% річних у розмірі 44709,42 грн. та пені у розмірі 74113,59 грн та судові витрати.
Позов обґрунтовано неналежним виконанням з боку відповідача взятих на себе зобов'язань за договором про надання транспортно-експедиційних послуг від 04.01.2022 №1, що полягало у несвоєчасній оплаті вартості наданих позивачем послуг за підписаними сторонами без зауважень актами здачі-приймання наданих послуг від 18.01.2022 № 38 , від 22.02.2022 №269 грн; від 23.02.2022 №286, від 23.02.2022 №297, від 24.02.2022 №298, від 09.03.2022 №0903-1, від 10.03.2022 №1003-1, від 23.03.2022 №2303-2 , від 03.10.2023 №0210-1, від 27.09.2023 №1909-2, та часткової неоплати вартості наданих позивачем послуг за підписаним сторонами без зауважень актом здачі-приймання наданих послуг від 19.12.2023 № 1812-2 на суму 284657,00 грн, у зв'язку з чим відповідно до ч. 2 статті 265 Цивільного кодексу України крім сплати зазначеної суми основного боргу відповідач зобов'язаний сплатити нараховані на прострочені оплати за вказаними актами за відповідні періоди прострочення 3% річних та інфляційних втрат, а також пеню на підставі пункту 6.3.6. договору.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 13.02.2025 у справі №922/4144/24, позов задоволено частково. Стягнуто з Приватного акціонерного товариства “Харківський плитковий завод» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Лоудстар» основний борг у розмірі 284657 грн, інфляційні втрати у розмірі 191330,12 грн, 3% річних у розмірі 44010,27 грн, пеню у розмірі 36975,05 грн та витрати зі сплати судового збору у розмірі 7127,36 грн. У решті позовних вимог - відмовлено.
В обгрунтування рішення суд послався на підтвердження підписаними сторонами актами здачі-приймання наданих послуг, заявками відповідача та міжнародними товарно-транспортними накладними CMR та платіжними дорученнями надання позивачем відповідачу протягом 2023-2024 років обумовлених договором від 04.01.2022 №1 транспортно -експедиційних послуг, вартістю 1204657 грн, їх часткової оплати на суму 920 000 грн та виникнення у зв'язку з цим суми основного боргу в розмірі 284657,00 грн, правомірність нарахування на прострочені оплати вартості наданих послуг відповідно до ч. 2 статті 265 Цивільного кодексу України 3% річних та інфляційних втрат, але з помилковим включенням при обчисленні вказаних сум у періоди прострочення днів фактичної сплати суми заборгованості, у зв'язку з чим за наслідками відповідного перерахунку правомірними та обґрунтованими до стягнення разом з основним боргом є стягнення 3% річних у розмірі 44010,27 грн та інфляційних втрати у розмірі 191330,12 грн.
Щодо стягнення пені суд зазначив про правомірність її нарахування на підставі пункту 6.3.6. договору з огляду на допущені відповідачем прострочення з оплати послуг за вказаними актами, але зменшив її розмір на підставі статті 233 Господарського кодексу України та ч.3 статті 551 Цивільного кодексу України, врахувавши те, що внаслідок здійснених відповідачем часткових оплат, які мають ознаки системності, заборгованість за надані послуги, яка станом на 01.03.2024 складала 1204657 грн зменшилась до 284657,00 грн, а тому відповідачем станом на дату звернення з позовом до суду сплачено на користь позивача більшу частину вартості наданих послуг.
Відповідач - Приватне акціонерне товариство “Харківський плитковий завод», подав на зазначене рішення до Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права, просить це рішення скасувати та ухвалити в цій частині нове рішення, яким в позові відмовити повністю.
В обґрунтування апеляційної скарги відповідач посилається на неврахування судом того, що відповідно до пункту 4.2. договору оплата послуг здійснюється протягом 14 днів з дати підписання сторонами актів здачі-приймання наданих послуг та отримання замовником рахунку з пакетом певних документів, а саме : актрм здачі-прийняття робіт (2 прим.), податкової накладної в електронному вигляді, для автотранспорту - товарно-транспортної або CMR накладної з відміткою вантажоодержувача про отримання вантажу та акту про нестачу/пошкодження/псування вантажу, якщо такий оформлявся, у той час як у матеріалах справи відсутні докази передання позивачем відповідачу відповідних рахунків з додатками.
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.03.2025 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Пуль О.А., суддя Білоусова Я.О., суддя Лакіза В.В.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства “Харківський плитковий завод» на рішення Господарського суду Харківської області від 13.02.2025 у справі №922/4144/24 та призначено її до розгляду в судове засідання з повідомленням сторін на 03.04.2025 р. о 12:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, у залі засідань №104.
26.03.2025 від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. № 3859), в якому він просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.
Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі та у відзві на неї доводи та вимоги, заслухавши представників сторін, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду виходить з такого.
04.01.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лоудстар" (далі - позивач, виконавець) та Приватним акціонерним товариством "Харківський плитковий завод" (далі - відповідач, замовник) було укладено договір про надання транспортно-експедиційних послуг №1 (далі - договір).
Пунктом 2.1. договору передбачено, що згідно з умовами договору замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов'язання за плату і за рахунок замовника надати транспортно-експедиційне обслуговування, відповідно до узгоджених сторонами заявок.
Згідно пункту 2.3. договору замовник замовляє, а виконавець надає послуги з міжнародних і внутрішніх (по території України) перевезень вантажів автомобільним транспортом, а також послуги пов'язані з організацією і забезпеченням перевезення вантажу замовника, визначеного в заявках, а саме: допомогу в визначені оптимального типу рухомого складу; допомогу в визначені оптимального маршруту; допомогу в оформлені товарно-транспортної документації; організувати (здійснити) перевезення вантажу, а також забезпечити (здійснити) його транспортне оброблення (в тому числі але не виключено - шляхом укладення від свого імені та за рахунок замовника договорів перевезення та вантажного оброблення).
Умовами пункту 4.1. договору погоджено, що вартість послуг з транспортно-експедиційного обслуговування погоджуються сторонами в заявках на перевезення, які є невід'ємною частиною договору. Платежі та взаємні розрахунки за виконання доручення замовника виконуються відповідно до підписаних сторонами актів здачі прийняття робіт і виставленого виконавцем рахунку.
Відповідно до умов пункту 4.2. договору погоджено, що підписані сторонами акти здачі прийняття робіт за надані послуги підлягають оплаті протягом 14 банківських днів з дати їх підписання і отримання замовником рахунку. До рахунку обов'язково додаються: акт здачі-прийняття робіт (2 прим.), податкова накладна в електронному вигляді, для автотранспорту - товарно-транспортна або CMR накладна з відміткою вантажоодержувача про отримання вантажу та акт про нестачу/пошкодження/псування вантажу, якщо такий оформлявся.
Згідно пункту 4.3. договору сума, що підлягає сплаті виконавцю, погоджується сторонами в заявках. В цю суму включено витрати на оплату рахунків залучених до виконання перевезення третіх осіб, а також винагорода виконавця з урахуванням ПДВ по ставці згідно до діючого законодавства, або без ПДВ згідно діючого законодавства. За фактом виконання доручення, у відповідності до вимог договору, сторони підписують Акт здачі-прийняття робіт, який є невід'ємною частиною договору.
Відповідно до пункту 4.5. договору розрахунок між сторонами здійснюється шляхом банківського переказування коштів у національній грошовій одиниці України з поточного рахунку замовника на поточний рахунок виконавця. Всі банківські витрати та комісії з переказування коштів - за рахунок замовника.
Пунктом 4.7. договору передбачено, що виконавець для оплати наданих ним послуг зобов'язаний надати замовнику наступні документи: оригінал рахунку-фактури; оригінал товарно-транспортної накладної (CMR/ТТН) з відміткою вантажоодержувача про отримання товару; оригінал Акту здачі-прийняття робіт (2 примірника); в разі складання, копії актів встановлення пошкоджень товару.
При цьому у вищевказаних рахунках та Акті здачі-прийняття робіт виконавцем зазначається: вартість послуг з перевезень по території України, ПДВ на вартість послуг з внутрішніх перевезень по території України, вартість послуг з перевезень за межами території України, вартість експедиційних послуг (за наявності таких послуг), ПДВ на вартість експедиційних послуг (за наявності таких послуг).
Згідно пункту 4.8. договору сума договору орієнтовно складає 20000000 грн з ПДВ й остаточно складається з суми Актів здачі-прийняття робіт підписаних сторонами за час дії договору.
Пунктом 5.1. договору передбачено, що заявка повинна бути повністю заповнена за підписом і печаткою/офіційним штампом замовника. Заявка за підписом представника замовника, засвідчена штампом виконавця, є оформленою належним чином і вважається погодженою виконавцем. Виконавець повинен розглянути заявку та повідомити факс або електронною поштою замовника про її прийняття або про відмову від її прийняття не пізніше ніж через 2 години після її отримання факсом або електронною поштою. Заявка приймається виконавцем до виконання після підтвердження її підписом і печаткою/офіційним штампом виконавця. При доставці вантажу автомобільним транспортом виконавець додатково на заявці при погодженні зазначає державного реєстраційного номера автомобіля (тягача та ніпівпричіпу) та прізвища водія (-їв) та номер телефону український та міжнародний. Погоджена заявка обов'язкова для виконання сторонами і є невід'ємною частиною договору.
Згідно пункту 9.1. договору строк дії договору встановлюється з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2022 р. включно.
26.12.2022 між позивачем та відповідачем було підписано додаткову угоду №1 до договору про надання транспортно-експедиційних послуг №1 від 04.01.2022, відповідно до умов якої сторони дійшли згоди збільшити строк дії договору, у зв'язку із чим пункт 9.1. договору виклали у наступній редакції: "Строк дії договору встановлюється з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2023 р. включно". Інші умови договору залишаються незмінними і сторони підтверджують по ним свої права і обов'язки.
31.07.2023 між позивачем та відповідачем було підписано додаткову угоду №2 до договору про надання транспортно-експедиційних послуг №1 від 04.01.2022, відповідно до умов якої сторони дійшли згоди додати до договору розділ "Санаційне та антикорупційне застереження".
07.12.2023 між позивачем та відповідачем підписано додаткову угоду №3 до договору про надання транспортно-експедиційних послуг №1 від 04.01.2022, відповідно до умов якої сторони дійшли згоди збільшити строк дії договору, у зв'язку з чим пункт 9.1. договору викласти у наступній редакції: "Строк дії цього договору встановлюється з моменту його підписання і при відсутності заяв про розірвання договору за 10 календарних днів до планової дати розторгнення, такий договір вважається продовженим на кожний наступний календарний рік. Кожна із сторін має право розірвати цей договір в односторонньому порядку шляхом направлення іншій стороні повідомлення за 10 календарних днів. Цей договір може бути припинений/розірваний тільки по завершенні всіх поточних зобов'язань та взаєморозрахунків, пов'язаних з його виконанням". Крім того, сторони прийшли до згоди збільшити суму цього договору, у зв'язку з чим пункт 4.8. договору викласти у наступній редакції: "Сума договору орієнтовно складає 30000000 грн. з ПДВУ та остаточно складається з суми Актів здачі-приймання робіт, підписаних сторонами за час дії договору".
Із матеріалів справи убачається, що між сторонами на виконання погоджених умов договору було оформлено відповідні документи, а саме:
1) рахунок на оплату №38 від 18.01.2022, акт надання послуг №38 від 18.01.2022 на суму 90859 грн, заявка №6-1 від 04.01.2022, міжнародна товарно-транспортна накладна CMR №7004026270;
2) рахунок на оплату №269 від 22.02.2022, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №269 від 22.02.2022 на суму 89410 грн, заявка 56-1 від 17.02.2022, міжнародна товарно-транспорта накладна CMR №7004026804;
3) рахунок на оплату №286 від 23.02.2022, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №286 від 23.02.2022 на суму 61175 грн, заявка №59-1 від 17.02.2022, міжнародна товарно-транспортна накладна CMR;
4) рахунок на оплату №297 від 23.02.2022, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №297 від 23.02.2022 на суму 90151 грн, заявка №57-1 від 17.02.2022, міжнародну товарно-транспортну накладну СМR №7004026808;
5) рахунок на оплату №298 від 24.02.2022, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №298 від 24.02.2022 на суму 90151 грн, заявка №58-1 від 17.02.2022, міжнародна товарно-транспортна накладна CMR №7004026805;
6) рахунок на оплату №0903-1 від 09.03.2022, акт надання послуг №0903-1 від 09.03.2022 на суму 89828 грн., заявка №1079 від 17.02.2022, міжнародна товарно-транспортна накладна CMR №200467;
7) рахунок на оплату №1003-1 від 10.03.2022, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №1003-1 від 10.03.2022 на суму 48938 грн, заявка №1082 від 17.02.2022, міжнародна товарно-транспортна накладна CMR №711332.
8) рахунок на оплату №2303-2 від 23.03.2022, акт надання послуг №2303-2 від 23.03.2022 на суму 105292 грн, заявка №1076 від 17.02.2022, міжнародна товарно-транспортна накладна CMR №1244759;
9) рахунок на оплату №0210-1 від 02.10.2023, акт надання послуг №0210-1 від 03.10.2023 на суму 153106 грн, заявка №146-I від 27.09.2023, міжнародні товарно-транспортні накладні CMR №000244/IF, №229275, №294490-2066, №229010;
10) рахунок на оплату №1909-2 від 19.09.2023, акт надання послуг №1909-2 від 27.09.2023 на суму 93899 грн, заявка №134-1 від 11.09.2023, міжнародна товарно-транспортна накладна CMR №1909-2;
11) рахунок на оплату №1812-2 від 18.12.2023, акт надання послуг №1812-2 від 19.12.2023 на суму 314828 грн, заявка №194-1 від 11.12.2023, міжнародні товарно-транспортні накладні CMR №036782, №296811-2066, №035349, №036783, №036781.
Позивачем у позовній заяві зазначено, що протягом 2022 - 2023 років за договором позивачем були надані відповідачу транспортно-експедиційні послуги на загальну суму 11458028,42 грн. При цьому зазначено, що станом на 01.03.2024 року внаслідок невиконання взятих на себе зобов'язань по оплаті отриманих послуг за відповідачем утворилась заборгованість в розмірі 1204657,00 грн.
З метою вжиття заходів досудового врегулювання спору позивачем на адресу відповідача було надіслано претензію №1903/2 від 19.03.2024 р. з викладенням правових та фактичних підстав звернення, в якій позивач вимагав сплатити наявну заборгованість у розмірі 1204657,00 грн.
Обставини справи свідчать, що протягом квітня - травня 2024 року відповідачем було здійснено на користь позивача часткові оплати вартості наданих послуг згідно платіжних доручень, а саме: №12637 від 11.04.2024 на суму 230000 грн., №12745 від 19.04.2024 на суму 230000 грн., №12870 від 26.04.2024 на суму 230000 грн., №12972 від 02.05.2024 р. на суму 230000 грн. Всього - 920000 грн.
З урахуванням здійснених відповідачем часткових оплат вартості наданих послуг, відповідач повністю сплатив вартість послуг за актами здачі-приймання наданих послуг від 18.01.2022 на суму 67879 грн, від 22.02.2022 №269 на суму 89410 грн; від 23.02.2022 №286 на суму 61175 грн, від 23.02.2022 №297 на суму 90151 грн, від 24.02.2022 №298 на суму 90151 грн, від 09.03.2022 №0903-1 на суму 89828 грн, від 10.03.2022 №1003-1 на суму 48938 грн, від 23.03.2022 №2303-2 на суму 105292 грн, від 03.10.2023 №0210-1 на суму 153106 грн, від 27.09.2023 №1909-2 на суму 93899 грн та частково вартість за актом здачі-приймання наданих послуг від 19.12.2023 №1812-2 -на суму 30 171 грн, а тому несплаченою за цим Актом залишається вартість послуг в розмірі 284657 грн, яку заявлено позивачем до стягнення в якості основної суми боргу.
З метою вжиття заходів досудового врегулювання спору позивачем на адресу відповідача було надіслано претензію №0108/1-24 від 01.08.2024 з викладенням правових та фактичних підстав звернення, в якій позивач вимагав сплати наявну заборгованість за Актом надання послуг №1812-2 від 18.12.2023р. у сумі 284657 грн., яка залишилася з боку відповідача без відповіді та задоволення.
Наведені обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку.
Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про задоволення позовної вимоги про стягнення основної заборгованості та часткове задоволення вимог в чатсині стягнення інфляційних, річних та пені, з огляду на наступне.
Відповідно до статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Основними видами господарських зобов'язань є майново-господарські зобов'язання та організаційно-господарські зобов'язання.
Згідно зі статтею 175 Господарського кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Статтею 174 Господарського кодексу України серед підстав виникнення господарських зобов'язань передбачено господарські договори.
Відповідно до частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Договір є одностороннім, якщо одна сторона бере на себе обов'язок перед другою стороною вчинити певні дії або утриматися від них, а друга сторона наділяється лише правом вимоги, без виникнення зустрічного обов'язку щодо першої сторони.
Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Статтею 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Відповідно до частин 1, 3 ст. 929 Цивільного кодексу України за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов'язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов'язаних з перевезенням вантажу.
Договором транспортного експедирування може бути встановлено обов'язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, зобов'язання експедитора укласти від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечити відправку і одержання вантажу, а також інші зобов'язання, пов'язані з перевезенням.
Договором транспортного експедирування може бути передбачено надання додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу (перевірка кількості та стану вантажу, його завантаження та вивантаження, сплата мита, зборів і витрат, покладених на клієнта, зберігання вантажу до його одержання у пункті призначення, одержання необхідних для експорту та імпорту документів, виконання митних формальностей тощо).
Умови договору транспортного експедирування визначаються за домовленістю сторін, якщо інше на встановлено законом, іншими нормативно-правовими актами.
Відповідно до статті 9 Закону України “Про транспортно-експедиторську діяльність» за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов'язується за плату і за рахунок другої сторони(клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов'язаних з перевезенням вантажу.
Платою експедитору вважаються кошти, сплачені клієнтом експедитору за належне виконання договору транспортного експедирування.
У плату експедитору не включаються витрати експедитора на оплату послуг (робіт) інших осіб, залучених до виконання договору транспортного експедирування, на оплату зборів (обов'язкових платежів), що сплачуються при виконанні договору транспортного експедирування.
Підтвердженням витрат експедитора є документи (рахунки, накладні тощо), видані суб'єктами господарювання, що залучалися до виконання договору транспортного експедирування, або органами влади.
Статтею 12 зазначеного Закону передбачено обов'язок клієнта у порядку, передбаченому договором транспортного експедирування, сплатити належну плату експедитору, а також відшкодувати документально підтверджені витрати, понесені експедитором в інтересах клієнта в цілях виконання договору транспортного експедирування.
Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Статтею 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно з положеннями статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то вонопідлягаєвиконанню у цей строк (термін).
Статтями 13 та 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено обов'язок кожної сторони довести ті обставини, які мають значення для справи, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Разом з цим, частиною 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що докази подаються сторонами та іншими учасниками справи, в той час як частиною 4 цієї статті встановлено заборону суду збирати докази , що стосуються предмету спору з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Ці дані встановлюються такими засобами:
1) письмовими, речовими і електронними доказами;
2) висновками експертів;
3) показаннями свідків.
Статтею 91 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом.
Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством.
Відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Відповідно до статті 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.
На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).
Так, 17.10.2019 набув чинності Закон України № 132-IX від 20.09.2019 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до України змінено назву статті 79 ГПК з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".
У рішенні Європейського Суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) у справі "Brualla Gomez de La Torre v. Spain" від 19.12.1997 наголошено про загальновизнаний принцип негайного впливу процесуальних змін на позови, що розглядаються.
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Зазначений стандарт підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процессу.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.
Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).
Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).
Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри". У рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("BENDERSKIY v. Ukraine"), зазначено, що суд, оцінюючи фактичні обставини справи, звертаючись до балансу вірогідностей, вирішуючи спір, виходив з того, що факти, встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.
Таким чином, суд зобов'язаній надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв'язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
Зазначена правова позиція щодо стандарту доказування викладена в постановах Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 04.03.2021 у справі № 908/1879/17, від 18.04.2023 у справі № 909/952/21.
У даному випадку, як правомірно зазначив суд першої інстанції, сукупністю наявних у матеріалах справи належним та допустимих доказів, а саме, підписаними сторонами вищенаведеними актами здачі-приймання наданих послуг, заявками відповідача, міжнародними товарно-транспортними накладними CMR та платіжними дорученнями підтверджується надання позивачем відповідачу протягом 2023-2024 років обумовлених договором від 04.01.2022 №1 транспортно -експедиційних послуг вартістю 1204657 грн, їх часткової оплати на суму 920 000 грн та виникнення у зв'язку з цим суми основного боргу в розмірі 284657,00 грн.
Колегія суддів відхиляє як такі, що суперечать чинному законодавству доводи відповідача щодо неправомірного стягнення з нього спірної заборгованості з оплати вартості наданих послуг за відсутності доказів надсилання рахунків на оплату,з огляду на наступне.
Відповідно до статті 252 Цивільного кодексу України строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.
Відповідно до положень статті 212 Цивільного кодексу України особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити настання або зміну прав та обов'язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (відкладальна обставина) (ч.1). Особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити припинення прав та обов'язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (скасувальна обставина) (ч.2). Якщо настанню обставини недобросовісно перешкоджала сторона, якій це невигідно, обставина вважається такою, що настала (ч.3). Якщо настанню обставини недобросовісно сприяла сторона, якій це вигідно, обставина вважається такою, що не настала (ч.4).
Частиною першою статті 613 Цивільного Кодексу України визначено, що кредитор вважається таким, що прострочив, якщо він відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов'язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов'язку.
Як зазначено вище, пунктом 4.2. Договору чітко встановлено строк оплати, початок якого пов'язано з датою підписання актів здачі приймання-наданих послуг сторони.
Разом з тим, рахунок є лише документом, що містить платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати кошти(має інформаційний характер), і не є первинним бухгалтерським документом, який підтверджує господарську операцію в розумінні Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», а положення договору щодо його виставлення не є встановленням строку чи терміну виконання зобов'язання,який у договорі чітко визначений , в той час як відповідач прийняв послуги, які надавались протягом 2023-2024 років, шляхом підписання первинних документів та протягом квітня - травня 2024 року оплатив 76,37% вартості наданих послуг -повністю за 10-ма актами здачі-приймання наданих послуг за період з січня 2022 року по листопад 2023 року та частково за актом актом здачі-приймання наданих послуг від 19.12.2023 №1812-2, а тому в даному випадку відповідач мав можливість сплатити решту вартості за вказаним Актом , стягнення якої входить до предмету позову у даній справі, відповідно, виставлення рахунків у спірних договірних правовідносинах не може бути відкладальною умовою у розумінні статті 212 Цивільного кодексу України або простроченням кредитора в розумінні статті 613 цього Кодексу, у зв'язку з чим відсутність рахунків не впливає на обов'язок відповідача сплатити обумовлену умовами Договору вартість прийнятих послуг у встановлений строк-протягом 14 днів з дати підписання акту приймання-передачі.
Аналогічну правову позицію щодо правової природи рахунків-фактур у договірних правовідносинах викладено в постанові Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 29.09.2009 у справі №37/405, постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 910/32579/15, від 22.05.2018 у справі № 923/712/17, від 21.01.2019 у справі № 925/2028/15, від 02.07.2019 у справі № 918/537/18, від 29.08.2019 у справі № 905/2245/17, від 26.02.2020 у справі № 915/400/18, від 29.04.2020 у справі № 915/641/19.
Крім цього, зазначені доводи відповідача суперечать основним засадам цивільного законодавства, на яких має ґрунтуватися зобов'язання.
Так, відповідно до статті 3 Цивільного кодексу України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права.
При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов'язків, що зокрема підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу.
Отже, законодавець, задекларувавши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов'язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов'язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту.
Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) базується ще на римській максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).
В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.
Верховний суд неодноразово при розгляді спорів, які виникли з різного характеру та виду правовідносин наголошував на тому, що принципи цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Такі засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії (постанова Верховного суду від 07.03.2023 у справі №913/864/21 (п.7.40); постанова Верховного суду від 02.03.2023 у справі №909/595/21 (п.7.41); постанова Верховного суду від 28.09.2022 у справі №904/3614/20 (п.6.30); постанова Верховного суду від 31.08.2022 у справі №910/6870/21 (п.5.2).
Очевидно, що дії відповідача з відмови оплати частини заборгованості за підписаним ним без зауважень актом здачі-приймання наданих послуг від 19.12.2023 №1812-2 з посиланням на ненадання йому рахунку на оплату, суперечить його попередній поведінці щодо часткової оплати вартості послуг за цим актом, та повної оплати по іншим 10-ти підписаним ним без зауважень протягом 2023 -2024 років актам здачі- приймня послуг, за відсутності при цьому з його боку будь-яких заяв щодо належності наданих послуг або надання неповного пакету документів, передбачених пунктом 4.2. договору, а тому такі дії є недобросовісними.
При цьому, як правомірно зазначив суд першої інстанці,ї слід враховувати, що матеріали справи містять належним чином оформлені міжнародні товарно-транспортні накладні CMR №036782, №296811-2066, №035349, №036783, №036781 на підтвердження реальності надання позивачем послуги з організації перевезення вантажу на адресу відповідача, як вантажоодержувача та отримання вантажу 19.12.2023, про надання якої відповідачем заперечень не висловлено (а.с. 40-42).
Будь-яке листування претензійного характеру з боку відповідача на отримані від позивача претензії, зокрема, претензію №0108/1-24 від 01.08.2024 про сплату заборгованості за актом надання послуг №1812-2 від 18.12.2023 щодо належного виконання позивачем умов договору, матеріали справи також не містять. При цьому в отриманій від позивача претензії №0108/1-24 від 01.08.2024 було зазначено, що всі документи для проведення розрахунку з позивачем є в наявності у відповідача, однак зазначена претензія залишилася з боку відповідача без відповіді та задоволення.
Разом з цим, як зазначено вище, відповідачем було здійснено на користь позивача оплату відповідно до платіжного доручення №12972 від 02.05.2024 на суму 230000,00 грн, якою частково,на суму 30171 грн, сплачено вартість наданих позивачем послуг згідно з актом надання послуг №1812-2 від 19.12.2023 і у матеріалах справи відсутні заяви відповідача, в тому числі відповіді на претензії позивача на обґрунтування відмови в оплаті решти вартості прийнятих за цим Актом послуг.
З огляду на наведене, господарський суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог в частині стягнення основного боргу.
Щодо позовних вимог про стягнення інфляційних річних та пені колегія суддів зазначає наступне.
Статтею 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.
Згідно статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
За частиною першою статті 216 Господарського кодексу України учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.
Згідно зі статтями 230, 231 Господарського кодексу України штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми, яку відповідач зобов'язаний сплатити за невиконання чи неналежне виконання господарського зобов'язання. Якщо розмір штрафних санкцій не визначено, санкції застосовуються у розмірі, передбаченому договором.
Згідно з пунктом 6.3.6. договору сторонами погоджено, що у разі затримки розрахунків, оформлених відповідно до пункту 4.2. договору, замовник сплачує виконавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми заборгованості за кожний день затримки оплати.
З огляду на допущені відповідачем прострочення з оплати наданих послуг за актами здачі-приймання наданих послуг від 22.02.2022 №269; від 23.02.2022 №286, від 23.02.2022 №297, від 24.02.2022 №298 , від 09.03.2022 №0903-1 , від 10.03.2022 №1003-1, від 23.03.2022 №2303-2, від 03.10.2023 №0210-1 , від 27.09.2023 №1909-2, від 19.12.2023 №1812-2,господарський суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про правомірність нарахування спірної суми пені, яку він зменшив, користуючись наданими суду положеннями статті 233 Господарського кодексу України та ч.3 статті 551 Цивільного кодексу України повноваженнями на зменшення неустойки, в той час як перевірка правомірності такого зменшення не входить в межі даного апеляційного перегляду, які визначені статтею 269 ГПК України.
Крім того, відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Господарський суд першої інстанції дійшов правомірнго висновку про наявність правових підстав для нарахування на підставі вказаної норми інфляційних та річних на вищенаведені прострочені грошові зобов'язання з оплати вартості наданих позивачем послуг, зазначивши при цьому про помилкове включенням позивачем при обчисленні вказаних сум у періоди прострочення днів фактичної сплати суми заборгованості, у зв'язку з чим за наслідками відповідного перерахунку визнав правомірними та обґрунтованими до стягнення разом з основним боргом 3% річних у розмірі 44010,27 грн та інфляційних втрати у розмірі 191330,12 грн.
Ураховуючи викладене, доводи апеляційної скарги не знайшли підтвердження, а оскаржуване рішення ухвалене при дотриманні норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржуване рішення -без змін.
З огляду на залишення апеляційної скарги без задоволення, витрати скаржника зі сплати судового збору за її подання відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України залишаються за останнім.
Керуючись ст.ст. 129, 256, 269, 270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст.ст. 282-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства “Харківський плитковий завод» залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Харківської області від 13.02.2025 у справі №922/4144/24 залишити без змін.
Дана постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження до Верховного Суду передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 11.04.2025.
Головуючий суддя О.А. Пуль
Суддя Я.О. Білоусова
Суддя В.В. Лакіза