11 грудня 2007 р.
№ 20-1/056
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Самусенко С.С. -головуючого,
Грека Б.М.,
Плюшка І.А.,
розглянувши матеріали касаційної скарги
ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес"
на рішення
та постанову
господарського суду міста Севастополя від 25 липня 2007 року
Севастопольського апеляційного господарського суду
від 10 вересня 2007 року
у справі
№ 20-1/056
господарського суду
міста Севастополя
за позовом
ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес"
до
1. ЗАТ "Златоуст"
2. ТОВ "Артстрой плюс"
3. ТОВ "Фірма "Ідальго"
про
визнання правочину недійсним
за участю представників сторін
від позивача -Стадний Ю.В.,
Дрьоміна Л.В.
від відповідача-1 -Мельниченко Т.С.
від відповідача-2
та відповідача-3 -не з'явилися
ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес" звернулося до господарського суду міста Севастополя із позовом до ЗАТ "Златоуст" та ТОВ "Артстрой плюс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу пансіонату, літери А, В, Г, Д, Е, загальною площею 14 399 м2, що знаходиться за адресою: Автономна Республіка Крим, м.Ялта, смт. Алупка, Палацове шосе, 28, укладеного 26.01.2007 між ТОВ "Артстрой плюс" та ЗАТ "Златоуст", зобов'язання ТОВ "Артстрой плюс" повернути ЗАТ "Златоуст" спірний пансіонат, а також зобов'язання ЗАТ "Златоуст" повернути ТОВ "Артстрой плюс" в натурі все, що було отримано в результаті виконання договору купівлі-продажу пансіонату від 26.01.2007.
ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес" уточнило та доповнило позовну заяву і просило господарський суд міста Севастополя в доповнення до вищезазначених у позовній заяві вимог визнати недійсним договір про передання відступного від 29.05.2007, укладеного між ТОВ "Артстрой плюс" та ТОВ "Фірма "Ідальго", визнати право власності на спірний пансіонат за ЗАТ "Златоуст", зобов'язати ТОВ "Фірма "Ідальго" повернути ТОВ "Артстрой плюс" спірний пансіонат, а також зобов'язати ТОВ "Артстрой плюс" повернути ТОВ "Фірма "Ідальго" в натурі все, що було отримано в результаті виконання договору при переданні відступного від 29.05.2007.
В обґрунтування позовних вимог ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес", посилаючись на ст. ст. 15, 16, 203, 215, 216, 230 ЦК України, ст. ст. 1, 10 Закону України «Про господарські товариства», п.п. 4.1, 9.3.10, 9.18 статуту ЗАТ "Златоуст", зазначає про порушення прав ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес" як акціонера ЗАТ "Златоуст" на управління справами товариства і на отримання частини прибутку товариства.
Рішенням господарського суду міста Севастополя від 25.07.2007 у справі №20-1/056 (суддя Алсуф'єв В.В.) у позові відмовлено повністю.
Місцевий господарський суд, посилаючись на ст. ст. 116, 319 ЦК України, ст.ст. 88, 89 ГК України, ст.ст. 10, 12, 23 Закону України «Про господарські товариства», зазначає про відсутність підстав вважати право ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес" порушеним.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 10.09.2007 у справі № 20-1/056 (колегія суддів: головуючий Прокопанич Г.К., судді Заплава Л.М., Горошко Н.П.) рішення господарського суду міста Севастополя від 25.07.2007 залишено без змін.
В касаційній скарзі ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес" просить скасувати рішення господарського суду міста Севастополя від 25.07.2007 та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 10.09.2007 у справі № 20-1/056 і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес".
В обґрунтування касаційної скарги ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес" посилається на доводи, викладені у позовній заяві, вказує на порушення та неправильне застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, а також невідповідність висновків в оскаржуваних рішенні та постанові обставинам справи.
Вищим господарським судом України ухвалою від 12.10.2007 у справі № 20-1/056 порушено касаційне провадження за касаційною скаргою ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес", розгляд якої призначено на 13.11.2007.
Телеграмою Вищого господарського суду України розгляд касаційної скарги ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес" у справі № 20-1/056 відкладено на 11.12.2007 у зв'язку із хворобою судді-доповідача.
Розпорядженням Голови Вищого господарського суду України Демченка С.Ф. від 10.12.2007 у справі № 20-1/056 призначено наступний склад колегії суддів: Самусенко С.С. головуючий суддя-доповідач, судді Грек Б.М., Плюшко І.А.
З дотриманням меж перегляду справи в касаційній інстанції заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права місцевим та апеляційним господарськими судами, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Стаття 1117 ГПК України передбачає, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 26.01.2007 між ЗАТ "Златоуст" як продавцем та ТОВ "Артстрой плюс" як покупцем укладено договір купівлі-продажу пансіонату літери А, В, Г, Д, Е, загальною площею 14 399 м2, що знаходиться за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Алупка, Палацове шосе, 28.
29.05.2007 між ТОВ "Артстрой плюс" як боржником та ТОВ "Фірма "Ідальго" як кредитором укладено договір про передання відступного, відповідно до якого спірний пансіонат перейшов у власність ТОВ "Фірма "Ідальго".
Як вбачається із встановлених обставин та досліджених матеріалів справи господарськими судами попередніх інстанцій, предметом спору є дійсність вищезазначених договорів.
Відповідно до ст. 115 ЦК України, ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", ст. 25 Закону України "Про власність" господарське товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом, акціонер же є власником належних йому акцій, якими він може вільно розпоряджатися.
Згідно ст. 319 ЦК України, ч. 1 ст. 4 Закону України " Про власність" власник на власний розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном.
Відповідно до ст. 23 Закону України "Про господарські товариства", ст. 97 ЦК України, ст. 89 ГК України управління товариством здійснюють його органи.
Судами встановлено, що ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес", який звернувся до господарського суду із позовом, являється акціонером ЗАТ "Златоуст".
Права акціонерів передбачені у ст.10 Закону України "Про господарські товариства" та розділі 5 Статуту ЗАТ "Златоуст".
Згідно ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" акціонери мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених Законом; брати участь у розподілі прибутку та одержувати його частку (дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства, а також можуть мати інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.
Серед цих прав відсутнє право розпорядження майном господарського товариства, яке належить виключно власнику цього майна -товариству.
Крім того, ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес" просить визнати право власності ЗАТ "Златоуст" на об'єкт нерухомості, який був об'єктом відчуження за договором купівлі-продажу від 26.01.2007.
Статтею 216 ЦК України передбачені правові наслідки недійсності правочину, згідно з якою у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
За таких обставин, вимога особи, яка не була стороною у правочині, про повернення майна, не має правового обґрунтування.
Якщо особа не є стороною оспорюваної нею угоди, її права не підлягають захисту шляхом задоволення позову про визнання такої угоди недійсною, оскільки належним способом захисту її прав є віндикаційний позов (відповідно до абз.3 п.27.3 Рекомендацій президії ВГСУ від 27.06.2007 №04-5/120).
При цьому, зазначений спосіб захисту порушеного права може бути застосований лише у випадку, коли вимога про це заявлена особою, яка вважає себе власником спірного майна.
За судовою практикою Верховного Суду України акціонеру не належить суб'єктивне право стосовно здійснення повноважень власника майна, тому продаж товариством свого майна не є порушенням прав акціонерів.
Відповідно до ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права сама встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові місцевого чи апеляційного господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Враховуючи встановлені судами обставини, вбачається, що господарські суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про безпідставність позовних вимог про визнання договору купівлі-продажу від 26.01.2007 та договору про передання відступного від 29.05.2007 недійсними, оскільки вони не суперечать законодавству України та не порушують права акціонера ЗАТ "Златоуст" - ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес".
Також, відповідно до встановлених обставин та досліджених матеріалів справи господарськими судами попередніх інстанцій, вбачається, що позовні вимоги у частині визнання права власності на об'єкт нерухомості за ЗАТ "Златоуст" заявлені особою на те не уповноваженою, доказів того, що ЗАТ "Златоуст" делегувало ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес" відповідні повноваження, не надано.
Тому, Вищий господарський суд України за результатами розгляду касаційної скарги ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес" прийшов до висновку, що її доводи, зокрема, про порушення укладенням оспорюваних договорів прав ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес" як акціонера ЗАТ "Златоуст", не можуть бути прийняті до уваги з огляду на спростування вказаного встановленими судами обставинами.
Касаційна інстанція, приймаючи до уваги встановлені місцевим та апеляційним господарськими судами обставини та досліджені матеріали у справі, погоджується з висновками, викладеними в рішенні місцевого господарського суду та постанові господарського суду апеляційної інстанції і залишає їх без змін.
Враховуючи вказане, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу ЗАТ "Укроб'єднання "Експрес" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду міста Севастополя від 25.07.2007 та постанову
Севастопольського апеляційного господарського суду від 10.09.2007 у справі № 20-1/056 залишити без змін.
Головуючий суддя С. Самусенко
Судді: Б. Грек
І. Плюшко