вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
09.04.2025м. ДніпроСправа № 904/2999/24
За позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус", м. Київ
до відповідача-1 ОСОБА_1 , м. Дніпро
до відповідача-2 ОСОБА_2 , м. Харків
до відповідача-3 Публічного акціонерного товариства "Банк Камбіо", м. Київ
до відповідача-4 ОСОБА_3 , м. Дніпро
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача:
ОСОБА_4 , м. Харків
ОСОБА_5 , м. Дніпро
Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС", м. Дніпро
Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч Оксана Михайлівна, м. Дніпро
про визнання договорів відступлення прав вимоги недійсними, визнання права іпотекодержателя та звернення стягнення на предмет іпотеки
та за зустрічним позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро
до відповідача-1 Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус", м. Київ
до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"Женева Фінанс", м. Київ
до відповідача-3 Адекко Лімітед (ADECCO LIMITED), Сейшельські острови
до відповідача-4: Хеліантус інвестментс дезігнейтед актівіті компані (HELIANTUS INVESTMENTS DESIGNATED ACTIVITY COMPANY), м. Дублін Ірландія
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача за зустрічним позовом:
Екселленд Холдінгс Холдінгс ЛТД (Excelland holdings LTD), Лімасол
Платформ капітал раіф В.С.І.С. ЛТД (Platform capital raif V.C.I.C. LTD), Нікосія
Публічне акціонерне товариство "БАНК КАМБІО", м. Київ
ОСОБА_3 , м. Дніпро
ОСОБА_4 , м. Дніпро
ОСОБА_5 , м. Дніпро
Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС", м. Дніпро
Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Лапкевич Тетяна Володимирівна, м. Київ
Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Біловар Ірина Олександрівна, м. Київ
ОСОБА_6 , м. Дніпро
Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд", м. Київ
про визнання правочинів недійсними
Суддя Бажанова Ю.А.
Представники:
від позивача (відповідача-1 за зустрічним позовом): Піхотенко А.С., довіреність від 02.11.2023;
відповідач-1 (позивач за зустрічним позовом): ОСОБА_1 , паспорт № НОМЕР_1 ;
від відповідача-1 (позивача за зустрічним позовом): Круглий В.В., ордер АЕ №1277446 від 29 серпня 2024 року;
від відповідачів-2,3,4 (за первісним позовом): не з'явилися;
від третіх осіб ( ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ; приватного нотаріуса Хоміч Оксани Михайлівни): не з'явився;
від третьої особи (ТОВ "Альянс"): Шклярук Д.С., ордер АЕ №1125100 від 23.09.2024;
від відповідачів-2,3,4 (за зустрічним позовом): не з'явилися;
від ТОВ "ВАСИЛЬКІВСЬКИЙ ТАУНХАУС": Горобець Р.В., довіреність від 19.03.2025
від третіх осіб, які не висувають самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповіді за зустрічним позовом: Екселленд Холдінгс Холдінгс ЛТД (Excelland holdings LTD) , Платформа капітал раіф В.С.І.С. ЛТД , Публічне акціонерне товариство "БАНК КАМБІО" б ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лапкевич Тетяну Володимирівну, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Біловар Ірину Олександрівну, ОСОБА_6 , Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд": не з'явилися.
Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ" (далі - позивач) звернулося до господарського суду з позовною заявою від 22.01.2024 за вих. №б/н до ОСОБА_1 (далі - відповідач-1), ОСОБА_2 (далі - відповідач-2), Публічного акціонерного товариства "БАНК КАМБІО" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "БАНК КАМБІО" Рекрут Світлани Валеріївни (далі - відповідач-3) та ОСОБА_3 (далі - відповідач-4), у якій просить:
- визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 23.09.2014 року,
зареєстрований в реєстрі за №853 за Іпотечним договором №130/10-13-11, посвідченим 28.10.2013 за реєстровим №1559 приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., укладений між ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ “БАНК КАМБІО» та ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним Договір відступлення права вимоги від 23.09.2014 року,
зареєстрований в реєстрі за №854 за Іпотечним договором №130/10-13-111, посвідченим 28.10.2013 за реєстровим №1561 приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., укладений між ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ “БАНК КАМБІО» та ОСОБА_2 .
- визнати за Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (код ЄДРПОУ 43515433) права іпотекодержателя першої черги на наступне нерухоме майно:
- згідно до Іпотечного договору №130/10-13-1 від 28.10.2013, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., що зареєстрований в реєстрі за №1565 на нежитлову будівлю літ П-1-магазин, що знаходиться за адресою АДРЕСА_1 , загальною площею 20,8 кв.м., яка належить на праві власності ОСОБА_3 на підставі Договору купівлі-продажу, серія та номер: 77, виданий 16.02.2017 року приватним нотаріусом ДМНО Мельник 0.1. (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 194341612101, номер запису про право власності - 3091444);
- згідно до Іпотечного договору №130/10-13-11 від 28.10.2013, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., що зареєстрований в реєстрі за №1559 на нежитлове приміщення (магазин непродовольчих товарів), що знаходиться в житловому будинку на 1-му поверсі за адресою АДРЕСА_2 , загальною площею 63,8 кв.м., яке належить на праві власності ОСОБА_1 на підставі Договору дарування, серія та номер: ВСР923065, реєстровий номер №3532 виданий 31.03.2006 року приватним нотаріусом ДМНО Рудькевич Є.В. (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 194259912101, номер запису про право власності - 3090387);
- згідно до Іпотечного договору №13О/Ю-І3-Ш від 28.10.2013, посвідченого приватну
нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., що зареєстрований в реєстрі за №1561 на житловий будинок, що знаходиться за адресою АДРЕСА_3 , загальною площею 320,6 кв.м., житловою площею-193,1 кв.м., який належить на праві власності ОСОБА_1 на підставі рішення Дніпропетровського районного суду Дніпропетровської області від 28.03.2011 року, зареєстровано в Державному реєстрі 14.04.2011 року, витяг№29664829, виданий КП "ДНІПРОВСЬКЕ МІЖМІСЬКЕ БЮРО ТЕХНІЧНОЇ ІНВЕНТАРИЗАЦІЇ", реєстраційний №33420318. Право власності зареєстровано у Державному реєстрі речових прав (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна - 194419512214, номер запису про право власності - 3092781);
- згідно до Іпотечного договору №130/10-13-111 від 28.10.2013, посвідченого приватнім нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., що зареєстрований в реєстрі за №1561 на земельну ділянку площею 0,15 га, кадастровий номер 1221455400:02:001:0295, яка розташована за адресою: АДРЕСА_3 , яка належить на праві власності ОСОБА_1 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна - 194449512214, номер запису про право власності - 3093291);
- згідно до Іпотечного договору №130/10-13-111 від 28.10.2013, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч О.М., що зареєстрований в реєстрі за №1561 на земельну ділянку площею 0,10 га, кадастровий номер 1221455400:02:001:0142 яка розташована за адресою: АДРЕСА_3 , та належить на праві власності ОСОБА_1 (реєстраційний номер об'єкту нерухомості майна - 194471312214, номер запису про право власності - 3093723);
В рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС" (Код ЄДРПОУ: 24441105) перед Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (код ЄДРПОУ 43515433) за Кредитним договором №130/10-13 від 28.10.2013 в сумі 10.989.229,15 грн., звернути стягнення на предмет іпотеки, а саме:
- нежитлову будівлю літ П-1-магазин, що знаходиться за адресою АДРЕСА_1 , загальною площею 20,8 кв.м., яка належить на праві власності ОСОБА_3 на підставі Договору купівлі-продажу, серія та номер: 77, виданий 16.02.2017 приватним нотаріусом ДМНО Мельник О.І. (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна -194341612101, номер запису про право власності -3091444);
- нежитлове приміщення (магазин непродовольчих товарів), що знаходиться в житловому будинку на 1-му поверсі за адресою АДРЕСА_2 , загальною площею 63,8 кв.м., яке належить на праві власності ОСОБА_1 на підставі Договору) дарування, серія та номер: ВСР923065, реєстровий номер №3532 виданий 31.03.2006 приватним нотаріусом ДМНО Рудькевич Є.В. (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 194259912101, номер запису про право власності - 3090387);
- житловий будинок, що знаходиться за адресою
АДРЕСА_3 , загальною площею 320,6 кв.м., житловою площею - 193,1 кв.м. який належить на праві власності ОСОБА_1 на підставі рішенні Дніпропетровського районного суду Дніпропетровської області від 28.03.2011 року зареєстроване в Державному реєстрі 14.04.2011 року, витяг №29664829, виданий КП “Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації», реєстраційний №33420318. Право власності зареєстровано і Державному реєстр, речових прав (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна номер запису про право власності - 3092781);
на праві власності ОСОБА_1 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна -194449512214, номер запису про право власності-3093291);
- земельну ділянку площею 0,10 га, кадастровий номер 1221455400:02:001:0142, яка розташована за адресою: АДРЕСА_3 , яка належить на праві власності ОСОБА_1 (реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна -194471312214, номер запису про право власності - 3093723).
Встановити спосіб реалізації предмета іпотеки шляхом проведення електронного аукціону із визначенням вартості майна у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України "Про виконавче провадження" на рівні, не нижчому за ринкові ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності або незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій.
Судові витрати позивач просить суд покласти на відповідачів.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 28.08.2024.
16.08.2024 від представника Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, в якому просить залучити в якості третьої особи ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС", Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч Оксану Михайлівну.
28.08.2024 від ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява, в якій просить відкласти підготовче засідання по справі №904/2999/24.
У судове засідання, яке відбулося 28.08.2024 з'явилися представники позивача та відповідач-1, представники відповідача-2,3,4 не з'явилися.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2024 залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС", Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч Оксану Михайлівну; відкладено підготовче провадження у справі на 02.10.2024.
29.08.2024 від Публічного акціонерного товариства "Банк Камбіо" надійшов відзив на позовну заяву в якому просить суд врахувати правову позицію ПАТ "Банк Камбіо" у справі 904/2999/24, викладену у відзиві на позовну заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" про визнання договорів недійсними, визнання права іпотекодержателя та звернення стягнення на предмет іпотеки.
12.09.2024 ОСОБА_1 подана зустрічна позовна, в якій просить:
- визнати недійсним нотаріально посвідчений договір № 1 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення від 13 червня 2022 року (реєстровий № 842) укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" та ОСОБА_7 (ADECCO LIMITED), компанією, що зареєстрована у Республіці Сейшельські Острови, у частині відступлення прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС", ОСОБА_6 , ОСОБА_1 ;
- визнати недійсним нотаріально посвідчений договір № 1 купівлі-продажу майнових прав від 13 червня 2022 року (реєстровий № 843) укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева Фінанс" та ОСОБА_7 (ADECCO LIMITED), компанією, що зареєстрована у Республіці Сейшельські Острови, у частині продажу майнових прав до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС", ОСОБА_6 , ОСОБА_1 ;
- визнати недійсним нотаріально посвідчений договір № 1 від 20 грудня 2023 року про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення (реєстровий № 6399, 6400) укладений між ХЕЛІАНТУС ІНВЕСТМЕНТС ДЕЗІГНЕЙТЕД АКТІВІТІ КОМПАНІ (HELIANTUS INVESTMENTS DESIGNATED ACTIVITY COMPANY), компанією з визначеною діяльністю, створеною в Ірландії, м. Дублін, та Акціонерним товариством "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС", у частині відступлення прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС", ОСОБА_6 , ОСОБА_1 ;
- визнати недійсним нотаріально посвідчений договір № 2 від 20 грудня 2023 року купівлі-продажу майнових прав (реєстровий № 6401, 6402) укладений між ХЕЛІАНТУС ІНВЕСТМЕНТС ДЕЗІГНЕЙТЕД АКТІВІТІ КОМПАНІ (HELIANTUS INVESTMENTS DESIGNATED ACTIVITY COMPANY), компанією з визначеною діяльністю, створеною в Ірландії, м. Дублін, та Акціонерним товариством "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС", у частині продажу майнових прав до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС", ОСОБА_6 , ОСОБА_1 .
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.09.2024 прийнято зустрічну позовну заяву ОСОБА_1 .
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.10.2024 замінено відповідача-3, Публічне акціонерне товариство "Банк Камбіо" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Камбіо" Рекрут Світлани Валеріївни на Публічне акціонерне товариство "Банк Камбіо".
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2025 залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача за зустрічним позовом: Екселленд Холдінгс Холдінгс ЛТД (Excelland holdings LTD); Платформ капітал раіф В.С.І.С. ЛТД (Platform capital raif V.C.I.C. LTD); Публічне акціонерне товариство "БАНК КАМБІО"; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 . ОСОБА_5 ; Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС"; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лапкевич Тетяну Володимирівну; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Біловар Ірину Олександрівну; ОСОБА_6 ; Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд".
27.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Васильківський Таунхаус" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про заміну позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом у справі процесуальним правонаступником, в якій просить суд замінити позивача (за первісним позовом) Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (код ЄДРПОУ 43515433) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Васильківський Таунхаус" (08636, Київська обл., Васильківський р-н, село Велика Бугаївка, вулиця Тараса Шевченка, будинок 6, код ЄДРПОУ 34851246) та замінити відповідача (за зустрічним позовом) Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (код ЄДРПОУ 43515433) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Васильківський Таунхаус" (08636, Київська обл., Васильківський р-н, село Велика Бугаївка, вулиця Тараса Шевченка, будинок 6, код ЄДРПОУ 34851246) по справі за позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус", до відповідача-1 ОСОБА_1 , до відповідача-2 ОСОБА_2 , до відповідача-3 Публічного акціонерного товариства "Банк Камбіо", до відповідача-4 ОСОБА_3 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС", Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч Оксана Михайлівна, про визнання договорів відступлення прав вимоги недійсними, визнання права іпотекодержателя та звернення стягнення на предмет іпотеки та за зустрічним позовом ОСОБА_1 , до відповідача-1 Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус", до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"Женева Фінанс", до відповідача-3 Адекко Лімітед (ADECCO LIMITED), Сейшельські острови до відповідача-4: Хеліантус інвестментс дезігнейтед актівіті компані (HELIANTUS INVESTMENTS DESIGNATED ACTIVITY COMPANY), треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача за зустрічним позовом: Екселленд Холдінгс Холдінгс ЛТД (Excelland holdings LTD), Лімасол Платформ капітал раіф В.С.І.С. ЛТД (Platform capital raif V.C.I.C. LTD), Нікосія Публічне акціонерне товариство "БАНК КАМБІО", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС", Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Лапкевич Тетяна Володимирівна, Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Біловар Ірина Олександрівна, ОСОБА_6 , Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд", про визнання правочинів недійсними.
Заява мотивована тим, що на підставі договорів №20-03/2025 та №20-03/2025-1 про відступлення права вимоги від 20.03.2025 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Васильківський Таунхаус" перейшли права вимоги за кредитним договором №130/10-13 від 28.10.2013, Іпотечним договором від 28.10.2013 №130/10-13-1, Іпотечним договором від 28.10.2013 №130/10-13-11.
У судовому засіданні 09.04.2025 представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЛЬКІВСЬКИЙ ТАУНХАУС" підтримав подану заяву та просив її задовольнити, представник Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" підтвердив укладення договорів №20-03/2025 та №20-03/2025-1 про відступлення права вимоги від 20.03.2025 та передачі права вимоги, просив задовольнити заяву.
Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Правонаступництвом є перехід прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального. Отже, процесуальне правонаступництво, - це перехід процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи в зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Відповідно до частин 1, 2 статті 512 Цивільного кодексу України підставами для заміни кредитора у зобов'язанні є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництво; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.
Згідно з частиною 1 статті 513, частиною 1 статті 514 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відступлення права вимоги за своєю правовою суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором. Договір відступлення права вимоги може бути оплатним. Змістом договору передбачається, що його метою є заміна особи на активній стороні зобов'язання зі збереженням решти елементів зобов'язальних правовідносин за плату.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного цивільного суду від 25 січня 2023 року в справі № 638/18879/18.
Так, 20.03.2025 між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАСИЛЬКІВСЬКИЙ ТАУНХАУС" було укладено договір №20-03/2025 про відступлення права вимоги за Кредитним договором, посвідчений Мурською Н.В., приватним нотаріусів Київського міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за №338, а також договір №20-03/2025-1 від 20.03.2025 купівлі-продажу майнових прав, посвідчений Мурською Н.В., приватним нотаріусів Київського міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за №339.
Відповідно до пункту 2.1. договору відступлення права вимоги, у відповідності до умов цього договору первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору свої права вимоги, а новий кредитор набуває права вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені цим договором.
Згідно пункту 3.1.3. договору відступлення прав вимоги, право вимоги переходить до нового кредитора з дати укладання сторонами цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості за кредитним договором. Разом з правами вимоги новому кредитору переходять всі без виключення інші пов'язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі відповідного Кредитного договору.
Відповідно до пункту 4.1. договору відступлення прав вимоги, ціна договору складає 91 645,41 грн (дев'яносто одна тисяча шістсот сорок п'ять гривень 41 копійка).
Згідно пункту 4.2. договору відступлення прав вимоги, новий кредитор зобов'язаний сплатити первісному кредитору ціну договору в розмірі, визначеному п. 4.1. цього договору, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок первісного кредитора, вказаний в р. 12 цього договору до 30 квітня 2027 року (включно). Сторони узгодили, що оплата ціни договору може бути здійснена раніше встановленої дати, а саме, новий кредитор має сплатити ціну договору на "вимогу" від первісного кредитора протягом 7 (семи) днів з дати отримання такої вимоги новим кредитором, яка має бути направлена за адресою, вказаною у р. 12 цього договору.
Пунктом 5.1. договору відступлення прав вимоги, в день укладання цього договору первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає за актом приймання-передачі документи, що підтверджують права вимоги.
Відповідно до пункту 1.1. договору купівлі-продажу майнових прав, за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають: право оскаржувати, як у судовому, так і в позасудовому порядках припинення, ліквідацію іпотекодавців, зазначених у додатку №1 до цього договору, які є (були) боржниками за правами вимоги, які виникли за договорами забезпечення, наведеними у Додатку №1 до цього договору та іншими договорами, що були укладені в забезпечення виконання зобов'язань за вказаними у додатку №1 кредитним договором, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, та/або на інших підставах, наведених у Додатку №1 до цього договору та інше.
У відповідності до пункту 3.1 сторони домовились, що за продаж майнових прав за цим договором покупець сплачує продавцю грошові кошти у розмірі ціни договору, що передбачена договором відступлення права вимоги №20-03/2025 від 20.03.2025, в порядку та строки, що передбачені таким договором відступлення права вимоги.
Отже, на дату подання даної заяви, право вимоги за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС", що виникли на підставі Кредитного договору №130/10-13 від 28.10.2013, а також Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС" за Іпотечним договором від 28.10.2013 №130/10-13-1, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч О.М. і зареєстрований в реєстрі за №1565, ОСОБА_1 за Іпотечним договором від 28.10.2013 №130/10-13-11, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч О.М. і зареєстрований в реєстрі за №1559, Іпотечним договором від 28.10.2013 №130/10-13-111, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Хоміч О.М. і зареєстрований в реєстрі за №1561 уже перейшли від Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЛЬКІВСЬКИЙ ТАУНХАУС".
Належним чином засвідчені копії вищевказаних правочинів, наявні в матеріалах цієї справи.
Докази визнання укладеного між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАСИЛЬКІВСЬКИЙ ТАУНХАУС" договору відступлення права вимоги недійсним в установленому законом порядку матеріали справи не містять.
Враховуючи наведені обставини справи та положення чинного законодавства, суд дійшов висновку про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАСИЛЬКІВСЬКИЙ ТАУНХАУС" є правонаступником прав і обов'язків позивача (стягувача) в даній справі.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЛЬКІВСЬКИЙ ТАУНХАУС" та заміни позивача за первісним позовом у справі № 904/2999/24 Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (код ЄДРПОУ 43515433) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАСИЛЬКІВСЬКИЙ ТАУНХАУС" (08636, Київська обл., Васильківський р-н, село Велика Бугаївка, вулиця Тараса Шевченка, будинок 6, код ЄДРПОУ 34851246).
Керуючись статтями 52, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Васильківський Таунхаус" про заміну позивача процесуальним правонаступником у справі №904/2999/24 задовольнити.
Замінити позивача за первісним позовом у справі №904/2999/24 Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (код ЄДРПОУ 43515433) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Васильківський Таунхаус" (08636, Київська обл., Васильківський р-н, село Велика Бугаївка, вулиця Тараса Шевченка, будинок 6, код ЄДРПОУ 34851246).
Ухвала набирає законної сили 09.04.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Ю.А. Бажанова