65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"07" квітня 2025 р.м. Одеса Справа№ 916/2492/23(916/312/22)
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,
за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,
дослідивши матеріали справи
за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї" (65016, м. Одеса, Фонтанська дорога, буд.71, офіс 217);
2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );
3) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 );
4) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )
про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства,
у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:
від позивача: не з'явились;
від відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї" - адвокат Оберемко Роман Анатолійович (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);
07.02.2022 р. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою (вх. №327/22 від 07.02.2022 р.; т. 1 а.с. 1-38) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї", ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , в якій просить суд:
1) визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї" в розмірі 2 250 000,00 грн;
2) визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї" та їх номінальної вартості в наступному порядку:
- ОСОБА_3 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" з урахуванням її номінальної вартості - 170 000,00 грн., розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" - 7,56%;
- ОСОБА_2 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" з урахуванням її номінальної вартості - 885 000,00 грн, розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" - 39,33%;
- ОСОБА_4 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" з урахуванням її номінальної вартості - 270 000,00 грн., розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" - 12,00%;
- ОСОБА_1 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" з урахуванням її номінальної вартості - 825 000,00 грн, розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" - 36,66%;
- ОСОБА_5 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" з урахуванням її номінальної вартості - 100 000,00 грн, розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" - 4,45%.
Рух справи.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.05.2022 р. (суддя ОСОБА_6 ) відкрито провадження у справі №916/312/22, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.07.2022 р. (суддя Щавинська Ю.М.) клопотання ОСОБА_4 про зупинення провадження у справі (вх.№10806/22 від 20.06.2022р.) задоволено та постановлено зупинити провадження у справі №916/312/22 до набрання судовим рішенням у справі № 916/107/22 законної сили.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.11.2023 р. (суддя ОСОБА_6 ) поновлено провадження у справі №916/312/22.
08.01.2024 р. до господарського суду надійшла заява (вх. №694/24; т. 2 а.с. 8-17) ОСОБА_1 про зміну предмету позову, у якій позивач, просив суд:
- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ» в розмірі 2 250 000,00 грн.;
- визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ» та їх номінальної вартості в наступному порядку:
• ОСОБА_3 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ» з урахуванням її номінальної вартості - 170 000,00 грн., розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ»- 7,56%;
• ОСОБА_2 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ» з урахуванням її номінальної вартості - 985 000,00 грн, розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ» - 43,78%;
• ОСОБА_4 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ» з урахуванням її номінальної вартості - 270 000,00 грн, розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ» - 12,00%;
• ОСОБА_1 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ» з урахуванням її номінальної вартості - 825 000,00 грн, розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ» - 36,66%;
- заявлену позовну вимогу до ОСОБА_5 про визначення розміру частки у статутному капіталі та її номінальної вартості - залишити без розгляду.
В обґрунтуванні вказаної заяви, позивач зазначив, що після відкриття провадження у даній справі позивачу стало відомо, що 06.09.2022р. між учасниками ТОВ "ДП Державні Лотереї", ОСОБА_5 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, відповідно до якого ОСОБА_5 було вирішено відчужити шляхом продажу свою частку номінальною вартістю 100 000,00 грн у статутному капіталі ТОВ "ДП Державні Лотереї" на користь ОСОБА_2 .
З огляду на вказані обставини, позивач уточнив свої позовні вимоги, а саме збільшив розмір позовної вимоги до ОСОБА_2 про визначення розміру частки у статутному капіталі та її номінальної вартості на 100 000,00 грн. та її розміру на 4,45% у статутному капіталі, а також просив суд заявлену позовну вимогу до ОСОБА_5 залишити без розгляду.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.03.2024 р. (суддя Щавинська Ю.М.) заяву ОСОБА_1 про залишення без розгляду позовних вимог до ОСОБА_5 , поданих у справі №916/312/22 задоволено. Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_5 про визначення розміру частки у статутному капіталі та її номінальної вартості залишено без розгляду.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.09.2024 р. (суддя Щавинська Ю.М.) вирішено передати справу №916/312/22 за позовом ОСОБА_1 для подальшого розгляду в межах справи №916/2492/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї".
Розпорядженням в.о. керівника апарату Господарського суду Одеської області від 09.10.2024 р. "Щодо поєднання справи для розгляду в межах справи про банкрутство" визначено, що справу №916/312/22 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї"; 2) ОСОБА_2 ; 3) ОСОБА_3 ; 4) ОСОБА_4 про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства слід передати судді Грабован Л.І. для розгляду в межах справи №916/2492/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні лотереї".
Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду, справу №916/312/22 передано на розгляд судді Грабован Л.І.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.10.2024 р. прийнято до свого провадження в межах справи №916/2492/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні лотереї" справу №916/312/22 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї"; 2) ОСОБА_2 ; 3) ОСОБА_3 ; 4) ОСОБА_4 про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, із присвоєнням справі №916/2492/23(916/312/22). Справу №916/2492/23(916/312/22) вирішено розглядати за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку спрощеного позовного провадження в межах справи про банкрутство №916/2492/23.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.11.2024 р. справу №916/2492/23(916/312/22) за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї"; 2) ОСОБА_2 ; 3) ОСОБА_3 ; 4) ОСОБА_4 про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства вирішено розглядати за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі №916/2492/23(916/312/22) призначено на "11" грудня 2024 р. о 15:30 год., про що повідомлено учасників справи.
Підготовчі засідання у справі №916/2492/23(916/312/22) відкладались/призначались до розгляду на 20.01.2025 р. о 10:20 год. (ухвала суду від 12.12.2024 р.) та 03.02.2025 р. о 10:40 год. (ухвала суду від 20.01.2025 р.).
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.02.2025 р. закрито підготовче провадження у справі №916/2492/23(916/312/22). Справу №916/2492/23(916/312/22) призначено до судового розгляду по суті в засіданні суду на "03" березня 2025 р. об 11:30 год., про що повідомлено учасників справи.
Ухвалами Господарського суду Одеської області від 03.03.2025 р. та від 17.03.2025 р. справа призначалась/відкладалась до розгляду по суті у зв'язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одесі та Одеській області повітряної тривоги та неявкою учасників справи в судові засідання.
Позиції учасників справи.
13.02.2024 р. до господарського суду надійшов відзив (вх. №5979/24; т. 2 а.с. 69-176) представника ОСОБА_4 адвоката Лєман Н.Г. на позовну заяву, у якому представник відповідача 4 зазначає, що викладена у позовній заяві позиція ОСОБА_1 не відповідає дійсним відносинам між сторонами спору, ґрунтується виключно на припущеннях, не обґрунтована доказами та не відповідає чинному в Україні законодавству, з огляду на що, просить суд відмовити в задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 .
У відзиві на позовну заяву, представник відповідача 4 посилається на рішенням Господарського суду Одеської області від 13.03.2023р. у справі № 916/107/22 яким визнано недійсним та скасовано рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні Лотереї» 04.08.2021 р., оформлене Протоколом № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні Лотереї» від 04.08.2021 р. та на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.09.2023р. у справі № 916/107/22 (яка залишена без змін Постановою Верховного суду від 13.12.2023р.) в частині якого Господарський суд Одеської області відмовив у задоволенні позовних вимог. Рішення Господарського суду Одеської області від 13.03.2023 р. у справі № 916/107/22 було змінено та ухвалено задовольнити вимоги ОСОБА_4 .
В частині визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні Лотереї» 04.08.2021 р., що оформлене Протоколом № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні Лотереї» від 04.08.2021 р., рішення Господарського суду Одеської області від 13.03.2023р. у справі № 916/107/22 не змінювалось.
З урахуванням зазначеного, представником ОСОБА_4 зазначено, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні Лотереї» 04.08.2021 р., що оформлене Протоколом № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні Лотереї» від 04.08.2021 р. було визнане недійсним та скасоване.
28.02.2024 р. представником ОСОБА_1 адвокатом Красовським В.В. подано клопотання про долучення доказів (вх. №8329/24; т. 2 а.с. 192-194), у якому представник Позивача просить суд долучити до матеріалів справи копію повідомлення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Легкобита Станіслава Олександровича за вих.№24/011-16 від 26.02.2024 щодо неможливості надання копії Протоколу загальних зборів учасників Товариства від 13.02.2020р.
Відповідачем ТОВ "ДП Державні Лотереї" подано відзив (вх. №16506/24 від 23.04.2024 р.; т. 3 а.с. 42-49) на позовну заяву, у якому відповідач 1 зазначає, що посилаючись на Постанову Великої Палати Верховного Суду по справі № 923/876/16 про обраний належний спосіб захисту, ОСОБА_1 було порушено вимоги закону при скликанні зборів Товариства, на правильність якого звертав уваги Верховний Суд у вказаній постанові, з огляду на те, що позовні вимоги ґрунтуються на скасованому рішенні Загальних зборів Товариства, що підтверджене Верховним Судом у справі № 916/107/22, вони не можуть бути задоволені судом, тому відповідач 1 просить суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.
Протокольною ухвалою від 12.06.2024 р., господарським судом витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї" оригінал протоколу №1 від 13.10.2020 р.
02.07.2024 р. від ТОВ "ДП Державні Лотереї" надійшли письмові пояснення (вх. №25672/24; т. 3 а.с. 87-96), у яких представник відповідача зазначає, що у директора ТОВ «ДП Державні Лотереї» відсутній протокол Загальних зборів Товариства №1 від 13.10.2020 р., витребуваний протокольною ухвалою суду від 12.06.2024 р., позивач ґрунтує свої вимоги на неіснуючому документі, посилаючись на обставини (збільшення статутних внесків) в період коли ним фактично виконувався інший, скасований в подальшому протокол Загальних зборів Товариства. З метою з'ясування дійсності існування протоколу Загальних зборів Товариства №1 від 13.10.2020 року, мною 25.06.2024 р. представником відповідача направлено адвокатський запит до Юридичний департамент Одеської міської ради.
ТОВ "ДП Державні Лотереї" надано суду письмові пояснення (вх. №28008/24; т. 3 а.с. 112-120), у яких відповідач зазначає, що згідно відповіді юридичного департаменту Одеської міської ради від 03.07.2024 р. протокол Загальних зборів Товариства №1 від 13.10.2020 року для проведення реєстраційних дій в ЄДРПОУ не подавався, копію відповіді юридичного департаменту ОМР долучено до матеріалів справи.
04.09.2024 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. №32104/24; т. 3 а.с. 134-144) представника позивача про долучення до матеріалів справи роздруківки з ЄДРСР копії ухвали Північно-Західного апеляційного господарського суду від 26.06.2024 по справі № 916/2492/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю ДП Державні лотереї про визнання банкрутом.
Щодо належного повідомлення та виклику учасників справи.
Ухвалами Господарського суду Одеської області від 15.10.2024 р., 21.11.2024 р., 12.12.2024 р., 20.01.2025 р., 03.02.2025 р., 03.03.2025 р. та 17.03.2025 р. відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї"; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 та ОСОБА_4 було викликано у судові засідання.
Разом з тим, вказаними ухвалами суду, відповідачам було запропоновано надати суду відзиви на позов у порядку ст. 165 ГПК України із доданням до них доказів, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення; документи, що підтверджують надіслання (надання) відзивів і доданих до нього доказів іншим учасникам справи.
Ч. 5 ст. 242 ГПК України передбачено, що учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
Про відкладення розгляду даної справи по суті, ОСОБА_1 ; представник ОСОБА_4 адвокат Лєман Н.Г.; ТОВ "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ"; представник ТОВ "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" адвокат Оберемок Р.А. були повідомленні шляхом надсилання копії ухвали до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд" та засобами поштового зв'язку, про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки про доставку електронного документу.
Інші учасники справи були повідомлені про дату час та місце розгляду справи по суті шляхом направлення копії ухвали суду від 17.03.2025 р. на електронну поштову скриньку ОСОБА_3 (ІНФОРМАЦІЯ_1 , про що свідчить довідка про доставку електронного листа) та поштову адресу ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), що підтверджується наявними у матеріалах справи поштовими поверненнями. Поштові відправлення із ухвалами Господарського суду Одеської області, відповідно до календарних штемпелів АТ "УКРПОШТА", були повернуті до суду із відмітками про відсутність адресата за вказаною адресою.
При цьому, з метою додаткового повідомлення ОСОБА_2 про дату, час та місце проведення судового засідання учасників справи №916/2492/23(916/312/22), господарським судом розміщено відповідне оголошення на сторінці Господарського суду Одеської області (у розділі "Громадянам"/"Оголошення про виклик") на офіційному веб-порталі "Судова влада України" в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.
Відповідачі своїм правом під час розгляду даної справи іншим складом суду, передбаченим ст. 165 ГПК України щодо подання відзиву на позовну заяву і документів, що підтверджують заперечення проти позову, не скористались.
Положеннями ч.ч. 5-6 ст. 6 Господарського процесуального кодексу України (із змінами, внесеними згідно із Законом № 1416-IX від 27.04.2021; в редакції Закону № 3200-IX від 29.06.2023) визначено, що Суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).
Електронний кабінет - це персональний кабінет (веб-сервіс чи інший користувацький інтерфейс) у підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи, за допомогою якого особі, яка пройшла електронну ідентифікацію, надається доступ до інформації та сервісів Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремих підсистем (модулів), у тому числі можливість обміну (надсилання та отримання) документами (в тому числі процесуальними документами, письмовими та електронними доказами тощо) між судом та учасниками судового процесу, а також між учасниками судового процесу. Електронна ідентифікація особи здійснюється з використанням кваліфікованого електронного підпису чи інших засобів електронної ідентифікації, які дають змогу однозначно встановити особу.
Відповідно до п. 6 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є, зокрема, день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.
Господарським судом за допомогою Єдиного державного реєстру судових рішень встановлено, що ухвали Господарського суду Одеської області від 15.10.2024 р., 21.11.2024 р., 12.12.2024 р., 20.01.2025 р., 03.02.2025 р., 03.03.2025 р. та 17.03.2025 р. були оприлюднені у вказаному реєстрі, тобто текст ухвали був у вільному доступі через мережу Інтернет та з нею мали можливість ознайомитись усі заінтересовані особи, в тому числі сторони та учасники даної справи.
При цьому, суд вказує, що за змістом ст. 2 Закону України «Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі.
Господарський суд Одеської області направляв ухвали із врахуванням останньої відомої адреси, тобто відповідачі були обізнані про дату та місце судових засідань у справі.
Згідно з п. 41 рішення Європейського Суду з прав людини "Пономарьов проти України" заява №3236/03 від 03 квітня 2008 року сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження (див. mutatismutandis, п.27 рішення "Олександр Шевченко проти України" заява №8371/02 від 26 квітня 2007 року, та "Трух проти України" заява №50966/99 від 14 жовтня 2003 року).
Таким чином, ухвала Господарського суду Одеської області від 17.03.2025 р. була надіслана у відповідності до вимог чинного процесуального законодавства, а тому усі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду даної справи по суті.
Відповідно до ч. 3 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи чи в разі, якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється.
П. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
Враховуючи те, що жодних доказів, які унеможливлюють розгляд справи за відсутності учасників справи, які не з'явилися, суду не надано, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за їх відсутністю.
Клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи судом відхилено з огляду на жодну його неявку у судові засідання у новому складі суду , яким проведено в межах підготовчого провадження 3 судових засідання та 2 судових засідання в межах розгляду справи по суті, всього 5 судових засідань на протязі майже 6 місяців, тоді як положення ч.1 ст. 202 ГПК України, якою визначені наслідки неявки в судове засідання учасника справи, надають можливість відкласти розгляд справи у випадку першої неявки учасника, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними. Причин неявки самого позивача, або неможливості з'явитись у судове засідання іншого представника суду не надано.
Відповідно до ст. 114 Господарського процесуального кодексу, суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.
Ч. 4 ст. 11 ГПК України передбачено, що суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Згідно з приписами ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.
Європейський суд з прав людини щодо критеріїв оцінки розумності строку розгляду справи визначився, що строк розгляду має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку розумності строку розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її складність, поведінку учасників процесу, можливість надання доказів тощо.
Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід уважати строк, який необхідний для вирішення справи відповідно до вимог матеріального та процесуального законів.
Враховуючи зазначене, справу №916/2492/23(916/312/22) розглянуто в межах розумних строків, з урахуванням вказаних обставин.
Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодесу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Отже, справа №916/2492/23(916/312/22) розглянута в межах справи №916/2492/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї".
Обставини справи, встановлені судом.
В обґрунтуванні позовних вимог, ОСОБА_1 зазначає, що 04.08.2021 р. відбулися загальні збори учасників ТОВ "ДП Державні Лотереї", за результатами яких учасниками були прийняті наступні рішення, оформлені протоколом № 1 від 04.08.2021 р. (т. 1 а.с. 1-4; т. 2 а.с. 8-12):
- затвердження внесення додаткових вкладів учасників товариства, а саме: ОСОБА_2 , внесено додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "ДП Державні Лотереї" в розмірі 625 000,00 грн., ОСОБА_4 , внесено додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "ДП Державні Лотереї" в розмірі 0,00грн., ОСОБА_1 , внесено додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "ДП Державні Лотереї" в розмірі 625 000,00 грн., ОСОБА_3 , внесено додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "ДП Державні Лотереї" в розмірі 0,00 грн., ОСОБА_5 , внесено додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "ДП Державні Лотереї" в розмірі 0,00грн.;
- затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, а саме: ОСОБА_3 , розмір частки в грн. - 170 000,00 грн., у відсотковому відношенні - 7,56%, ОСОБА_2 , розмір частки в грн. - 885 000,00грн., у відсотковому відношенні - 39,33%, ОСОБА_4 , розмір частки в грн. - 270 000,00 грн., у відсотковому відношенні - 12,00%, ОСОБА_1 , розмір частки в грн. - 825 000,00грн., у відсотковому відношенні - 36,66%, ОСОБА_5 , розмір частки в грн. - 100 000,00 грн., у відсотковому відношенні - 4,45%;
- затвердження збільшення розміру статутного капіталу товариства, а саме у загальному розмірі - 2 250 000,00 грн.;
- державної реєстрації змін до відомостей про товариство.
До позову ОСОБА_1 надано копії: статуту ТОВ "ДП Державні Лотереї"; протоколу №1 від 13.10.2020 р.; протоколу №1 від 04.08.2021 р.; квитанцій №4 від 03.08.2021 р., №262310010 від 05.08.2021 р.; квитанції №5 від 03.08.2021 р., №262310008 від 05.08.2021 р., наказу №4170/5 від 18.11.2021 р. (т 1 а.с. 6-20; а.с. 73-81).
Наказом Міністерства юстиції України №4170/5 від 18.11.2021 р. "Про задоволення скарги" в ЄДРПОУ було скасовано реєстраційну дію стосовно ТОВ "ДП Державні Лотереї" від 08.09.2021 року №1005561070016077909, проведену державним реєстратором Колимської міської ради Подільського району Одеської області Петриком Вадимом Дмитровичем щодо затвердження результатів внесення додаткових вкладів до статутного капіталу, з огляду на що, позивач звернувся до суду із даним позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (т. 1 а.с. 20).
Як на підставу позовних вимог, ОСОБА_1 посилається на Протокол № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні Лотереї» від 13.10.2020 р. та на Протокол № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні Лотереї» від 04.08.2021 р. (т. 1 а.с. 18-19).
В протоколі № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні Лотереї» від 13.10.2020 р. вказано про прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні Лотереї» шляхом внесення грошових коштів на один із поточних рахунків Товариства.
У позовній заяві зазначено, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було внесено грошові кошти на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні Лотереї» в рахунок збільшення статутного капіталу та, відповідно, Протоколом № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні Лотереї» від 04.08.2021 р. вирішено збільшити розмір статутного капіталу та розмір часток учасників.
У рішенні загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні лотереї", які оформлені Протоколом №1 від 04.08.2021р. зазначено, що відповідно до умов протоколу реєстрації учасників Товариства №№1 від 04.08.2021р. для участі у Загальних зборах учасників Товариства зареєструвались ОСОБА_2 , яка володіє 26% частки статутного капіталу Товариства та має 26% голосів, ОСОБА_1 , який володіє 20% частки статутного капіталу Товариства та має 20% голосів та ОСОБА_5 , яка володіє 10% частки статутного капіталу Товариства та має 10% голосів. Також було визначено порядок денний:
1. Про обрання Голови Зборів.
2. Про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками Товариства.
3. Про затвердження розмірів часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.
4. Про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства.
5. Про надання повноважень щодо державної реєстрації змін до відомостей про Товариство.
По-першому питанню порядку денного вирішено обрати Головою зборів - ОСОБА_1 та уповноважити його на підписання протоколу Зборів.
По-другому питанню порядку денного вирішено затвердити результатами внесення додаткових вкладів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні лотереї": ОСОБА_2 внесено додатковий вклад до статутного капіталу у розмірі 625000,00 грн., ОСОБА_4 внесено додатковий вклад до статутного капіталу у розмірі 00,00 грн., ОСОБА_1 внесено додатковий вклад до статутного капіталу у розмірі 625000,00 грн., ОСОБА_7 внесено додатковий вклад до статутного капіталу у розмірі 00,00 грн. та ОСОБА_5 внесено додатковий вклад до статутного капіталу у розмірі 00,00 грн. та ОСОБА_5 .
По-третьому питанню вирішено затвердити розмір часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів: ОСОБА_3 - 170 000,00 грн. - 7,56%, ОСОБА_2 - 885000,00 грн. - 39,33%, ОСОБА_4 - 270 000,00 грн. - 12%, ОСОБА_1 - 825000,00 грн. - 36,66%, ОСОБА_5 - 100 000,00 грн. - 4,45%. Разом 2250000,00 грн. та 100%.
По-четвертому питанню порядку денного вирішено затвердити збільшений розмір статутного капіталу Товариства у загальному розмірі 2 250 000,00 грн.
По-п'ятому питанню прийнято рішення уповноважити виконуючого обов'язки директора Товариства ОСОБА_1 здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство, що містять в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі цього рішення зборів Товариства, в тому числі, але не виключно стосовно розміру часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів, збільшеного розміру статутного капіталу Товариства. До позову додані копії квитанції про перерахування ОСОБА_1 внесків до статутного капіталу ДП «Державні лотереї»
Рішенням Господарського суду Одеської області від 13.03.2023 р. у справі № 916/107/22 (суддя Д'яченко Т.Г.) визнано недійсним та скасовано рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні лотереї" від 04.08.2021р., оформлене протоколом №1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні лотереї" від 04.08.2021р., скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які були вчинені на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні лотереї" від 04.08.2021р., оформленого протоколом №1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні лотереї" від 04.08.2021р.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.09.2023 р. у справі №916/107/22, що залишена без змін Постановою Верховного суду від 13.12.2023 р., рішення Господарського суду Одеської області від 13.03.2023 р. в частині визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні лотереї" від 04.08.2021р., оформленого протоколом №1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні лотереї" від 04.08.2021р., скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які були вчинені на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні лотереї" від 04.08.2021р., оформленого протоколом №1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ДП Державні лотереї" від 04.08.2021 р. залишено без змін.
Норми права, що застосовуються судом
Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа (частина перша статті 114 Цивільного кодексу України).
Згідно зі статтею 140 Цивільного кодексу України Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до частин першої та другої статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Відповідно до частин першої - третьої, шостої - восьмої, десятої статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.
Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.
У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.
Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.
Треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.
Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.
Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про:
1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;
2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;
3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.
Відповідно до частини п'ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:
1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;
2) документ про сплату адміністративного збору;
3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.
Ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Відповідно до частин першої та другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц та інших.
З цією метою суд повинен з'ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.
Отже, коли особа звернулася до суду за захистом порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20).
Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.
Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі №910/3009/18).
Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.
Таким чином суд аналізує заявлені позивачем предмет та підстави позову, та настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач, подавши до суду такий позов.
Відповідно до частини першої статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Згідно з частиною першою та пунктами 2 - 5 частини другої статті 30 цього закону загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать: внесення змін до статуту товариства; зміна розміру статутного капіталу товариства; затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом.
Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону (частина третя статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Отже, прийняття рішень про залучення додаткових вкладів, затвердження результатів внесення додаткових вкладів, розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів, затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства, передбачених статтею 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що відповідає та узгоджується з положеннями статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо компетенції загальних зборів учасників.
Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган управління товариством (у даному випадку - загальні збори учасників товариства) може вирішувати певне питання.
У разі, якщо закон передбачає прийняття рішення з того чи іншого питання виключно загальними зборами, ці повноваження не можуть відповідно до статуту юридичної особи бути надані або делеговані іншим органам цієї особи. Відповідно і суд не вправі втручатися у господарсько-управлінську діяльність товариства та брати на себе функції органів управління товариством, зокрема не може приймати рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. (позиція викладена у Постанові КГС ВС від 12.09.2024 справа №922/2145/21.
Слід зазначити про те, що ця позиція Верховного Суду про те, що суд не має права втручатися у господарську діяльність товариства та, зокрема у виключну компетенцію органу управління товариством, є сталою, загальною та була застосована судом касаційної інстанції у справах з різними правовідносинами, виходячи з конкретних обставин справ, у тому числі була застосована у постановах Верховного Суду від 28 лютого 2018 року у справі № 923/1106/16, від 23 липня 2019 року у справі № 922/139/18, від 18 червня 2020 року у справі № 922/1393/19, від 18 лютого 2021 року у справі №922/1223/20, від 13 жовтня 2021 року у справі № 910/12317/18, від 02 лютого 2023 року у справі № 910/10164/21. Враховуючи загальний та універсальний характер цієї правової позиції вона підлягає врахуванню і у цій справі з урахуванням особливостей спірних правовідносин.
Отже затвердження в судовому порядку збільшеного розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, всупереч процедурі, передбаченій частиною десятою статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", виходить за межі компетенції господарського суду.
Позивач у цій справі за рахунок судового рішення прагне здійснити підміну органу, який відповідно до вимог закону має затвердити результати внесення учасником товариства додаткового вкладу до статутного капіталу товариства, розміри часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесеного ним додаткового вкладу та збільшений розмір статутного капіталу товариства.
Отже, заявлені у цій справі позовні вимоги, які фактично направлені на затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства за результатами внесення позивачем як учасником товариства додаткового вкладу, що є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю і виходить за межі компетенції господарського суду, є неналежним способом захисту порушеного права, оскільки суд не має права втручатися у господарсько-управлінську діяльність товариства та брати на себе функції органів управління товариством.
Враховуючи наведене, у задоволенні позову слід відмовити у зв'язку з обранням позивачем неналежного способу захисту.
Судові витрати
Ст. 123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов'язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов'язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов'язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.
Згідно ч. 4 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Таким чином, судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236-239, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
1. Відмовити повністю у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї"; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.
2. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення господарського суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у порядку ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено 09 квітня 2025 р.
Копію рішення надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ОСОБА_1 ; представника ОСОБА_4 адвоката Лєман Наталії Геннадіївни; Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ"; представника ТОВ "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" адвоката Оберемка Романа Анатолійовича.
Копію рішення надіслати на електронну адресу: ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
Копію рішення надіслати: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ).
Суддя Л.І. Грабован