номер провадження справи 16/21/22
09.04.2025 Справа № 908/2252/22 (908/3241/24)
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження матеріали справи № 908/2252/22(908/3241/24)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агро-Спектр» (вул.Шосе Запорізьке, буд.26, м.Дніпро, 49107, код ЄДРПОУ 37150132), скорочене найменування - ТОВ «ТД «Агро-Спектр»
до відповідача Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (вул.Південне шосе, 89, каб. 12, м.Запоріжжя, 69008, код ЄДРПОУ 00191158), скорочене найменування - ПрАТ «МК «Азовсталь»
про стягнення 142 058,90 грн
в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (вул.Південне шосе, 89, каб. 12, м.Запоріжжя, 69008, код ЄДРПОУ 00191158),
розпорядник майна - арбітражний керуючий Бугулян Олена Анатоліївна (адреса для листування: 04205, м.Київ, вул.Левка Лук'яненка, 29Б, оф.207)
Ухвалою від 21.12.2022 у справі № 908/2252/22 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код ЄДРПОУ 00191158), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна Боржника призначив арбітражного керуючого Бугулян Олену Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1956 від 19.10.2020).
ТОВ «Торговий дім «Агро-Спектр» (далі, також - Позивач) звернулось до господарського суду з позовом про стягнення з ПрАТ «МК «Азовсталь» (далі, також - Відповідач) 142 058,90 грн заборгованості.
Згідно з ч.6 ст.12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства унормований порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник, та у частині 2 цієї статті встановлено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна….
За загальним правилом, визначеним у ч.2 (абз.4) ст.7 КУзПБ заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.
За результатами автоматизованого розподілу розгляд справи за зазначеним позовом (єдиний унікальний номер справи 908/3241/24) визначено судді Ніколаєнку Р.А., в провадженні якого перебуває справа №908/2252/22 про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь» - Відповідача за позовом (протокол передачі справи раніше визначеному складу суду від 16.12.2024).
Ухвалою від 20.12.2024 суд згідно з ч.1 ст.174 ГПК України залишив позовну заяву ТОВ «ТД «Агро-Спектр» без руху.
Після виконання вимог суду, ухвалою від 16.01.2025 суд прийняв позовну заяву ТОВ «ТД «Агро-Спектр» до розгляду в межах справи про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь» та відкрив провадження у справі №908/2252/22(908/3241/24) за позовом, ухвалив розглядати справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства, розгляд справи по суті визначив розпочати через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.
Відповідач, належно повідомлений про розгляд справи шляхом надсилання ухвали від 16.01.2025 про відкриття провадження у справі №908/2252/22(908/3241/24) в його електронний кабінет в системі «Електронний суд» ЄСІКС (довідку про доставку електронного листа долучено до матеріалів справи), відзив на позов суду не подав.
Справу суд розглянув за наявними матеріалами.
Звернувшись з позовом до суду, Позивач зазначив про невиконання Відповідачем грошових зобов'язань з оплати товару загальною вартістю 130 608,00 грн за укладеним сторонами договором № 089ЛМ/305/2769 від 18.02.2021 та утворення заборгованості в зазначеній сумі, а також про утворення заборгованості за замовлений Відповідачем та поставлений Позивачем товар за видатковою накладною № ТД-590/01 від 01.06.2021 на суму 11 450,90 грн.
Вивченням матеріалів справи суд встановив наступне та дійшов таких висновків.
18.02.2021 між ТОВ «ТД «Агро-Спектр», як Постачальником, та ПрАТ «МК «Азовсталь» - Покупцем був укладений Типовий договір № 089ЛМ/305/2769 (на придбання сировинних, паливно-енергетичних або матеріально-технічних ресурсів) (далі - Договір), відповідно до умов якого Постачальник зобов'язується передати, а Покупець прийняти та оплатити матеріали (ресурси) на умовах, передбачених цим Договором.
Згідно з п. 2.1 Договору кількість, номенклатура ресурсів зазначається в специфікаціях до Договору, які є його невід'ємною частиною.
У п. 3.1 Договору узгоджено, що поставка ресурсів здійснюється видами транспорту, зазначеними в специфікаціях. Постачальник зобов'язується поставити ресурси на умовах поставки, зазначених в специфікаціях у відповідності до Міжнародних правил тлумачення комерційних термінів «Інкотермс» у редакції 2000 року.
Згідно з п. 5.2 Договору оплата за поставлені ресурси буде здійснюватися протягом строку, зазначеного в специфікації, який відраховується з моменту поставки ресурсів та надання документів, передбачених в п. 6.4 даного Договору.
Ст.629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України визначено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Ст.610 ЦК України унормовано, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
За приписом ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За положеннями ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
У відповідності до ст.78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Ст. 79 ГПК України визначає положення щодо вірогідності доказів та встановлює, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Представлений Позивачем Договір підписаний та скріплений печатками з обох його сторін - ТОВ «ТД «Агро-Спектр» та ПрАТ «МК «Азовсталь».
Позивач зазначив про постачання ресурсів в рамках специфікацій № 13 від 15.12.2021, № 14 від 08.12.2021, № 15 від 08.12.2021 та № 16 від 21.12.2021. Ці специфікації, також підписані та скріплені печатками з обох сторін Договору, також представлені суду.
За змістом зазначених специфікацій обумовлено постачання Позивачем Відповідачу ресурсів у періоді, який охоплює лютий 2022 року, автомобільним транспортом на адресу: м.Маріуполь Донецької обл., вул.Лепорського, 1.
Зазначена адреса являлася місцезнаходженням (адресою реєстрації) ПрАТ «МК «Азовсталь», однак за наслідками обставин, у зв'язку з якими згідно Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні» в Україні з 24.02.2022 введений воєнний стан, Відповідач 12.05.2022 змінив місцезнаходження на м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, 89, каб. 12, про що внесено відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Умови оплати ресурсів: по факту поставки протягом 30 календарних днів (п.5 специфікацій).
Датою поставки вважається дата, вказана в товарно-транспортній та/або видатковій накладній з відміткою Покупця про отримання обладнання (п.9 специфікацій).
В підтвердження постачання обумовлених у специфікаціях ресурсів Позивач представив видаткові накладні та кореспондуючі з ними власні податкові накладні з квитанціями про їх реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних, а саме:
- видаткову накладну № ТД-149/01 від 14.02.2022 на суму 65 520,00 грн та податкову накладну № 63 від 14.02.2022 (зареєстрована в ЄРПН 22.02.2022);
- видаткову накладну № ТД-148/01 від 14.02.2022 на суму 34 320,00 грн та податкову накладну № 64 від 14.02.2022 (зареєстрована в ЄРПН 22.02.2022);
- видаткову накладну № ТД-147/01 від 14.02.2022 на суму 11 520,00 грн та податкову накладну № 65 від 14.02.2022 (зареєстрована в ЄРПН 22.02.2022);
- видаткову накладну № ТД-184/01 від 22.02.2022 на суму 6 120,00 грн та податкову накладну №112 від 22.02.2022 (зареєстрована а ЄРПН 07.06.2022);
- видаткову накладну № ТД-183/01 від 22.02.2022 на суму 2 448,00 грн та податкову накладну №111 від 22.02.2022 (зареєстрована а ЄРПН 07.06.2022);
- видаткову накладну № ТД-182/01 від 22.02.2022 на суму 10 680,00 грн та податкову накладну №110 від 22.02.2022 (зареєстрована а ЄРПН 07.06.2022).
Загальна сума постачання за накладними - 130 608,00 грн і цю суму просить стягнути Позивач.
Суд зазначає, що належним підтвердженням передання товару продавцем (постачальником) покупцю є первинні документи, зокрема двосторонньо оформлена видаткова накладна.
Однак, представлені видаткові накладні, складені та підписані Постачальником - Позивачем, не оформлені та не підписані з боку Покупця - Відповідача.
Позивач пояснив, що підписані видаткові накладні не були повернуті Відповідачем на адресу Позивача після виконання постачання.
Також Позивач пояснив та підтвердив належними доказами, що направляв Відповідачу претензію вих.№ 8 від 16.02.2023 з доданням вказаних видаткових накладних та з проханням протягом трьох днів з дня отримання претензії повернути підписані з боку Покупця накладні та протягом 10 днів - оплатити поставлений за накладними товар.
Претензію з додатком Відповідач отримав 27.02.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (з описом вкладення) з відповідними відмітками, однак докази будь-якого реагування на претензію відсутні.
Варто зазначити, що визначальною ознакою господарської операції є рух активів, а тому, крім обставин оформлення первинних документів, необхідно враховувати обставини такого руху і позивач-постачальник не позбавлений можливості доводити факт постачання іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару.
У разі дефектів первинних документів чи їх неоформлення покупцем у будь-якому разі мають досліджуватися обставини господарської операції з урахуванням сукупності інших наданих доказів, вибіркова оцінка доказів судом не відповідатиме вимогам процесуального законодавства, в тому числі ст.86 ГПК України.
На підтвердження виконання постачання та отримання товару Відповідачем Позивач представив акт № НП-007201498 здачі-прийняття (надання послуг) від 20.02.2022 та акт № НП-007251298 здачі-прийняття (надання послуг) від 28.02.2022 між ТОВ «Нова пошта» - виконавцем послуг з організації перевезення відправлень та ТОВ «ТД «Агро-Спектр» - замовником.
Також надано експрес-накладну ТОВ «Нова пошта» №20450517754374 від 14.02.2022.
Крім того, як додатками до згаданих актів здачі-прийняття (надання послуг) Позивач зазначив «реєстри відправлення та отримання», фактично надані переліки відомостей про перевезення, в тому числі у відношенні до Відповідача, за змістом яких: 1) ТОВ «ТД «Агро-Спектр» - відправник замовив перевезення отримувачу - ПрАТ «МК «Азовсталь» на адресу: м.Маріуполь, вул.Лепорського, 1; дата ЕН - 14.02.2022; контакт отримувача - ОСОБА_3; дата отримання - 16.02.2022; опис вантажу - палети; вартість вантажу - 50000,00 грн; 2) ТОВ «ТД «Агро-Спектр» - відправник замовив перевезення отримувачу - ПрАТ «МК «Азовсталь» на адресу: м.Маріуполь, вул.Лепорського, 1; дата ЕН - 22.02.2022; контакт отримувача - ОСОБА_3; дата отримання - 16.02.2022; опис вантажу - інструменти; вартість вантажу - 10000,00 грн.
Як на підтвердження того факту, що ОСОБА_3 є працівником ПрАТ «МК «Азовсталь», Позивач представив скриншот екрану, що містить інформацію про електронне відправлення від відділу матеріалів ПрАТ «МК «Азовсталь» на електронну адресу ОСОБА_1 з вкладенням «Специфікація Металсервіс 12 від 11.04.2018», яке виконане ОСОБА_2 12.04.2018.
Надавши оцінку наданим Позивачем доказам, в томі числі крізь призму їх вірогідності, суд зазначає про такі свої висновки.
Щодо реєстрів відправлення та отримання, як їх назвав Позивач, то ці документи не мають назви, не мають будь-яких позначень, що вони являються додатками до актів здачі-прийняття (надання послуг), будь-ким не підписані та не скріплені печатками. Акти здачі-прийняття (надання послуг), в свою чергу, не містять відсилань до реєстрів.
Однак в будь-якому разі ні відомості цих реєстрів, ні експрес-накладна ТОВ «Нова пошта», ні акти здачі-прийняття (надання послуг) не дозволяють ідентифікувати відправлення з прив'язуванням до Договору, спірних видаткових накладних та зазначених в них товарів (ресурсів).
Крім того, експрес-накладна, яка містить інформацію про замовлення Позивачем перевезення відправлення Відповідачу (палети оголошеною вартістю 50000,00 грн, контактна особа отримувача - ОСОБА_3), не містить інформації 2про отримання відправлення представником одержувача (відповідне поле експрес-накладної не заповнене).
Доведення на такий випадок повноважень представника не має вагомого значення, але необхідно зазначити, що представлений Позивачем доказ на підтвердження причетності контактної особи одержувача до ПрАТ «МК «Азовсталь» є вочевидь дефектним та нікчемним.
Крім того, акцентується, що зареєстровані Позивачем податкові накладні від 14.02.2022 та від 22.02.2022 є лише свідченням вчинення оподаткування, але не є підтвердженням господарської (договірної) операції.
Податкові накладні можуть слугувати доказом та підлягати оцінці лише у сукупності з іншими доказами та не можуть самі по собі бути доказом на підтвердження передачі ресурсів Відповідачу.
Іншими словами, за відсутності інших належних, допустимих доказів самі собою власні податкові накладні Позивача не є достатніми доказами прийняття товару Відповідачем та як наслідок - не слугують підставою для стягнення.
Відсутність реагування Відповідача на претензію Позивача не спростовує процесуального обов'язку останнього довести обставини, покладені у підставу позову, за встановленими правилами доказування.
Суд звертає увагу, що обсяг доказів визначає Позивач.
З відкриттям провадження у справі, ухвалою від 16.01.2025 суд пропонував Позивачу надати додаткові докази на підтвердження отримання ресурсів Відповідачем, однак, як вбачається, Позивач не вжив заходів до отримання та надання суду додаткових доказів.
За приписом ч.1 ст.692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
За правилами ч.1 ст.265 Господарського кодексу Украйни за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Отже, саме з фактом поставки товару постачальником та його прийняттям покупцем пов'язується настання обов'язку з оплати.
В даному випадку інші докази у підтвердження отримання ресурсів за покладеними у підставу позову видатковими накладними від 14.02.2022 та від 22.02.2022, ніж ті, що згадані вище, Позивач не представив і обсяг цих доказів не дозволяє встановити факт отримання (прийняття) ресурсів за цими накладними Відповідачем, саме з чим, як вже вказано, закон, а також й Договір, пов'язує настання обов'язку з оплати.
З огляду на викладене, в частині стягнення з Відповідача на користь Позивача 130 608,00 грн заборгованості за Договором суд в позові відмовив.
Стосовно інших позовних вимог - про стягнення 11 450,90 грн, суд зазначає наступне.
У підтвердження цих вимог Позивач представив видаткову накладну № ТД-590/01 від 01.06.2021 про постачання патрону концентруючого вартістю 11450,90 грн, яка містить посилання, як на підставу поставки на умовах товарного кредиту, на договір № ТД-0798/01 від 01.06.2021 та рахунок № ТД-0798/01 від 01.06.2021.
Договір № ТД-0798/01 від 01.06.2021 не представлений, однак при цьому вказана видаткова накладна підписана та скріплена печатками, в тому числі зі сторони покупця - Відповідача і цей первинний документ є належним доказом здійснення поставки та прийняття товару Відповідачем.
Наданими доказами також підтверджується, що Позивач направив Відповідачу письмову вимогу вих.№ 4 від 09.02.2023 про здійснення оплати за поставлений згідно з видатковою накладною № ТД-590/01 від 01.06.2021 товар протягом семи днів від дня пред'явлення вимоги.
Вимогу Відповідач отримав 17.02.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (з описом вкладення) з відповідними відмітками, однак докази будь-якого реагування на вимогу відсутні.
В зв'язку з відсутністю договору № ТД-0798/01 від 01.06.2021 суд враховує положення ч.2 ст.530 ЦК України, згідно з якими якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Суд вважає доведеними обставини прийняття Відповідачем від Позивача товару вартістю 11 450,90 грн, докази оплати якого відсутні, Відповідач, належно повідомлений про розгляд справи, заперечень не висунув, внаслідок чого в цій частині суд позов задовольнив.
Таки чином, позов задоволено частково - в сумі 11 450,90 грн, в частині стягнення 130 608,00 грн суд в позові відмовив.
У відповідності до ст.129 ГПК України судовий збір по справі (3028,00 грн) покладається на сторони пропорційно розміру задоволених вимог. З Відповідача на користь Позивача підлягає стягненню 244,06 грн відшкодування судового збору, в іншій частині судовий збір залишається за Позивачем.
Керуючись ст.2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 129, 232, 236-238, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити частково.
Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (вул.Південне шосе, 89, каб. 12, м.Запоріжжя, 69008, код ЄДРПОУ 00191158) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агро-Спектр» (вул.Шосе Запорізьке, буд.26, м.Дніпро, 49107, код ЄДРПОУ 37150132) 11 450 /одинадцять тисяч чотириста п'ятдесят/ грн 90 коп. основного боргу та 244 /двісті сорок чотири/ грн 06 коп. відшкодування судового збору.
В іншій частині позову відмовити.
Після набрання рішенням законної сили видати наказ.
Копії рішення надіслати сторонам спору, розпоряднику майна ПрАТ «МК «Азовсталь», представнику позивача до електронних кабінетів в системі «Електронний суд» ЄСІКС.
Відповідно до ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними ст. 254, 256-259 ГПК України.
Повне рішення складено та підписано 09.04.2025.
Суддя Р.А.Ніколаєнко