Ухвала від 08.04.2025 по справі 905/55/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

УХВАЛА

08.04.2025р. Справа № 905/55/24

Господарський суд Донецької області у складі судді Зекунова Е.В., за участю секретаря судового засідання Кухтик С.Ю. розглянувши у відкритому засіданні

заяву ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДОНБАСЕНЕРГО" про покладення солідарної відповідальності

до відповідача-1: ОСОБА_1

до відповідача-2: ОСОБА_2

до відповідача-3: ОСОБА_3

в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942), м.Курахове Донецької області

Представники сторін участь у засіданні не приймали

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 23.01.2024 заяву АТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 05.02.2024.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942), м.Курахове Донецької області; визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" в розмірі 24 257 698,09 грн.; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" строком на сто сімдесят календарних днів до 31.05.2024 року; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №983 від 23.05.2013 (адреса: 61002, м.Харків, вул.Потебні, 6; ел.адреса - ІНФОРМАЦІЯ_1 ); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави (у разі наявності); встановлено дату попереднього засідання суду на 15.04.2024 о 12:00.

06.02.2024 за номером 72454 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі №905/55/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942).

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.08.2024 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942), призначено дату підсумкового засідання на 09.09.2024 року.

Постановою Господарського суду Донецької області від 28.10.2024 визнано банкрутом боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО", відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича.

29.10.2024 за номером 74458 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942).

25.11.2024 до суду, через підсистему "Електронний суд", від ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДОНБАСЕНЕРГО" надійшла заява про покладення солідарної відповідальності на керівників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942), в якій просить:

- визнати порушеними колишнім керівником боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942), що перебував на посаді з липня 2018 року по травень 2020 року, ОСОБА_1 строк подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942) та покласти солідарну відповідальність на колишнього керівника ОСОБА_1 за зобов'язаннями боржника у справі № 905/55/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942).

- визнати порушеними колишнім керівником боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942), що перебував на посаді з травня 2020 року по травень 2022 року, ОСОБА_2 строк подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942) та покласти солідарну відповідальність на колишнього керівника ОСОБА_2 за зобов'язаннями боржника у справі № 905/55/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942).

- визнати порушеними керівником боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942), перебуваючого на посаді з травня 2022 року ОСОБА_3 строк подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявністю ознак неплатоспроможності боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942) та покласти солідарну відповідальність на керівника ОСОБА_3 за зобов'язаннями боржника у справі № 905/55/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942).

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 11.12.2024 року у справі №905/55/24 вказану заяву залишено без руху та встановлено десятиденний строк з дня вручення даної ухвали усунути недоліки заяви.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.01.2025 прийняти заяву ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДОНБАСЕНЕРГО" про покладання солідарної відповідальності на керівників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (код ЄДРПОУ 31831942), м.Курахове Донецької області; відкрито провадження за заявою ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДОНБАСЕНЕРГО" про покладання солідарної відповідальності на керівників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (відповідачів) ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; судове засідання призначено на 10.02.2025 о 14:15год.

Станом на 10.02.2025 до суду надійшли:

- 27.01.2025 року - Відзив ліквідатора на заяву про покладання солідарної відповідальності у справі №905/55/24 з додатками серед яких: Висновок експерта, Аналіз ВЭ банкротство 2021-2023, Баланс Форма 1 2018-2022, Інформація по вартості активів та докази відправлення відзиву сторонам у справі.

- 30.01.2025 року - Відзив ОСОБА_3 на заяву про покладання солідарної відповідальності у справі №905/55/24

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 04.02.2025 судом було призначено додаткову судову економічну експертизу до Висновку експерта №008/12/24 від 19.12.2024 за результатами проведення судової економічної експертизи ТОВ "ДТЕК СХІДЕНЕРГО".

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 10.02.2025 відкладено розгляд заяви ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДОНБАСЕНЕРГО" про покладання солідарної відповідальності на керівників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (відповідачів) ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на 10.03.2025; зобов'язано ТОВ "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" при проведенні додаткової експертизи на першу вимогу експерта надавати всі витребуванні документи та вчиняти необхідні дії; не перешкоджати експерту в проведенні судової експертизи; зобов'язано експерта Машиніченко О.А. повідомити суд про орієнтовний строк проведення цієї додаткової експертизи.

12.02.2025 до суду від експерта Машиніченко О.А. надійшов лист зі змісту якого вбачається, що проведення судової економічної експертизи, у відповідності до поставлених перед експертом питань, можливо впродовж 15 робочих днів з дня отримання вихідних відомостей для проведення експертизи та оплати її вартості. У вказаному листі зазначено перелік документів для проведення експертизи.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 12.02.2025 зобов'язано ТОВ «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» для вирішення поставлених перед експертом питань для проведення дослідження надати визначений перелік документів.

17.02.2025 на адресу суду від ліквідатора надійшли витребувані судом документи.

За супровідним листом від 18.02.2025 суд направив на адресу експерта надані ліквідатором документи, а саме: документи, які стали підставою для нарахування дивідендів, які виплачувалися ТОВ «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» протягом 2019-2021 років (статути ТОВ «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» в редакції на час нарахування дивідендів, протоколи загальних зборів учасників ТОВ «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» від 30.09.2014, 09.10.2014, 24.07.2017, звіти про фінансові результати за період нарахування дивідендів); відомість нарахування дивідендів та регістри бухгалтерського обліку до неї згідно протоколів загальних зборів учасників ТОВ «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» від 30.09.2014, 09.10.2014, 24.07.2017; розшифровка рядку 1640 балансу ТОВ «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» станом на 31.12.2014 та 31.12.2017 та баланс станом на 31.12.2014 та 31.12.2017; документи, які підтверджують виплату дивідендів ТОВ «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» протягом 2019-2021 років (виписки банків).

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 10.03.2025 відкладено розгляд заяви ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДОНБАСЕНЕРГО" про покладання солідарної відповідальності на керівників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" (відповідачів) ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на 08.04.2025.

Станом на 08.04.2025 року до суду надійшли:

- висновок експерта Машиніченко О.А. за результатами додаткової судової економічної експертизу до Висновку експерта №008/12/24 від 19.12.2024;

- додаткові пояснення ліквідатора від 04.04.2025 року (через «Електронний суд»);

- додаткові пояснення ОСОБА_3 від (електронна пошта без ЄЦП);

- додаткові пояснення ОСОБА_3 від (засобами поштового зв'язку).

07.04.2025 до суду через підсистему «Електронний суд» від ПАТ «Донбасенерго» надішли:

1. Пояснення та долучення доказів від 07.04.2025. Зі змісту вказаних пояснень вбачається, що заявник просить суд поновити строк Публічному акціонерному товариству "Донбасенерго" на подачу доказів; долучити до матеріалів справи №905/55/24, щодо розгляду заяви ПАТ "Донбасенерго" про покладання солідарної відповідальності на керівників ТОВ «ДТЕК Східенерго» доказ - Звіт незалежного аудитора ТОВ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ Україна» щодо фінансової звітності ТОВ «ДТЕК Східенерго» станом на 31 грудня 2018 року та долучити до його матеріалів справи №905/55/24 про покладання солідарної відповідальності на керівників ТОВ «ДТЕК Східенерго».

2. Клопотання від 05.04.2025 про витребування доказів. Зі змісту вказаного клопотання вбачається, що ПАТ «Донбасенерго» просить: долучити до матеріалів справи дане Клопотання про витребування доказів; задовольнити клопотання Публічного акціонерного товариства "Донбасенерго" про витребування доказів; витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Східенерго» (код ЄДРПОУ 31831942):

- Звіт незалежного аудитора щодо фінансової звітності ТОВ «ДТЕК Східенерго» за 2019 рік;

- Звіт незалежного аудитора щодо фінансової звітності ТОВ «ДТЕК Східенерго» за 2020 рік;

- Звіт незалежного аудитора щодо фінансової звітності ТОВ «ДТЕК Східенерго» за 2021 рік;

- Звіт незалежного аудитора щодо фінансової звітності ТОВ «ДТЕК Східенерго» за 2022 рік.

Судове засідання 08.04.2025 в режимі відеоконференції не відбулося у зв'язку з оголошення повітряної тривоги у м.Харкові. На підставі п.3 ст.222 Господарського процесуального кодексу України суд оголошує про проведення судового засідання без фіксування судового процесу технічними засобами. Представники сторін участь в засіданні суду не приймали.

Відповідачі - 1 та 2 відзивів на заяву суду не надали.

Розглянувши матеріали заяви ПАТ "ДОНБАСЕНЕРГО" про покладення солідарної відповідальності на керівників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" та додаткові пояснення, судом зазначає наступне:

31.03.2025 на адресу суду надійшов Висновок експерт №001/03/25 складений 27.03.2025.

Листом від 31.03.2025 Господарський суд Донецької області повідомив сторін можливість ознайомлення з Висновком експерта.

Станом на дату судового засідання до суду надійшли пояснення щодо Висновку експерта від ліквідатора, ОСОБА_3 (відповідача - 3) та ПАТ "ДОНБАСЕНЕРГО". Відповідачі - 1 та 2 пояснень суду не надали.

З метою повного, об'єктивного та всебічного розгляду справи, суд вважає за необхідне відкласти розгляд заяви ПАТ "ДОНБАСЕНЕРГО" про покладення солідарної відповідальності на керівників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО".

Керуючись статтями 2, 3, 120, 232-235, 252 Господарського процесуального кодексу України, статтями 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти судове засідання з розгляду заяви ПАТ "ДОНБАСЕНЕРГО" про покладання солідарної відповідальності на керівників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" на 22.04.2025 року о 14:25 год. зал судового засідання № 104А

2. Учасникам розгляду заяви про покладання солідарної відповідальності, за наявності, надати суду:

- пояснення щодо висновку експерта за результатами проведеної додаткової судової економічної експертизи.

- пояснення щодо клопотання ПАТ "ДОНБАСЕНЕРГО" про витребування доказів.

3. Провести судове засідання 22.04.2025 в режимі відеоконференції за участю: представника ТОВ "ДТЕК СХІДЕНЕРГО" Середи В.В. (тел. НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ); ліквідатора арбітражного керуючого Паркулаб В.Г. (тел. НОМЕР_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та представників ПАТ "Донбасенерго" Горяніна А.О. (тел. НОМЕР_3 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ) та ОСОБА_6 (тел. НОМЕР_4 ; ІНФОРМАЦІЯ_4 ).

4. Повідомити, що участь у судовому засіданні можлива для учасників справи виключно в режимі відеоконференції та відбудеться лише за умови наявності об'єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення судового засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області.

5. З урахуванням обставин пов'язаних з дією воєнного стану на території України та поточною ситуацією у м.Харків (повітряні тривоги, відсутність електропостачання) можливість проведення судових засідань в режимі відеоконференції обмежена тому, суд рекомендує сторонам викладати письмово та надавати до суду свої пояснення, обґрунтовані позиції.

6. Роз'яснити, що учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів (ч. 3 ст. 196 ГПК України).

7. Ухвала оскарженню в апеляційному порядку не підлягає, набирає законної сили з моменту її підписання 08.04.2025.

Суддя Е.В. Зекунов