вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про відкриття провадження
у справі про банкрутство
08.04.2025м. ДніпроСправа № 904/1328/25
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Токсбет", м. Київ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ілім Компані", м. Дніпро
про визнання банкрутом
Суддя Мартинюк С.В.
за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.
Представники:
Від ТОВ "Токсбет": Євтушок Т.А. (адвокат);
Від ТОВ "Ілім Компані": не з'явився;
Від арбітражного керуючого Талана Р.Г.: Нестюріна Н.В. (адвокат).
24.03.2025 ТОВ "ТОКСБЕТ" звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ІЛІМ КОМПАНІ" на підставі ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області 26.03.2025 прийнято заяву ТОВ "Токсбет" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ілім Компані" до розгляду в підготовчому засіданні на 08.04.2025.
03.04.2025 до суду від боржника надійшов відзив на заяву про відкриття провадження по справі про банкрутство, за змістом якого боржник визнає заборгованість перед ініціюючим кредитором та просить суд провести підготовче засідання без його участі.
Дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив такі обставини.
01.12.2022 між ТОВ «ТОКСБЕТ» та ТОВ «ІЛІМ КОМПАНІ» був укладений договір про надання послуг №0112/01РП.
Згідно з умовами договору, ТОВ «ТОКСБЕТ» зобов'язувалась надати ТОВ «ІЛІМ КОМПАНІ» послуги з розміщення реклами в Інтернеті, у тому числі контекстної та пошукової реклами по реалізації нафтопродуктів в асортименті, а Замовник ТОВ «ІЛІМ КОМПАНІ зобов'язувався прийняти та оплатити надані послуги.
Відповідно до п. 3.4. договору про надання послуг, ТОВ «ІЛІМ КОМПАНІ» зобов'язувалось оплатити надані послуги шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Виконавця протягом 5 (п'яти) банківських днів після виставлення рахунку.
Так, на виконання умов договору №0112/01РП від 01.12.2022р. ТОВ «ТОКСБЕТ», за період з 01.12.2022р. по 31.03.2023р. надало ТОВ «ІЛІМ КОМПАНІ» з розміщення реклами в Інтернеті, у тому числі контекстної та пошукової реклами по реалізації нафтопродуктів в асортименті загальною вартістю 185000 (сто вісімдесят п'ять тисяч) гри., що підтверджується наступними актами наданих послуг та звітами про виконання завдання:
- акт наданих послуг № 01 від 31.12.2022р. на загальну суму 64000,00 грн.
- акт наданих послуг № 02 від 31.01.2023р. на загальну суму 51000,00 грн.
- акт наданих послуг № 04 від 31.03.2023р. на загальну суму 70000,00 грн.
За результатами наданих послуг, та підписаних актів виконаних робіт ТОВ «ТОКСБЕТ» виставив ТОВ «ІЛІМ КОМПАНІ» відповідні рахунки на оплату наданих послуг, а саме:
- рахунок-фактура №СФ-3112/01 від 31.12.2022р. на загальну суму 64000,00 грн.
- рахунок-фактура №СФ-3101/01 від 31.01.2023р. на загальну суму 51000,00 грн.
- рахунок-фактура №СФ-3103/02 від 31.03.2023р. на загальну суму 70000,00 грн. Однак, до теперішнього часу ТОВ «ІЛІМ КОМПАНІ», не виконало свої зобов'язання
За договором про надання послуг №0112/01РП від 01.12.2022р., не здійснило оплату за надані послуги та не перерахувало на рахунок ТОВ «ТОКСБЕТ» грошові кошти у розмірі 185000 (сто вісімдесят п'ять тисяч) грн.
21.10.2024 ТОВ «ТОКСБЕТ», звернулась до ТОВ «ІЛІМ КОМПАНІ» з претензією щодо виконання умов договору про надання послуг від №0112/01РП від 01.12.2022р. з проханням перерахувати грошові кошти у розмірі 185000 (сто вісімдесят п'ять тисяч) грн.
27.11.2024 ТОВ «ІЛІМ КОМПАНІ» надав відповідь на претензію, в якій повідомив, що підтверджує наявність заборгованості, але не має змоги здійснити розрахунок за надані послуги.
За змістом ч. 1 ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами, що передбачено ст. 629 ЦК України.
Крім того, за змістом ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ч. 1 ст. 901 ЦК України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Згідно з ч. 1 ст. 903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Таким чином, загальна заборгованість ТОВ «ІЛІМ КОМПАНІ» на користь ТОВ «ТОКСБЕТ» є не погашеною та становить 185 000, 00 грн.
Згідно абз. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав.
Відповідно до вимог ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
З врахуванням вище викладеного, безспірні вимоги ініціюючого кредитора ТОВ «ТОКСБЕТ» до боржника складають 185 000, 00 грн.
Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав.
Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.
Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.
Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.
З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.
Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛІМ КОМПАНІ" (49080, м. Дніпро, шосе Донецьке, буд. 6; ідентифікаційний номер юридичної особи 42286424) згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв'язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛІМ КОМПАНІ" (49080, м. Дніпро, шосе Донецьке, буд. 6; ідентифікаційний номер юридичної особи 42286424) за відповідною ухвалою суду.
Наявні підстави для визнання грошових вимог ТОВ «ТОКСБЕТ» до боржника, які складають 185 000, 00 грн.
Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов'язки розпорядника майна боржника у справі №904/1328/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛІМ КОМПАНІ".
В зв'язку з тим, що матеріали справи містять згоду арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво №43 від 08.02.2013), кандидатуру якого запропоновано ініціюючим кредитором, відповідно до п. 2 1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства та внесено до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, суд, з урахуванням приписів ч.2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд задовольняє заяву арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича на участь у справі №904/1328/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛІМ КОМПАНІ" (49080, м. Дніпро, шосе Донецьке, буд. 6; ідентифікаційний номер юридичної особи 42286424).
Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,
1. Відкрити провадження у справі №904/1328/25 за Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКСБЕТ" (02141, м. Київ, вул. Михайла Гришка, буд. 3-А, оф. 2; ідентифікаційний номер юридичної особи 42677244) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛІМ КОМПАНІ" (49080, м. Дніпро, шосе Донецьке, буд. 6; ідентифікаційний номер юридичної особи 42286424).
Визнати грошові вимоги ТОВ "ТОКСБЕТ" до боржника ТОВ "ІЛІМ КОМПАНІ" у розмірі 30280,00 грн. витрат на сплату судового збору - 1 черга, 185 000, 00 грн. основної заборгованості - 4 черга.
2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.
3. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛІМ КОМПАНІ" (49080, м. Дніпро, шосе Донецьке, буд. 6; ідентифікаційний номер юридичної особи 42286424).
4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 25.09.2025.
5. Призначити розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛІМ КОМПАНІ" (49080, м. Дніпро, шосе Донецьке, буд. 6; ідентифікаційний номер юридичної особи 42286424) арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (49055, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, 104, оф. 6; який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №43 від 08.02.2013).
6. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "ІЛІМ КОМПАНІ" та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛІМ КОМПАНІ" прийняти рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "ІЛІМ КОМПАНІ".
7. Зобов'язати розпорядника майна Талана Ростислава Григоровича надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 21.01.2025.
8. Призначити попереднє засідання суду на 27.05.2025 об 11:45 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-309 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.
Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.
Зобов'язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.
Зобов'язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.
Зобов'язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.
Зобов'язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.
Зобов'язати розпорядника майна в строк до 13.05.2025 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.
Зобов'язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.
Ухвала набирає законної сили 08.04.2025.
Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України до Центрального апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.
Копію ухвали надіслати: ініціюючому кредитору, боржнику, арбітражному керуючому, Амур-Нижньодніпровському ВДВС у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса), ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Дніпропетровському окружному адміністративний суду, Амур-Нижньодніпровському районному суду м. Дніпропетровська, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).
Суддя С.В. Мартинюк