вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"02" квітня 2025 р. Справа№ 911/19/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Кропивної Л.В.
суддів: Руденко М.А.
Пономаренка Є.Ю.
секретар судового засідання Медведєва К.І.
за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера голови Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду Київської області від 30.01.2025
про відмову у відкритті провадження
у справі № 911/19/25 (суддя Горбасенко П.В.)
за позовом Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера голови Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» ОСОБА_1
до директора Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» Сірика Валерія Вячеславовича
про визнання недійсним договору оренди,
26.12.2024 Приватне акціонерне товариство «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера голови Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» ОСОБА_1 звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до директора Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» Сірика Валерія Вячеславовича про визнання недійсним договору оренди цілісного майнового комплексу ПрАТ «МП «Сантехнік» б/н від 13.06.2023, укладеного між ПрАТ «МП «Сантехнік» та ПП «БСК-54».
В обґрунтування позовних вимог ПрАТ «МП «Сантехнік» в особі голови Наглядової ради ПрАТ «МП «Сантехнік» Басенка О.М. посилається на порушення вказаним правочином корпоративних прав та охоронюваних законом інтересів акціонерів товариства (позивача), оскільки директор ПрАТ «МП «Сантехнік» Сірик В.В. уклав цей договір за відсутності відповідних повноважень.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.01.2025 позовну заяву залишено без руху та встановлено строк для усунення недоліків, допущених останнім при подані позовної заяви.
Залишаючи без руху позовну заяву, суд першої інстанції встановив, що така подана без додержання вимог ч. 2, пп. 4 ч. 3, ч 5 ст. 162, ч. 1 ст. 164, ст. 172 ГПК України та надав позивачу строк для усунення недоліків, вказаних в ухвалі, зокрема через подання до суду письмових пояснень із зазначенням:
- обставин щодо існування порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів позивача відповідачем в умовах поєднання у межах одного провадження позивача і відповідача в одній юридичній особі;
- обставин щодо того, як фактичне поєднання у межах одного провадження позивача і відповідача в одній юридичній особі призведе до ухвалення рішення по справі на користь однієї із таких сторін;
- відомостей щодо того, якому способу (способам) захисту прав або інтересів, передбачених законом чи договором, або іншому способу (способам) захисту прав та інтересів відповідає заявлена позовна вимога у відповідно викладеній в прохальній частині редакції в розрізі того, що ця вимога заявлена позивачем до відповідача в одній юридичній особі;
- відомостей щодо ефективності обраного позивачем способу захисту в розрізі заявлення позовної вимоги до однієї сторони оспорюваного правочину, з огляду на невідповідність суб'єктного складу сторін вимогам господарсько-процесуальних норм, оскільки фактичне поєднання у межах одного провадження позивача і відповідача в одній юридичній особі (з одним і тим самим ідентифікаційним кодом) унеможливлює як факт реального існування порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів (зокрема захист таких інтересів повноважними представниками обох сторін безпосередньо у судових засіданнях, оскільки одна й та сама юридична особа не може набути та реалізувати взаємовиключних процесуальних прав та обов'язків за одним й тим самим позовом в розумінні положень ст. 44 ГПК України), так і технічну можливість ухвалення рішення по справі на користь однієї із таких сторін.
24.01.2025 до Господарського суду Київської області від позивача надійшли:
- клопотання про зміну назви сторони у справі, за змістом якого акціонер ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_1 , що діє в інтересах ПрАТ «МП «Сантехнік», просив здійснити зміну назви позивача - Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера - голови Наглядової ради ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_1 на акціонера ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_1 , що діє в інтересах юридичної особи ПрАТ «МП «Сантехнік»;
- письмові пояснення щодо усунення недоліків, визначених ухвалою Господарського суду Київської області від 13.01.2025.
Зі змісту письмових пояснень акціонера ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_1 , як і зі змісту позовної заяви, вбачається, що обставини відсутності посадових обов'язків та будь-якого доручення, уповноваження, погодження Наглядової ради товариства, загальних зборів акціонерів товариства Сірика В.В. діяти від імені ПрАТ «МП «Сантехнік», зокрема, укладати оспорюваний правочин, порушують вимоги корпоративного, цивільного, кримінального та іншого законодавства.
В розрізі викладених обстави акціонер ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_1 зазначає, що оспорюваний правочин укладено директором без відповідних на те повноважень, а сам договір не відповідає загальним вимогам, передбаченим ст. 203 Цивільного кодексу України, відтак, за твердженнями заявника, умови договору оренди цілісного майнового комплексу ПрАТ «МП «Сантехнік» б/н від 13.06.2023 порушують корпоративні права акціонерів товариства.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.01.2025 відмовлено у відкритті провадження у справі № 911/19/25 за позовом Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера голови Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» ОСОБА_1 до директора Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» Сірика Валерія Вячеславовича про визнання недійсним договору оренди.
Відмовляючи у відкритті провадження, суд першої інстанції дійшов висновку, що заявлені акціонером ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_1 позовні вимоги належить розглядати за правилами цивільного судочинства.
Суд першої інстанції зауважив, що хоч характер спірних правовідносин та предмет спору за цим позовом і можна віднести до корпоративного спору, розгляд якого відноситься до господарської юрисдикції, однак через суб'єктний склад в означеному спорі, у якому позивач є акціонером юридичної особи, а відповідач директором, відносить цей до спорів, які розглядаються іншим судом.
Не погоджуючись із висновками та мотивами, якими керувався суд першої інстанції під час прийняття рішення, Приватне акціонерне товариство «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера голови Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» ОСОБА_1 звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 30.01.2025 у справі № 911/19/25 та постановити нову, якою призначити новий розгляд позовної заяви про визнання недійсним договору оренди цілісного майнового комплексу від 13.06.2023 між ПрАТ «МП «Сантехнік» (орендодавцем за договором) та ПП «БСК-54» (орендарем за договором).
Апеляційну скаргу мотивовано тим, що визначивши характер спірних правовідносин та предмет спору за цим позовом, як корпоративний спір, розгляд якого відноситься до господарської юрисдикції, суд першої інстанції невірно відніс спір до спору, який має розглядатися у судах загальної юрисдикції.
Однак суд не врахував, що позов подано на захист корпоративних прав акціонерів товариства.
При цьому скаржник послався на п. 12 ч. 1 ст. 20 та ст. 54 ГПК України.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера голови Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» ОСОБА_1 залишено без руху та надано скаржникові строк для усунення недоліків, допущених останнім при поданні апеляційної скарги.
Через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів 28.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера голови Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» ОСОБА_1 про усунення недоліків, а саме заява про поновлення строку на апеляційне оскарження.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2025 поновлено Приватному акціонерному товариству «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера голови Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» ОСОБА_1 пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 30.01.2025 у справі № 911/19/25. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера голови Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 30.01.2025 у справі № 911/19/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 02.04.2025.
На підставі службової записки головуючої судді Кропивної Л.В. розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/878/25 від 01.04.2025 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, у зв'язку із перебуванням судді Барсук М.А., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем) у справі з 31.03.2025 по 04.04.2025 у відпустці.
Відповідно до Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.04.2025 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера голови Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» ОСОБА_1 у справі № 911/19/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді: Руденко М.А., Пономаренко Є.Ю.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 Справу № 911/19/25 за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера голови Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 30.01.2025, розгляд якої призначено на 02.04.2025 о 14:20 год., прийнято до провадження колегією суддів у визначеному складі.
У судове засідання 02.04.2025 з'явився позивач. Відповідач у судове засідання 02.04.2025 не з'явився, явку уповноважених представників у судове засідання не забезпечив.
Відповідно до п. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Враховуючи те, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об'єктивного розгляду справи, та зважаючи на обмежений процесуальний строк розгляду апеляційної скарги, судова колегія визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу в даному судовому засіданні.
Заслухавши доводи апелянта, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального права при вирішенні позову, колегія суддів дійшла висновку про задоволення апеляційної скарги, з огляду на таке.
Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Переданий на розгляд господарського суду позов є позовом, що пред'явлений учасником корпорації в інтересах цієї корпорації, у задоволенні якого у такого учасника є опосередкований інтерес, так званий опосередкований позов.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом саме позивача. Тоді як встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов'язком суду, який він виконує під час розгляду справи (постанови Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, від 20.06.2018 у справі №308/3162/15-ц, від 30.01.2019 у справі №552/6381/17, від 13.03.2019 у справі №757/39920/15-ц, від 01.04.2020 у справі №520/13067/17, від 05.05.2020 у справі №554/8004/16-ц).
У статті 14 ГПК України закріплено принцип диспозитивності господарського судочинства, за яким суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Таким чином, визначення предмета, підстав поданого позову, а також відповідачів, до яких звернуті позовні вимоги, є правом позивача, яким він розпоряджається на власний розсуд.
Разом з цим, критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
За змістом частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.
Разом з тим відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України за змістом, зокрема, пунктів 1, 3, 4, частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов'язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.
Положення статті 20 цього Кодексу передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справі як за суб'єктним, так і за предметним критерієм. Отже, визначення юрисдикції цієї справи залежить від змісту права, на захист якого позивач подав позов як учасник господарського товариства (компанії «Прополіус Лімітед») у зв'язку із втратою (на думку позивача) права на частину майна товариства.
Згідно із частинами першою - другою статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
У корпоративних відносинах об'єктом захисту є корпоративні права учасника товариства.
Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.
За змістом положень статті 4, частини першої статті 20 Господарського кодексу України та статті 96-1 ЦК України сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), або учасники юридичної особи, які володіють корпоративними правами, у тому числі учасник, який вибув.
Звертаючись до суду з позовом, акціонер, голова Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» ОСОБА_1 вказував про порушення правочином - договором оренди цілісного майнового комплексу ПрАТ «МП «Сантехнік» б/н від 13.06.2023 корпоративних прав та охоронюваних законом інтересів акціонерів товариства (позивача), оскільки директор ПрАТ «МП «Сантехнік» Сірик В.В. уклав цей договір за відсутності відповідних повноважень.
Якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то такий спір є спором про право управління юридичною особою, має ознаки корпоративного і належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є сторонами у справі фізичні особи (подібний правовий висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 09 квітня 2019 року у справі № 916/1295/18 (провадження № 12-4гс19) та від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19).
При цьому вирішення питання про наявність чи відсутність такого порушення та відповідно підстав для задоволення позову з'ясовується судами під час розгляду справи по суті позовних вимог (подібний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 09 квітня 2019 року у справі № 916/1295/18 (провадження № 12-4гс19))
Отже, з огляду на суб'єктний склад учасників спору, предмет і підставу позову, а також характер спірних правовідносин суд апеляційної інстанції вважає, що заявлені позовні вимоги підлягають розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки цей спір має ознаки корпоративного, а відтак, висновки суду першої інстанції у цій справі про необхідність розгляду даного спору за правилами цивільного судочинства є помилковим.
Колегія суддів зауважує, що в силу диспозитивності господарського процесу позовні вимоги та осіб, які мають відповідати за цими вимогами, визначає позивач на власний розсуд (ст. 14 ГПК України).
У випадку обрання неналежного способу захисту права та інтересу це є достатньою та самостійною підставою для відмови у позові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 54), від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 (пункт 99), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19 (пункт 6.56), від 25.01.2022 у справі № 143/591/20 (пункт 8.46), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 155)).
Разом з тим частиною 3 статті 46 ГПК передбачено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.
Відтак позивач не позбавлений можливості до завершення підготовчого засідання змінити позовні вимоги в межах існуючого спору.
Зважаючи на вказане, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, є обґрунтованими, тож апеляційну скаргу слід задовольнити, а оскаржувана ухвалу Господарського суду Київської області від 30.01.2025 у справі № 911/19/25 підлягає скасуванню із направленням матеріалів справи № 911/19/25 до Господарського суду Київської області для продовження розгляду.
Положеннями п. 4 ч. 1 ст. 277 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
У зв'язку зі скасуванням ухвали місцевого господарського суду та передачею справи на розгляд суду першої інстанції, розподіл сум судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції підлягає здійсненню судом першої інстанції за результатами розгляду ним спору, згідно із загальними правилами ст. 129 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 129, 269, 275, 276, 282 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,-
1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера голови Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 30.01.2025 у справі № 911/19/25 задовольнити.
2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 30.01.2025 у справі № 911/19/25 скасувати.
3. Матеріали справи № № 911/19/25 направити до Господарського суду Київської області на стадію вирішення питання про відкриття провадження в порядку, визначеному Главою 2 Розділу ІІІ ГПК України.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 08.04.2025.
Головуючий суддя Л.В. Кропивна
Судді М.А. Руденко
Є.Ю. Пономаренко