вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"03" квітня 2025 р. Справа№ 910/8925/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Хрипуна О.О.
суддів: Іоннікової І.А.
Кравчука Г.А.
при секретарі судового засідання Король Я.П.
розглянувши апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
на рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2024
(повний текст рішення складено 25.11.2024)
у справі № 910/8925/24 (суддя Павленко Є.В.)
за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
до Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" про визнання правочину недійсним
за участю представників:
від позивача: Демиденко В.А.
від відповідача: Козуб Б.Ю.
від Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX UKRAЇNE B.V.": Катрук Є.А.
від Міністерства оборони України: Салівон Д.О.
В провадженні Північного апеляційного господарського суду перебуває справа № 910/8925/24 за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2024.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 в судовому засіданні оголошувалася перерва до 03.04.2025 о 12:00.
16.01.2025 через Управління автоматизованого документообігу суду та моніторингу виконання документів від Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) надійшла заява про залучення їх до участі у справі № 910/8925/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача.
Також, від Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) надійшла заява про зупинення провадження у справі.
24.01.2025 до Північного апеляційного господарського суду від Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) надійшло клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог, а саме: 1) РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD); 2) ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD); 3) ДЕГОЗІЛ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (DAGOSEL INVESTMENT LTD); 4) БІСАТО КОНСАЛТІНГ ЛТД (BESATO CONSULTING LTD); 5) КОРНЕЛІУС ХОЛДІНГЗ ЛТД (KORNELIUS HOLDINGS LTD); 6) Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"; 7) Міністерство оборони України.
Також, Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД), 24.01.2025 подало до суду клопотання про продовження процесуального строку та строку підготовки розгляду справи судом апеляційної інстанції; клопотання про витребування у ТОВ Аудиторська фірма "ПрайсвотерхаусКуперс(Аудит)" та АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" документи.
04.02.2025 через управління автоматизованого документообігу суду та моніторингу виконання документів від Апсолінс ЛТД надійшли додаткові пояснення щодо залучення їх третьою особою.
В судове засідання, призначене на 03.04.2025 з'явились всі представники сторін, також представник Міністерства оборони України, JKX Ukraїne B.V.
В судовому засіданні 03.04.2025 присутні представники сторін надали свої заперечення та пояснення з приводу залучення Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) третьою особою.
Розглянувши клопотання особи, яка не є учасником справи - Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД), про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, судова колегія, порадившись на місці, вирішила відмовити у задоволенні клопотання про залучення до участі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, з огляду на наступне.
Так, в обґрунтування заяви про залучення до участі у даній справі в якості третьої особи компанія Apsolins LTD зазначає, що вона була акціонером ПАТ "Укртатнафта" та мала у власності акції у кількості 100128874 штук номінальною вартістю 50 064 437,00 грн, що становить 6.7596% від загальної кількості у статутному капіталі ПАТ "Укртатнафта". Компанія Apsolins LTD дійшла висновку, що дійсна правова позиція АТ "Укртатнафта" може призвести до виникнення нових зобов'язань з відшкодуванням більшої вартості отриманого за правочинами, що матиме негативний вплив на фінансовий стан АТ "Укртатнафта" та, як наслідок, акціонера. У зв'язку із наведеним, незважаючи на формальну відсутність у заявника примусово відчужених акцій, право на участь у судовому розгляді, вплив рішення у справі на права та обов'язки Apsolins LTD обґрунтовується охоронюваним законом інтересом. Попри спірність правовідносин щодо відчуження акцій ПАТ "Укртатнафта" за Apsolins LTD залишається право та охоронюваний законом інтерес на отримання належної компенсації за примусово відчужене майно, вартість та обсяг якого в майбутньому наразі залежить від управління АТ "Укртатнафта", ефективності дій та рішень останнього.
Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (ч. 2 ст. 50 ГПК України).
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.
Зі змісту цієї статті вбачається, що визначальною умовою для залучення у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, є імперативна умова - у разі, коли рішення у справі може вплинути на її права або обов'язки щодо однієї із сторін. Тобто, коли рішення у справі буде стосуватись конкретної особи, яка не брала участі у справі і вказаним рішенням суду буде вирішено її права або визначить її обов'язки.
Такі висновки викладені в постанові Верховного Суду від 27.07.2022 у справі № 910/7966/21.
Відповідно до висновків викладених у постанові Верховного суду від 23.08.2023 у справі № 707/3085/21 особа не залучена до участі у справі повинна довести наявність у неї правового зв'язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: - вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов'язок; - такий зв'язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.
У постанові від 01.03.2023 у справі № 757/55549/17 Верховний Суд зазначив, що третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, має перебувати з однією із сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.06.2019 у справі № 910/17792/17 вказала, що підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред'явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас, предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.
Предметом спору у справі № 910/8925/24 є визнання недійсною оспорюваної заяви, яка стосується зарахування грошових зобовязань між АТ "Укртатнафта" та ПрАТ "Укрнафтобуріння" та була підписана на підставі договору про відступлення права вимоги від 26.09.2022 № 521/12/2118, вказаний договір стосується прав та обов'язків позивача та відповідача. Жодного згадування щодо компанії Apsolins LTD спірний договір не містить.
Отже, компанія Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) не є стороною вказаного договору, а предмет спору у справі № 910/8925/24 не стосується корпоративних прав.
Тобто, спір у справі виник виключно на підставі господарських взаємовідносин між позивачем та відповідачем, а отже, Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) не доведено яким чином рішення може вплинути на конкретні права або обов'язки саме компанії Apsolins LTD, оскільки вказана заява не містить жодного посилання на конкретні обставини, які безумовно свідчили б про реальну пов'язаність (вплив) ухваленого рішення у даній справі з правами та обов'язками компанії Apsolins LTD.
Органами управління позивача ПАТ "Укртатнафта" є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави та які є засновниками (учасниками, акціонерами) інших юридичних осіб, реалізують свої права засновника, учасника або акціонера таких юридичних осіб самостійно через органи управління таких юридичних осіб згідно з вимогами закону та статуту.
Відповідно до ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
Таким чином, за договором, укладеним товариством, права та обов'язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов'язків) безпосередньо учасників цього товариства або суб'єктів управління об'єктів державної власності жодним чином не змінюється.
Отже, укладення представником ПАТ "Укртатнафта" спірного правочину могло свідчити про порушення прав та інтересів самого Товариства (позивача), а не корпоративних прав його учасників або майнових прав та інтересів Apsolins LTD, як акціонера ПАТ "Укртатнафта", а тому судові рішення у даній справі можуть вплинути на права та обов'язки саме ПАТ "Укртатнафта" як юридичної особи та не впливають безпосередньо на права та обов'язки учасників позивача.
Колегія суддів також звертає увагу заявника, що згідно з приписами ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, лише в межах номінальної вартості належних їм акцій. У разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами до акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права.
Крім цього виходячи з приписів ч. 1 ст. 54 ГПК України, власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.
З огляду на наведене, колегія суддів відмовляє в задоволенні заяви Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) про вступ у справу як третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
Також колегія суддів звертає увагу, що п. 3 ч. 1 ст. 42 ГПК України передбачено право лише учасника справи подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судвого розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.
Оскільки колегія суддів вище дійшла висновку щодо відмови у задоволенні клопотання про залучення третьої особи компанії Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД), то вона не набула статусу учасника справи, відтак позбавлено права подавати заяви та клопотання.
Враховуючи, що лише учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, заява Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) щодо залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог, а саме: 1) РЕЛІКС СЕРВІСЕЗ ЛТД (RALIX SERVICES LTD); 2) ЛЕКСТЕРМАЛ ВЕНЧУРЗ ЛТД (LEXTERMAL VENTURES LTD); 3) ДЕГОЗІЛ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (DAGOSEL INVESTMENT LTD); 4) БІСАТО КОНСАЛТІНГ ЛТД (BESATO CONSULTING LTD); 5) КОРНЕЛІУС ХОЛДІНГЗ ЛТД (KORNELIUS HOLDINGS LTD); 6) Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"; 7) Міністерство оборони України; заява про зупинення провадження у справі, продовження процесуального строку та строку підготовки розгляду справи судом апеляційної інстанції, про витребування доказів та про проведення опитування залишаються без розгляду.
Керуючись ст.ст. 50, 234, ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,
У задоволенні заяви компанії Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача відмовити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.
Головуючий суддя О.О. Хрипун
Судді І.А. Іоннікова
Г.А. Кравчук