?
01 квітня 2025 року
м. Київ
cправа № 906/1549/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,
розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК"
на рішення Господарського суду Житомирської області (Соловей Л.А.)
від 26.11.2024
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (Філіпова Т.Л., Бучинська Г.Б., Василишин А.Р.)
від 06.02.2025 (повний текст складений 24.02.2025)
у справі за позовом Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК"
до Акціонерного товариства "ОПЕРАТОР ГАЗОРОЗПОДІЛЬНОЇ СИСТЕМИ "ЖИТОМИРГАЗ"
за участю у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ"
про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (з урахуванням заяви представника позивача про зміну підстав позовних вимог від 19.01.2024)
1. Приватне акціонерне товариство "ГАЗТЕК" (далі - Позивач, Скаржник) звернулось до Господарського суду Житомирської області з позовом до Акціонерного товариства "ОПЕРАТОР ГАЗОРОЗПОДІЛЬНОЇ СИСТЕМИ "ЖИТОМИРГАЗ" (далі - Відповідач) про:
- визнання недійсними рішень, оформлених протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача по припиненню повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття цього рішення, обрання членів Наглядової ради Товариства, затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства;
- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №1 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів Відповідача від 08.06.2023 щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства з дати прийняття цього рішення;
- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №2 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів Відповідача від 08.06.2023 щодо обрання членів Наглядової ради Товариства;
- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №3 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів Відповідача від 08.06.2023 щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.
2. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 26.11.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №906/1549/23, відмовлено у задоволенні позову.
3. 13 березня 2025 року Скаржник із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на рішення Господарського суду Житомирської області від 26.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №906/1549/23, в якій просить:
1) відкрити касаційне провадження у справі №906/1549/23;
2) скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 та рішення Господарського суду Житомирської області від 26.11.2024 у справі №906/1549/23 та прийняти нове рішення про задоволення позову у повному обсязі.
4. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставою касаційного оскарження Скаржник визначив пункти 1 ,2, 3 частини другої статті 287 ГПК України, а саме:
- щодо пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції:
1) неправильно застосував статтю 129-1 Конституції України та не врахував правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №826/3525/17;
2) неправильно застосував статтю 170 Кримінального процесуального кодексу України (далі - КПК України) та не врахував правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23;
3) неправильно застосував частину першу статті 170 КПК України у сукупності зі статтею 21-1 Закону України "Про національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" та розпорядженням Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 ;429-р та не врахував правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23, від 04.12.2029 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19, від 25.02.2021 у справі №910/800/19.
- щодо пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник зазначає, що норма права щодо застосування якої у подібних правовідносинах слід відступити від висновку Верховного Суду:
1) є частина тринадцята статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" та пункт 75 постанови Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23, оскільки буквальне текстове формулювання пункту вказаної постанови не містить правових висновків застосування вказаної норми права;
2) частина перша статті 170 КПК України у сукупності зі статтею 21-1 Закону України "Про національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" та розпорядженням Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 ;429-р, правовий висновок щодо якої був сформований у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23;
- щодо пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник зазначає, що відсутній правовий висновок Верховного суду щодо застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки"
5. Крім цього у тексті касаційної скарги Позивач вважає, що справа №906/1549/23 підлягає передачі на розгляд об'єднаної палати за правилами частини першої статті 302 ГПК України та заявляє клопотання перед Верховним Судом про здійснення такої передачі.
6. Стосовно клопотання Скаржника про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Суд зазначає таке.
7. Відповідно до частини другої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об'єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об'єднаної палати. Якщо учасник справи звертається до Суду з клопотанням про передачу справи на розгляд палати, об'єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду на підставі частин першої - четвертої статті 302 ГПК України, він має обґрунтувати, від якого саме правового висновку палати, об'єднаної палати або ж Великої Палати Верховного Суду є необхідність відступити.
8. З огляду на положення статей 302, 303 ГПК України визначальними обставинами щодо передання справи на розгляд об'єднаної палати є, по-перше, саме наявність висновку щодо застосування норми права в постанові (постановах) Верховного Суду в подібних правовідносинах, а також те, що такий висновок зроблений колегією суддів з іншої палати цього суду або іншою палатою цього суду чи самою об'єднаною палатою.
9. Умовами (підставами) для передачі справи на розгляд об'єднаної палати, як і підставами для здійснення розгляду справи об'єднаною палатою, є:
1) наявність висновку щодо застосування конкретної норми (норм) права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об'єднаної палати;
2) такий висновок має бути зроблено в подібних правовідносинах.
Підсумовуючи коло критеріїв щодо прийняття / повернення справ, переданих на розгляд об'єднаної палати, можна виснувати про таке:
1) на розгляд об'єднаної палати може бути передано справу після відкриття касаційного провадження колегією суддів, а касаційні скарги, заяви і клопотання на розгляд об'єднаної палати не передаються;
2) колегія суддів може погодитися з клопотанням учасника справи про передачу справи на розгляд об'єднаної палати, або підставами касаційного оскарження, зазначеними в касаційній скарзі (пункт 2 частини 2 статті 287 ГПК України), або ж самостійно прийняти рішення про передачу справи на розгляд об'єднаної палати в разі наявності обґрунтованих підстав;
3) для відступу або уточнення правової позиції колегія суддів повинна посилатися на постанову (постанови) Касаційного господарського суду:
а) в якій викладено висновок щодо застосування норми права з посиланням на конкретну норму (норми) матеріального або процесуального права;
б) відповідний висновок має бути зроблено в іншій справі зі спору, що виник із подібних правовідносин;
в) висновок повинен бути зроблений у постанові (постановах) колегій суддів з інших палат, іншою палатою Касаційного господарського суду або самою об'єднаною палатою.
4) колегія суддів має належним чином аргументувати підстави відступлення від висновку або необхідність відступлення шляхом уточнення попереднього висновку;
5) справа підлягає поверненню відповідній колегії суддів, якщо колегія фактично просить відступити від висновку щодо застосування норми права, викладеного в постановах Великої Палати Верховного Суду або іншого касаційного суду у складі Верховного Суду.
10. Водночас, проаналізувавши зміст вказаного клопотання, Верховний Суд вважає, що наведені в клопотанні обґрунтування не створюють підстав для передачі справи №906/1549/23 на розгляд об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з огляду на доводи, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував статтю 129-1 Конституції України та не врахував правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №826/3525/17, неправильно застосував статтю 170 Кримінального процесуального кодексу України (далі - КПК України) та не врахував правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23, не містять вагомих причин й відповідного належного обґрунтування Скаржником необхідності передачі цієї справи на розгляд об'єднаної палати Верховного Суду.
Керуючись 234, 235, 287, 290, 294, 295, частиною третьою статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Судтті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК" на рішення Господарського суду Житомирської області 26.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі № 906/1549/23. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 13 травня 2025 року о 14:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).
2. Встановити строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання його копій та копій доданих документів іншим учасникам справи до 17 квітня 2025 року. У разі закінчення п'ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п'ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.
3. Відмовити у задоволенні клопотання про передачу справи на розгляд об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
4. Явка представників учасників справи не є обов'язковою.
5. Роз'яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
6. Витребувати з Господарського суду Житомирської області та / або Північно-західного апеляційного господарського суду справу №906/1549/23.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Головуюча Г. Вронська
Судді І. Кондратова
В. Студенець