вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
03.04.2025р. Справа № 904/161/25
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Верум Карбон», м. Київ
До: Акціонерного товариства «Криворізький залізорудний комбінат», м. Кривий Ріг
Про: стягнення 444 711,85грн.
Суддя Васильєв О.Ю.
Без участі представників сторін
ТОВ «Верум Карбон» (позивач) звернувся до суду з позовом АТ «Криворізький залізорудний комбінат» (відповідач) про стягнення 444 711,85 грн. (в т.ч.: 350 000,00грн. - основна заборгованість, 54 298,15грн. - пені, 34 187,19грн. - інфляційних втрат та 6226,51грн. - 3% річних). Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем договору №659 від 04.08.23р. про надання послуг верифікації звіту(ів) оператора про викиди парникових газів, в частині повної та своєчасної оплати за надані послуги.
Ухвалою суду від 20.01.25р. відкрите провадження у справі №904/161/25 за правилами спрощеного позовного провадження, встановленими ГПК України, без призначення судового засідання та виклику сторін - за наявними у ній матеріалами.
АТ «Криворізький залізорудний комбінат» (відповідач) позовні вимоги щодо стягнення заборгованості за спірним договором у розмірі 350 000,00грн. визнав. Окрім того, у відзиві просив зменшити розмір пені та річних на 90% на підставі ст. 551 ЦК України та ст.233 ГК України. Обґрунтовує це значним погіршенням фінансового стану через повномасштабне вторгнення, знищення логістичних ланцюгів і основного споживача продукції (ПрАТ «ММК ім. Ілліча»), скорочення персоналу, підтримку мобілізованих працівників, обмеження енергопостачання, значні борги контрагентів, скорочення виробництва через відсутність попиту та відмову у відшкодуванні ПДВ податковими органами, що оскаржується в суді.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, господарський суд, -
04.08.23р. між АТ «Криворізький залізорудний комбінат» (замовник) та ТОВ «Верум Карбон» (виконавець) укладено договір про надання послуг верифікації звіту(ів) оператора про викиди парникових газів №55, відповідно до у мов якого, виконавець зобов?язується в порядку і на умовах, визначених цим договором за дорученням замовника надати послуги із «Верифікації звіту(ів) оператора про викиди парникових газів АТ «Криворізький залізорудний комбінат» (Звітний рік - 2022)», іменовані надалі «послуги/верифікація», а замовник зобов?язується прийняти послуги й оплатити їх відповідно до умов договору. (п. 1.1.).
Вартість всіх послуг з проведення верифікації становить 291 666,67грн. без ПДВ, ПДВ 20% 58 333,33грн., всього з ПДВ 350 000,00грн. Погодження вартості послуг у додатку 4 «Протокол узгодження договірної ціни» до цього договору (п. 2.1.). Оплата замовником вартості наданих виконавцем послуг здійснюється за фактом отримання верифікаційного звіту, після підписання акту прийому-передачі наданих послуг, з відтермінуванням платежу 60 календарних днів (п. 2.5.) Прийом замовником наданих виконавцем послуг оформлюється актом прийому передачі наданих послуг. (п. 5.1.) Виконавець має право одержувати за надані послуги оплату в розмірі й у строки, передбачені даним договором (п. 6.2.2.) Замовник зобов'язується приймати надані виконавцем послуги й оплачувати їх у розмірі та у строки, передбачені даним договором (п. 6.3.2.) У випадку порушення зобов'язання, що виникає з даного договору, сторона несе відповідальність, встановлену даним договором і чинним законодавством України (п. 7.1.) У випадку порушення замовником строків розрахунків за договором замовник сплачує виконавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несплаченої суми за кожний день прострочення, яка розраховується з 10 банківського дня з моменту настання прострочення у відсотках, шляхом її ділення на 365 днів та множення на кількість днів прострочення (п. 7.4.) Цей договір вважається укладеним і набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.23р. (п. 10.1.).
28.12.23р. сторонами укладено додаткову угоду №1 до договору №659 від 04.08.23р., відповідно до якої внесені зміни до договору, виклавши:
- п. 4.1. у наступній редакції: «п. 4.1. Виконавець надає послуги відповідно до додатку 1 «Список об?єктів, для яких надаються послуги», додатку 2 «Технічного завдання в новій редакції від 28.12.2023», додатку 3 «Графіку» та додатку 4 «Протокол узгодження договірної ціни» даного договору, затверджених, підписаних сторонами.».
- п. 10.1. у наступній редакції: «п. 10.1. Даний договір вважається укладеним і набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 29.02.24р.».
Окрім того, було доповнено п. 5.4 до договору, яким встановлено порядок прийому послуг і відповідно до якого прийом замовником наданих виконавцем послуг здійснюється за фактом видачі наказу про прийняття звітів оператора, що викладається Міністерством Захисту довкілля та природних ресурсів України (далі - МІНДОВКІЛЛЯ) відповідно до статей 8 та 10 Закону України «Про засади парникових газів» пункту, звітності та верифікації викидів та подовжено термін дії договору до 29.02.24р.
29.02.24р. сторонами укладено додаткову угоду №2 до договору №659 від 04.08.23р., відповідно до якої сторони домовилися внести зміни до договору, а саме: п. 4.1. договору викласти у наступній редакції: «п. 4.1. Виконавець надає послуги відповідно до додатку 1 «Список об?єктів, для яких надаються послуги», додатку 2 «Технічного завдання в новій редакції від 29.02.24р.», додатку З «Графіку» та додатку 4 «Протокол узгодження договірної ціни» даного договору, затверджених, підписаних сторонами, та п. 10.1. у наступній редакції: «п. 10.1. Даний договір вважається укладеним і набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.03.24р.».
За твердженням позивача, яке не спростовує відповідач, виконавцем надані послуги за договором, які прийняті замовником без заперечень на загальну суму 350 000,00грн., на підтвердження чого позивач посилається на акт №1 приймання-передачі наданих послуг від 29.03.24р.
Станом на день подання позову відповідач не здійснив оплату за надані послуги, в результаті чого наявна заборгованість перед позивачем в розмірі 350 000,00грн. Наведені вище обставини і зумовили звернення позивача до суду з даним позовом.
Відповідач не заперечує наявність у нього перед позивачем основної заборгованості, однак просить суд зменшити розмір пені та трьох відсотків річних на 90%.
Відповідно до ч. 1 ст. 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Частиною 1 ст. 903 ЦК України встановлено, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Згідно вимог ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Відповідно до положень ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (ч. 1 ст. 530 ЦК України).
Враховуючи вищевикладені фактичні обставини справи та приписи чинного законодавства України, позовні вимоги про стягнення з відповідача заборгованості в розмірі 350 000,00грн. підлягають задоволенню.
Статтею 611 ЦК України передбачено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Позивачем надано розрахунок пені за період з 12.06.24р. по 14.01.25р. у розмірі 54 298,15грн.
Відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Позивачем надано розрахунок 3% річних за період з 12.06.24р. по 14.01.25р. у розмірі 6 226,51грн. та інфляційних втрат за період червень 2024р. по січень 2025р. у розмірі 34 187,19грн.
Судом здійснено перевірку наданих позивачем розрахунків пені, 3% річних, інфляційних втрат та встановлено, що розрахунок здійснено арифметично правильно.
Відповідач, з підстав наведених у відзиві на позов, просить зменшити розмір пені та 3% річних на 90%. Позивач проти зменшення розміру пені та 3% річних заперечує, вказує що договір був укладений вже у період військових дій в України. Відповідач не надав підтвердження компетентного органу, установленого законодавством України, про настання форс-мажорних обставин, окрім того, форс-мажор не є автоматичною підставою для звільнення від виконання зобов'язань, і стороною договору має бути підтверджено не лише факт настання таких обставин, а саме їхню здатність впливати на реальну можливість виконання зобов'язання.
Суд враховує, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.20р. у справі №902/417/18 зазначила, що господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов'язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов'язань.
Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов'язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов'язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора.
Відповідно до ч. 1 ст. 233 ГК України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.
Суд, беручи до уваги, що відповідач навіть частково не оплатив надані позивачем послуги на протязі значного періоду часу, не знаходить достатньо правових підстав для зменшення розміру пені.
Щодо клопотання відповідача про зменшення 3% річних суд зазначає наступне. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05.06.24р. у справі №910/14524/22 звернула увагу на те, що зменшення судом заявлених до стягнення штрафних санкцій чи відсотків, нарахованих на підставі ст. 625 ЦК України, є правом, а не обов'язком суду і може бути реалізоване ним у кожному конкретному випадку, за наслідками оцінки обставин справи та наданих учасниками справи доказів. Тому в питаннях підстав для зменшення розміру штрафних санкцій чи відсотків, нарахованих на підставі ст. 625 ЦК України, не може бути подібних правовідносин, оскільки кожного разу суд вирішує це питання на власний розсуд з огляду на конкретні обставини, якими обумовлене таке зменшення.
У постанові від 18.03.20р. Велика Палата Верховного Суду, вирішуючи питання щодо зменшення розміру відсотків річних, нарахованих на підставі ст. 625 ЦК України, врахувала фактичні обставини справи № 902/417/18.
У даній справі судом не встановлено порушення принципів розумності, справедливості та пропорційності як винятковий випадок для зменшення відсотків річних, нарахованих відповідно до ст. 625 ЦК України. До того ж загальний розмір пені, 3 % річних та інфляційних втрат є співмірним відносно суми основного боргу та періоду прострочення.
Враховуючи вищевикладені фактичні обставини справи та приписи чинного законодавства України, суд не знаходить підстав для задоволення клопотання відповідача про зменшення розміру річних .
У складі судових витрат позивач просить стягнути з відповідача витрати на правничу допомогу в розмірі 25 000,00грн. Статтею 123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу. Відповідно до ч. 1 та 2 ст. 126 ГПК України витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
При здійснені розподілу між сторонами спору судових витрат на професійну правничу допомогу, суд враховує результат розгляду спору, умови договору про надання правничої допомоги, укладеного між стороною спору та адвокатом (адвокатським об'єднанням, бюро), обсяги наданих стороні, як клієнту, послуг правничої допомоги щодо представництва її інтересів в суді під час розгляду справи, а також, в порядку ст. 86 ГПК України надає належну оцінку поданим стороною, яка понесла відповідні витрати, доказам фактичного надання їй адвокатських послуг, їх прийняття стороною спору на підставі акта приймання-передачі послуг з виставленням адвокатом (адвокатським об'єднанням, бюро) клієнту рахунка на оплату таких послуг.
Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (ч. 3 ст. 126 ГПК України). Відповідно до ч. 4 ст. 126 ГПК України визначено, що розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
Представлені суду докази в підтвердження надання юридичних послуг не є безумовною підставою для відшкодування витрат в заявленому розмірі, адже розмір відповідних витрат має, крім іншого, відповідати критерію розумної необхідності таких витрат. При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін.
Згідно ч. 4 ст. 126 ГПК України законодавцем надано суду право за клопотанням іншої сторони зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, в порядку ч. 5 ст. 126 ГПК України. За змістом ч. 5 ст. 126 ГПК України суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, якщо їх розмір не відповідає вимогам ч. 4 даної статті. Обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч. 6 ст. 126 ГПК України). Відповідно до ч. 8 ст. 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).
В обґрунтування понесення витрат на оплату послуг адвоката позивачем подано: договір про надання правничої допомоги №б/н від 12.12.24р., укладений між ТОВ «Верум Карбон» та АО «Ліга незалежних адвокатів»; додаткова угода №1 до договору від 12.12.24р., детальний опис наданих послуг професійної правничої допомоги та ордер ВН№1476646 від 17.02.25р.
Згідно з п. 1.1. вищезазначеного договору, клієнт доручає, а адвокатське об'єднання приймає на себе надання правової допомоги клієнту на умовах, передбачених цим договором, у відповідності до ЗУ «Про адвокатуру та адвокатську діяльність». Надання правової допомоги здійснюється адвокатом Чайкою О.М. (п. 1.2.). Сума гонорару адвоката встановлюється в додаткових угодах. (п. 3.1.). Оплата гонорару адвоката на підставі акту приймання-передачі послуг. (п. 3.2.). Сплата гонорару здійснюється клієнтом у безготівковій формі на протязі 20 календарних днів з дати підписання акту приймання-передачі послуг в розмірі, визначеному додатковою угодою. (п. 3.3.).
12.12.24р. ТОВ «Верум Карбон» та АО «Ліга незалежних адвокатів» підписано додаткову угоду №1 до договору від 12.12.24р., якою визначено суму гонорару, яка становить 25 000,00грн.
Відповідно до детального опису наданих послуг професійної правничої допомоги по справі №904/161/25,адвокатом були виконані наступні роботи:
- підготовка до розгляду справи: аналіз фактичних обставин справи, формування доказів, аналіз судової практики, надання юридичних консультацій (4год.) - 9 000,00грн.;
- складання та оформлення позовної заяви (3год.) - 10 000,00грн.;
- складання інших процесуальних документів - відповідь на відзив (2год.) - 6 000,00грн.
Сума виконаних робіт становить 25 000,00грн.
Не погоджуючись з розміром витрат позивача, АТ «Криворізький залізорудний комбінат» заперечує щодо покладення на нього вказаних витрат, оскільки витрати на правничу допомогу не є співмірним зі складністю справи, обсягом матеріалів у справі, кількістю підготовлених процесуальних документів, кількістю засідань, тривалістю розгляду справи. Так, предметом спору є стягнення заборгованості за договором послуг та штрафних санкцій. Доказами у справі є договір та первинні документи щодо здійсненої господарської операції (надання послуг). Інших доказів та документів, які були б зібрані саме адвокатом в процесі підготовки справи до суду, до матеріалів справи не долучено. Отже, обсяг матеріалів справи, кількість судових засідань, тривалість розгляду справи не є значними. Категорія справ про стягнення безспірної заборгованості не відноситься до категорії складних та не потребує витрат значного часу на аналіз норм законодавства, якими регулюються такі правовідносини, та підготовку правової позиції. Судова практика по таким категоріям справ також є доволі поширеною та сталою.
Відповідно до ч. 5 ст. 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: чи пов'язані ці витрати з розглядом справи; чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.
При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі «East/West Alliance Limited» проти України, заява № 19336/04, п. 269).
З урахуванням наведених вище обставин, враховуючи принципи співмірності та розумності судових витрат, суд вважає за необхідне зменшити розмір витрат на адвокатську допомогу до суми 5 000,00грн., яка на переконання суду є співмірною із часом, необхідним для виконання відповідних робіт/послуг.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 73 - 79, 86, 129, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд
1.Позовні вимоги задовольнити .
2.Стягнути з відповідача - Акціонерного товариства «Криворізький залізорудний комбінат» (50029, м. Кривий Ріг, вул. Симбірцева, буд. 1А; код ЄДРПОУ 00191307) на користь позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Верум Карбон» (04053, м. Київ, вул. Гоголівська, буд.43; код ЄДРПОУ 39368496): 350 000,00грн. - заборгованості, 54 298,15грн. - пені, 34 187,19грн. - інфляційних втрат, 6 226,51грн. - 3% річних, 6 670,68грн. - витрат зі сплати судового збору та 5 000,00грн. - витрат на професійну правничу допомогу.
Видати відповідний наказ після набрання рішенням чинності.
Відповідно до ч. 4 ст. 240 ГПК України рішення складено та підписано без його проголошення 03.04.25р.
Відповідно до вимог ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно до вимог ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Відповідно до вимог ст. 257 ГПК України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Суддя Васильєв О.Ю.