03 квітня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/132/25
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Демидової М.О., розглянувши матеріали справи
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД,
вул. Здолбунівська, 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081, код 40326255,
до відповідача: ОСОБА_1 ,
АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1
про визнання недійсним пункту корпоративного договору
без участі сторін
12.02.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 , у якому просить суд визнати недійсним пункту 4.6. корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» від 06.03.2018, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД, за яким «Товариство з обмеженою відповідальністю Корнфілд ЛТД (сторона 2) взяло на себе зобов'язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторона 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов'язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню».
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що така умова не пов'язана з реалізацією прав та повноважень щодо управління товариством. Ані чинний Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ані Закон України «Про господарські товариства» не передбачають обов'язок одного учасника ТОВ, який є юридичною особою, завчасно повідомляти іншого учасника ТОВ - фізичну особу про зміни у складі власників юридичної особи. Учасником ТОВ у такому разі є безпосередньо сама юридична особа, а не її засновники.
Ухвалою суду від 18.02.2025 відкрите провадження у справі №927/132/25 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 11.03.2025, сторонам встановлено строки для подання письмових заяв по суті справи (ухвала суду доставлена позивачу до його електронного кабінету в ЄСІТС 22.02.2025, 22:55, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа; відповідачці вручена 25.02.2025 згідно рекомендованого повідомлення про вручення (ШКІ №0601115196263).
Згідно з відповіддю №1133822 від 20.02.2025 з Єдиного державного демографічного реєстру адреса місця реєстрації відповідачки - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ): АДРЕСА_1 .
06.03.2025 від позивача через систему «Електронний суд» надійшла заява про проведення судового засідання без участі його представника; позивач просить суд призначити справу №927/132/25 до розгляду по суті.
11.03.2025 від представника відповідачки через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції. У поданому клопотанні просить суд продовжити процесуальний строк для подання відповідачкою відзиву на 15 днів з огляду на короткий проміжок часу між укладенням 11.03.2025 відповідачкою з адвокатом Договору про надання правової (правничої) допомоги та підготовчим засіданням у цій справі.
У судове засідання 11.03.2025 позивач та відповідач не прибули.
Заява позивача про проведення судового засідання без участі його представника задоволена судом, оскільки участь в судовому засіданні є процесуальним правом сторони.
У підготовчому засіданні 11.03.2025 суд протокольно закрив підготовче провадження у справі № 927/132/25 та призначив справу до судового розгляду по суті на 01.04.2025, 12:30.
Ухвалою суду від 11.03.2025 повідомлено учасників справи про закриття підготовчого провадження у справі № 927/132/25 та призначення справи до судового розгляду по суті на 01.04.2025, 12:30; відмовлено представнику відповідача - адвокату Нефьодову С.М., у задоволенні клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, у зв?язку з відсутністю технічної можливості проведення судового засідання з розгляду справи по суті, призначеного на 01.04.2025, 12:30, в режимі відеоконференції (ухвала суду доставлена позивачу та представнику відповідача до їх електронних кабінетів в ЄСІТС 11.03.2025, 21:05; представнику відповідачки - 17.03.2025, 16:03, що підтверджується довідками про доставку електронного листа).
12.03.2025 представником відповідачки у встановлений судом строк в системі «Електронний суд» сформований відзив на позов, у якому відповідачка щодо позовних вимог заперечує, вважає позовні вимоги необґрунтованими. Зазначає про те, що неповідомлення позивачем про зміну його складу учасників унеможливило його участь в придбанні частки співзасновника Товариства, та як наслідок порушило корпоративні права відповідача, обумовлені Договором; всупереч умовам п. 4.6. корпоративного договору позивач у відповідні строки та встановленому порядку не повідомив відповідача про державну реєстрацію змін до відомостей позивача; позивач несе всі ризики невиконання ним п. 4.6. корпоративного договору; позивач мав юридичні можливості знати про зміну складу його учасників за 30 днів, його засновники (учасники), погодивши умови корпоративного договору були зобов?язані ставити до відома своє товариство. Вважає за необхідне застосувати до спірних правовідносин принцип заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium). Вказує на те, що умови п. 4.6. корпоративного договору також пов?язані з вимогами Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» та Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Інформація щодо оплати понесених витрат на професійну правничу допомогу буде надана відповідачем разом із заявою про покладення відповідних витрат на позивача.
У судовому засіданні 01.04.2025 прийняв участь повноважний представник відповідачки. Позивач не прибув, про дату та місце судового засідання повідомлений належним чином.
У судовому засіданні 01.04.2025 судом встановлено, що відповідачкою відзив на позов поданий вчасно, в межах встановленого судом строку.
За висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 14.03.2023 у справі №921/174/21, суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження, але такі обставини мають бути вагомими.
Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Приймаючи до уваги своєчасну реалізацію відповідачкою процесуального права подання відзиву на позов, з метою дотримання принципів рівності та змагальності, процесуальних прав сторін, повного та всебічного дослідження всіх обставин у даній справі, суд вважає за необхідне повернутися до стадії підготовчого провадження та прийняти відзив до розгляду, залучивши його до матеріалів справи.
Керуючись ст. 165, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
1. Повернутися до стадії підготовчого провадження.
2. Підготовче засідання призначити на 15 квітня 2025, 12:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру 20, м. Чернігів, 14000, зал судових засідань №6.
3. Запропонувати позивачу у строк до п'яти днів з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив, надіславши одночасно копію даної відповіді на відзив відповідачці, а докази надсилання надати суду.
4. Повідомити відповідачку, що у разі надходження до суду відповіді на відзив, відповідачка має право подати заперечення на відповідь позивача у строк до п'яти днів з дня отримання відповідних документів.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали підписаний 03.04.2025.
Суд звертає увагу учасників справи на те, що відповідно до приписів частин 5-8 статті 6 та частин 5, 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, пунктів 5.6, 5.8, 10, 16, 17, 29, 37 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, учасникам справи (їх представникам), які є користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, судові рішення в паперовій формі не надсилаються і не вручаються. Суд надсилає такі рішення в електронній формі до електронного кабінету таких осіб і вони вважаються врученими в день отримання повідомлення про доставку копії судового рішення на офіційну електронну адресу учасника справи (його представника), з якого і починається перебіг процесуального строку, встановленого законом або судом. Обмін процесуальними документами в електронній формі між судом та/або особами, що є (повинні бути) користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, має здійснюватися виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.
З текстом даної ухвали можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua/.
Суддя М.О. Демидова