вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"25" березня 2025 р. Справа № 910/13458/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Демидової А.М.
суддів: Владимиренко С.В.
Ходаківської І.П.
за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.
за участю представників учасників справи:
від позивача: Собко О.В., Малярчук Ю.Б.
від відповідача: Кушнаренко Д.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування"
на рішення Господарського суду міста Києва від 08.01.2025 (повний текст рішення підписано 08.01.2025) (суддя Пукас А.Ю.)
у справі № 910/13458/24 Господарського суду міста Києва
за позовом Акціонерного товариства "Укргазвидобування"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД"
про стягнення 871 197,75 грн
Короткий зміст і підстави позовних вимог
У листопаді 2024 року Акціонерне товариство "Укргазвидобування" (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД" (відповідач) про стягнення 871 197,75 грн штрафу.
Позовні вимоги обґрунтовано порушенням відповідачем умов договору № УГВ214/7-23 від 06.04.21023 (далі - Договір) - надано для супроводу супервайзерів, а також старшого інженера проекту без фактично наявних у них сертифікатів IWCF четвертого рівня кваліфікації або аналог.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.01.2025 у справі № 910/13458/24 у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду мотивовано тим, що відповідно до підпункту 4.1.12 пункту 4 Договору на виконавця покладено обов'язок надати відповідні сертифікати, передбачені умовами Договору, до початку надання послуг, однак позивачем на зазначено у позові пункту Договору, яким закріплено обов'язок персоналу відповідача мати такі сертифікати в наявності під час всього строку виконання робіт за Договором.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись із рішенням Господарського суду міста Києва 08.01.2025 у справі № 910/13458/24, Акціонерне товариство "Укргазвидобування" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати його як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 216, 230, 231 Господарського кодексу України (далі - ГК України), ст. 611, 624 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 74, 79 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов повністю.
Зокрема, скаржник зазначає, що він вважає доведеною обставину відсутності у працівників відповідача дозвільних документів під час виконання Договору, всі необхідні докази наявні в матеріалах справи.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 (колегія суддів у складі: головуючого Демидової А.М., суддів Владимиренко С.В., Ходаківської І.П.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.01.2025 у справі № 910/13458/24; розгляд апеляційної скарги призначено на 11.03.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 18.03.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 продовжено строк розгляду апеляційної скарги Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.01.2025 у справі № 910/13458/24; оголошено перерву в судовому засіданні до 25.03.2025 о 09:50.
Позиції учасників справи
Товариство з обмеженою відповідальністю "Оіліндустрія ЛТД" у відзиві на апеляційну скаргу проти апеляційної скарги заперечує і просить суд залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду - без змін.
Позивач та відповідач подали до Північного апеляційного господарського суду письмові промови у судових дебатах.
Також, позивач подав до Північного апеляційного господарського суду письмові доповнення до промови у судових дебатах.
Відповідачем, у свою чергу, подано до Північного апеляційного господарського суду письмові заперечення до доповнення до промови Акціонерного товариства "Укргазвидобування" у судових дебатах.
Явка представників учасників справи
У судове засідання 25.03.2025 з'явились представники позивача та відповідача.
У судовому засіданні представники позивача (скаржника) вимоги апеляційної скарги підтримали і просили суд її задовольнити.
Представник відповідача проти апеляційної скарги заперечував і просив суд залишити її без задоволення.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Відповідно до умов договору № УГВ214/7-23 від 06.04.2023, укладеного за результатами процедури закупівлі між позивачем як замовником та відповідачем як виконавцем (Договір), виконавець взяв на себе зобов'язання за завданням замовника надати послуги стороннього супервайзингового супроводу під час капітального ремонту, освоєння та інтенсифікації свердловин на об'єктах замовника (далі - послуги).
Перелік послуг вказаний у пункті 1.2 Договору.
У підп. 4.1.1 п. 4.1 Договору передбачено зобов'язання виконавця надати послуги відповідно до умов цього Договору, на високопрофесійному рівні, належної якості, в повному обсязі і в строки, встановлені цим Договором.
Згідно з підп. 4.1.12 п. 4.1 Договору виконавець зобов'язується до початку надання послуг надати копії сертифікатів міжнародного зразка за напрямками: "Керування свердловиною під час флюїдопроявлення" IWCF четвертого рівня кваліфікації або аналог Well Control на рівні не нижче "Супервайзер" (або аналог); здійснювати всі необхідні заходи щодо вчасного підтримування їх чинності.
Відповідно до підп. 5.7.3 п. 5.7 Договору виконавець зобов'язаний надати висококваліфікований персонал для надання послуг, відповідно до вимог статті 7 цього Договору.
У п. 7.2 Договору передбачено, що виконавець гарантує, що старший інженер проекту та супервайзери, залучені до надання послуг, володіють достатніми технічними знаннями в області капітального ремонту свердловин, володіють технологіями і досвідом проведення аварійних ремонтів при КРС, а також високою кваліфікацією, необхідною для сумлінного, якісного та повного надання послуг відповідно до законодавства та цього Договору. Виконавець гарантує наявність та чинність в межах строку надання послуг, до яких залучені старший інженер проекту та супервайзери, сертифікатів IWCF четвертого рівня кваліфікації або аналог Well Control на рівні не нижче "Супервайзер" (або аналог).
Згідно з п. 8.5 Договору ніяка дія або бездіяльність замовника або його представників при здійсненні контролю або нагляду за послугами, а так само ніяке погодження, схвалення або розпорядження замовника у зв'язку з послугами не звільняють виконавця від належного виконання своїх зобов'язань і відповідальності за їх невиконання або неналежне виконання або за порушення законодавства і не позбавляють замовника будь-яких прав, наданих цим Договором або законодавством.
Додатком № 14 до Договору, який є невід'ємною частиною Договору, визначено перелік штрафних санкцій, котрі можуть бути застосовані до виконавця за порушення умов Договору, зокрема, п. 10 додатку № 14 передбачено штраф у розмірі 1 добової ставки з ПДВ за кожен випадок відсутності у виконавця дозвільних документів (сертифікатів IWCF або аналог, медичного страхування, дозволів на роботу, навчання з охорони праці та пожежної безпеки).
Відповідно до п. 2 додатку № АІ до додатку № 2 до Договору замовник або його уповноважений супервайзер при виконанні своїх обов'язків має право вимагати пред'явлення всієї технологічної документації, що регламентує виконання конкретного виду робіт, та при кожному відвідуванні бригади робити запис у відповідному журналі про наявність чи відсутність порушень згідно з п. 4 вказаного додатку.
Звертаючись із позовом у даній справі, Акціонерне товариство "Укргазвидобування" послалось на те, що відповідно до наданої відповідальним підрозділом Акціонерного товариства "Укргазвидобування" інформації, в період строку дії Договору та безпосереднього надання послуг за Договором відповідно до замовлень на здійснення супервайзингового супроводу, які надавалися відповідальними працівниками ГПУ "Полтавагазвидобування" (менеджери з КРС газопромислових управлінь - представник замовника згідно з умовами Договору), виконавець за Договором надавав для супроводу супервайзерів, а також старшого інженера проекту без фактично наявних у них сертифікатів IWCF четвертого рівня кваліфікації або аналог.
Зокрема, відповідно до підписаних сторонами графіків робочого часу, а також наданих виконавцем табелів обліку використання робочого часу та наявних у розпорядженні Акціонерного товариства "Укргазвидобування" сертифікатів IWCF четвертого рівня кваліфікації або аналогу встановлено випадки наданнях послуг на свердловинах працівниками виконавця без наявних або без діючих сертифікатів. Виявлена кількість таких випадків: 45 (таблиця із деталізацією додається).
У п. 3.4 Договору встановлено, що добова ставка послуги складає 19 359,95 грн з ПДВ, тому загальна сума нарахованого позивачем штрафу становить 871 197, 75 грн.
Позивач звертався до відповідача з вимогою від 18.10.2024 № 87Л-87-2-7919 про необхідність сплати штрафу, залишення якої без задоволення і стало підставою для звернення Акціонерного товариства "Укргазвидобування" з позовом у даній справі.
Відповідач, заперечуючи проти позову, послався на те, що позивачем пропущено позовну давність для пред'явлення до відповідача вимог щодо нарахованих штрафних санкцій, яка згідно з п. 1 ч. 2 ст. 254 ЦК України встановлена в один рік; за час дії Договору між сторонами підписано акти приймання-передачі робіт без зауважень та претензій, зокрема в частині персоналу; під час надання послуг за Договором позивачем не надавалися вимоги чи то запити щодо усунення від роботи персоналу відповідача в силу відсутності у них сертифікатів IWCF четвертого рівня кваліфікації або аналог.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови
Згідно зі ст. 509 ЦК України та ст. 173 ГК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Згідно із частиною першою статті 14 ЦК України цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов'язання.
Частиною першою статті 903 ЦК України встановлено, що якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно зі ст. 525, 526 ЦК України та ч. 1 ст. 193 ГК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або зміна його умов не допускається.
Відповідно до положень статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Матеріалами справи підтверджено, що згідно з підп. 4.1.12 п. 4.1 Договору виконавець зобов'язався до початку надання послуг надати копії сертифікатів міжнародного зразка за напрямками: "Керування свердловиною під час флюїдопроявлення" IWCF четвертого рівня кваліфікації або аналог Well Control на рівні не нижче "Супервайзер" (або аналог); здійснювати всі необхідні заходи щодо вчасного підтримування їх чинності.
Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою (постанова Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 904/1017/20).
Так, відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
За статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов'язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц, провадження № 14-400цс19; пункт 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19, провадження № 12-57гс21).
На підтвердження своїх доводів щодо допущення персоналом відповідача 45 випадків відсутності сертифікатів IWCF четвертого рівня кваліфікації або аналогу при виконанні робіт за Договором позивачем надано підписані сторонами графіки робочого часу, табелі обліку використання робочого часу, а також деталізована таблиця із випадками відсутності у виконавця дозвільних документів.
Як правильно встановлено місцевим господарським судом, із наданих доказів не вбачається можливості встановити обставини порушення відповідачем умов Договору - 45 випадків виконання робіт за відсутності сертифікатів IWCF четвертого рівня кваліфікації або аналогу.
Зокрема, деталізована таблиця не містить відомостей, на підставі яких документів вона складена, та не є двосторонньою, тобто погодженою з відповідачем.
При цьому суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позивачем не надано належних та допустимих доказів на підтвердження порушення відповідачем положень Договору, які б були підставою для застосування до нього відповідних санкцій.
Підписані сторонами графіки робочого часу, табелі обліку використання робочого часу не містять відомостей про виконання робіт без сертифікатів.
У матеріалах справи відсутні будь-які двосторонні докази, які б підтверджували 45 випадків виконання робіт за відсутності сертифікатів IWCF четвертого рівня кваліфікації або аналогу.
Разом із тим, суд апеляційної інстанції вважає, що господарський суд першої інстанції правомірно відзначив, що відповідно до підп. 4.1.12 п. 4 Договору на виконавця покладено обов'язок надати відповідні сертифікати, передбачені умовами Договору, до початку надання послуг, проте Договором не закріплено обов'язок персоналу відповідача мати такі сертифікати в наявності під час всього строку виконання робіт за Договором.
Натомість, підп. 4.4.3 п. 4 Договору передбачено право замовника при наявності обґрунтованої причини (включаючи, серед іншого, недостатню компетентність, порушення персоналом виконавця вимог чинного законодавства про охорону здоров'я, охорону праці, охорону навколишнього природного середовища, або якщо персонал виконавця діє всупереч інтересам замовника), направити виконавцю письмове повідомлення, вимагати від виконавця відсторонення будь-якої особи з персоналу виконавця, в тому числі супервайзера, та/або замінити іншою особою з персоналу виконавця. Таке відсторонення та/або заміна повинні бути здійснені виконавцем протягом 48 годин з моменту отримання виконавцем письмового повідомлення замовника про це.
У п. 7.6 Договору передбачено, що замовник та його представники мають право вимагати від виконавця, виключно за рахунок виконавця, усунути від роботи і/або замінити іншим будь-якого члена персоналу, при наявності обґрунтованої причини, включаючи, серед іншого, недостатню компетентність, кваліфікацію, порушення виробничої, технологічної або трудової дисципліни, порушення законодавства або поведінку, що заважає належному наданню послуг. Відсторонення або заміна повинні бути зроблені виконавцем в узгоджений сторонами строк (а якщо строк не погоджений - в найкоротший розумний строк) з моменту вимоги замовника.
Відповідно до п. 7.9 Договору замовник має право на перевірку благонадійності персоналу виконавця. Замовник та його представники мають право відповідно до пункту 7.6 цього Договору вимагати усунути від роботи персонал, який не пройшов таку перевірку.
Разом із тим, як обґрунтовано встановлено судом, будь-яких вимог чи то повідомлень про невідповідність наданого відповідачем персоналу та наявність підстав для його заміни позивачем не заявлялось.
З огляду на викладене, апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами обставин порушення з боку відповідача, які можуть бути підставою для застосування до нього передбачених договором санкцій, а відтак, правомірним є висновок суду про відмову в позові.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що в даній справі надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об'єктивно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв'язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.
За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.
Судові витрати
У зв'язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.
Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 08.01.2025 у справі № 910/13458/24 залишити без змін.
3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.
4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.
5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
У зв'язку з тривалими повітряними тривогами по місту Києву, повна постанова складена - 02.04.2025.
Головуючий суддя А.М. Демидова
Судді С.В. Владимиренко
І.П. Ходаківська