ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
25.03.2025Справа № 910/2863/24
Господарський суд міста Києва у складі:
Судді - Бондаренко-Легких Г. П.
за участю секретаря - Боровик В. В.
розглянувши у відкритому засіданні в залі суду в місті Києві матеріали господарської справи №910/2863/24.
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Алютал» (03680, місто Київ, вулиця Пшенична, будинок 9)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Астон Люкс» (03113, місто Київ, вул. Дегтярівська, будинок 53А, офіс 420)
про стягнення 1 539 388, 68 грн
За участі представників сторін:
Від позивача: Даниленко Є.М. (в залі суду) - адвокат, ордер серії АА №1555067 від 19.03.2025.
Від відповідача: Северин Я.В. (в залі суду) - адвокат, ордер серії АІ №1584468 від 08.04.2024.
Вільний слухач: ОСОБА_1 (в залі суду) - паспорт.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Алютал» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Астон Люкс» про стягнення 1 539 388,68 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем не було повністю оплачено поставлений товар та надані послуги за період з 11.08.2021 року по 18.02.2022 року, з огляду на що позивач просить суд стягнути 1 539 388,68 грн заборгованості.
13.03.2024 суд в складі судді Картавцева Ю.В. постановив ухвалу про відкриття провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати у порядку загального позовного провадження, та підготовче засідання у справі призначив на 09.04.2024.
08.04.2024 від відповідача надійшла заява про поновлення процесуального на подання відзиву та відзив на позовну заяву.
09.04.2024 від відповідача надійшло клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи.
В підготовче судове засідання 09.04.2024 прибули представники сторін. Суд на місці ухвалив задовольнити клопотання позивача про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та оголосив перерву в підготовчому судовому засіданні до 30.04.2024.
15.04.2024 від позивача надійшла відповідь на відзив.
30.04.2024 на електронну пошту суд від відповідача надійшов супровідний лист, до якого відповідач додав уточнене клопотання про призначення судової експертизи.
В підготовче судове засідання 30.04.2024 прибули представники сторін. Суд на місці ухвалив задовольнити клопотання відповідача про оголошення перерви та оголосив перерву в підготовчому судовому засіданні до 21.05.2024.
09.05.2024 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.
В підготовче судове засідання 21.05.2024 прибули представники сторін. Суд на місці ухвалив відмовити в задоволенні клопотання відповідача про призначення судової експертизи та оголосити перерву в підготовчому судовому засіданні на 18.06.2024.
Розпорядженням виконуючого обов'язки керівника апарату № 01-3-16/891/24 від 11.06.2024 здійснений повторний автоматизований розподіл матеріалів судової справи, у зв'язку з відпусткою судді Картавцевої Ю.В., за результатами якого справу № 910/2863/24 передано для подальшого розгляду судді Бондаренко-Легких Г. П.
17.06.2024 від відповідача надійшло клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2022, суд прийняв справу №910/2863/24 до свого провадження, підготовче провадження розпочато спочатку та призначено підготовче судове засідання на 20.08.2024.
19.08.2024 від відповідача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи та клопотання про поновлення процесуального строку для подання доказів.
В підготовче судове засідання 20.08.2024 прибули представники сторін. Суд на місці ухвалив: (1) відмовити в задоволенні клопотання відповідача про призначення почеркознавчої експертизи; (2) на підставі частини 6 статті 91 Господарського процесуального кодексу України задовольнити усне клопотання відповідача про витребування оригіналів доказів, які позивачем додані до позовної заяви в копіях, для огляду в судовому засіданні при дослідженні доказів по справі; (3) закрити підготовче провадження та розпочати розгляд справи по суті; (4) оголосити перерву в судовому засіданні по суті до 01.10.2024.
30.09.2024 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
В судове засідання по суті 01.10.2024 представники сторін не прибули. Представник позивача про причини неявки суд не повідомив. Суд на місці ухвалив відкласти розгляд справи по суті на 12.11.2024.
Судове засідання, призначене на 12.11.2024 не відбулось, у зв'язку з перебуванням судді на лікарняному, про визначення нової дати судового засідання по суті на 18.02.2025, суд повідомив сторін ухвалою від 09.12.2024.
В судове засідання по суті 18.02.2025 прибули представники сторін. Суд на місці ухвалив: (1) зобов'язати сторін надати обґрунтований розрахунок видаткових накладних та контррозрахунок позовних вимог; (2) оголосити перерву в судовому засіданні по суті до 25.03.2025.
20.03.2025 через систему «Електронний суд» від позивача на виконання вимог протокольної ухвали суду від 18.02.2025 від позивача надійшли додаткові пояснення по справі.
25.03.2025 на електронну пошту суду від відповідача надійшли додаткові пояснення по справі.
В судове засідання по суті 25.03.2025 прибули представники сторін.
Заслухавши вступні слова представників сторін, з'ясувавши обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень, та дослідивши в порядку, визначеному в підготовчому засіданні у справі, докази, якими вони обґрунтовуються, суд -
І. Фактичні обставини, що стали підставою спору (підстави позову).
Товариство з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Алютал» (позивач) впродовж серпня 2021 - лютого 2022 здійснило поставку обумовленого товару Товариству з обмеженою відповідальністю «Астон Люкс» (відповідач) на загальну суму 7 514 375, 73 грн, за наступними видатковими накладними: №976 від 11.08.2021; №977 від 11.08.2021; №987 від 13.08.2021; №1319 від 29.09.2021; №1322 від 29.09.2021; №1346 від 05.10.2021; №1371 від 07.10.2021; №1375 від 07.10.2021; №1407 від 13.10.2021; №1499 від 26.10.2021; №1502 від 26.10.2021; №1517 від 28.10.2021; №1540 від 29.10.2021; №1541 від 29.10.2021; №1542 від 29.10.2021; №1545 від 01.11.2021; №1553 від 02.11.2021; №1585 від 04.11.2021; №1602 від 08.11.2021; №1604 від 08.11.2021; №1634 від 12.11.2021; №1667 від 17.11.2021; №1669 від 17.11.2021; №1680 від 19.11.2021; №1687 від 19.11.2021; №1737 від 29.11.2021; №1739 від 29.11.2021; №1777 від 30.11.2021; №1787 від 02.12.2021; №1792 від 02.12.2021; №1798 від 02.12.2021; №1841 від 07.12.2021; №1846 від 08.12.2021; №1847 від 08.12.2021; №1869 від 13.12.2021; №1870 від 13.12.2021; №1873 від 14.12.2021; №1890 від 16.12.2021; №1922 від 22.12.2021; №1928 від 23.12.2021; №1945 від 24.12.2021; №1956 від 28.12.2021; №1957 від 28.12.2021; №1972 від 30.12.2021; №13 від 10.01.2022; №25 від 12.01.2022; №51 від 19.01.2022; №61 від 21.01.2022; №82 від 25.01.2022; №85 від 26.01.2022; №86 від 26.01.2022; №88 від 26.01.2022; №115 від 31.01.2022; №126 від 01.02.2022; №173 від 10.02.2022; №186 від 14.02.2022.
Додатково на підтвердження поставки товару позивач до деяких видаткових накладних додав товарно-транспортні накладні, а саме: №Р1371 від 07.10.2021 (до ВН №1371); №Р1499 від 26.10.2021 (до ВН №1499); №Р1502 від 26.10.2021 (до ВН №1502); №1540 від 29.10.2021 (до ВН №1540); №Р1542 від 29.10.2021 (до ВН №1542); №Р1545 від 01.11.2021 (до ВН №1545); №Р1585 від 04.11.2021 (до ВН №1585); №Р1602 від 08.11.2021 (до ВН №1602); №Р1604 від 08.11.2021 (до ВН №1604); №Р№1634 від 12.11.2021 (до ВН №1634); №Р1680 від 19.11.2021 (до ВН №1680); №Р1687 від 19.11.2021 (до ВН №1680); №Р1687 віл 19.11.2021 (до ВН №1687); №Р1737 від 29.11.2021 (до ВН №1737); №Р1739 від 29.11.2021 (до ВН №1739).
Щодо доставки іншої частини товару, позивач в додаткових поясненнях вказав, що товар забирався транспортом відповідача.
Також в період з вересня 2021 по лютий 2022 позивачем на користь відповідача виконувались роботи з «виготовлення касет стандартної форми» на загальну суму 2 223 658, 13 грн, що підтверджується наступними актами надання послуг: №1332 від 01.10.2021; №1377 від 07.10.2021; №1378 від 07.10.2021; №1406 від 12.10.2021; №1437 від 19.10.2021; №1472 від 22.10.2021; №1508 від 27.10.2021; №1566 від 29.10.2021; №1575 від 03.11.2021; №1596 від 08.11.2021; №1633 від 12.11.2021; №1661 від 17.11.2021; №1668 від 17.11.2021; №1682 від 19.11.2021; №1746 від 26.11.2021; №1755 від 30.11.2021; №1758 від 30.11.2021; №1778 від 30.11.2021; №1799 від 02.12.2021; №1805 від 03.12.2021; №1825 від 06.12.2021; №1855 від 09.12.2021; №1862 від 10.12.2021; №1899 від 17.12.2021; №1919 від 22.12.2021; №1971 від 30.12.2021; №29 від 13.01.2022; №44 від 18.01.2022; №97 від 28.01.2022; №107 від 31.01.2022; №150 від 04.02.2022; №206 від 18.02.2022.
Таким чином, позивач за спірний період здійснив поставку та виготовив відповідачу речі на загальну суму 9 738 035, 86 грн.
Проте, відповідач здійснив лише часткову оплату за отриманий товар та отриманий результат робіт у загальному розмірі 8 198 647, 18 грн.
22.02.2024 позивач засобами поштового зв'язку направив відповідачу вимогу вих. №1 від 22.02.2024, в якій вимагав здійснити оплату суми заборгованості протягом 7-ми календарних днів з дня отримання вимоги.
Однак, позивач не отримав від відповідача документів, що підтверджують сплату заборгованості.
Відтак, за твердженням позивача, у відповідача наявна заборгованість перед позивачем у розмірі 1 539 388, 68 грн, яку позивач просить стягнути з відповідача.
ІI. Предмет позову.
Предметом позову у справі є матеріально-правові вимоги позивача до відповідача про стягнення з останнього 1 539 388, 68 грн. основного боргу за поставлений товар та виконані роботи.
III. Доводи позивача щодо суті позовних вимог.
На підставі укладеного між сторонами в спрощеному порядку договору, позивач з серпня 2021 по лютий 2022 здійснював поставку відповідачу обумовленого товару та виготовляв відповідачу речі, що в свою чергу оформлялось відповідними видатковими накладними та актами надання послуг. Відтак, позивач за спірний період поставив товар та виконав роботи на загальну суму 9 738 035, 86 грн.
Відповідач, в свою чергу, здійснив частково оплату у загальному розмірі 8 198 647, 18 грн. Грошова сума у розмірі 1 539 388, 68 грн залишилась неоплаченою зі сторони відповідача.
З огляду на зазначене, позивач просить стягнути з відповідача в судовому порядку суму за поставлений товар та виконані роботи, яка неоплачена останнім.
IV. Заперечення відповідача у справі.
Відповідач не заперечує, що між ним та позивачем до лютого 2022 року існували господарські відносини.
Однак, відповідач заперечує проти вимог позивача в повному обсязі, оскільки відповідач зазначає, що первинні документи, які надані позивачем на підтвердження власних вимог не відповідають вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», а відтак, не можуть бути належними доказами при прийняття відповідачем товару та підставою для здійснення оплат.
Одночасно з цим, відповідач заперечує, що підписував деякі видаткові накладні, акти про надання послуг та товарно-транспортні накладні.
В запереченнях на відповідь на відзив, відповідач додатково зазначив, що виготовлення та поставка товару відбувалась виключно на умовах попередньої оплати, що не могло призвести до утворення будь-якої заборгованості.
V. Оцінка доказів судом та висновки суду.
З урахуванням предмету позовних вимог, їх юридичних та фактичних підстав, суд визначає, що перелік обставин, які є предметом доказування у справі, становлять обставини, від яких залежить відповідь на такі ключові питання:
- чи підтверджується факт існування між сторонами договірних зобов'язань та в якій формі вони були узгоджені?
- чи підтверджується факт здійснення позивачем поставки відповідачу товару та виконання робіт?
- чи обґрунтовані заперечення відповідача?
- чи підтверджується факт не здійснення відповідачем оплати за отриманий товар та виготовлення речей в повному обсязі?
- чи підлягають позовні вимоги задоволенню?
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають повному задоволенню, виходячи з наступних підстав.
Цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (частина 1, пункт 2 частини 2 стаття 11 Цивільного кодексу України).
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори) (частина 1, 2 стаття 202 Цивільного кодексу України).
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3 стаття 203 Цивільного кодексу України).
Правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом (частина 1 стаття 205 Цивільного кодексу України).
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-комунікаційної системи, що використовується сторонами (частина 1 стаття 207 Цивільного кодексу України).
Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків (частина 2 стаття 205 Цивільного кодексу України).
Договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом (частина 1 стаття 639 Цивільного кодексу України).
Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною. Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття. Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною. Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом (частина 2 стаття 638, частина 1 стаття 640, частина 1 стаття 641, частина 1-2 стаття 642 Цивільного кодексу України).
Господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку (частина 1 стаття 173 Господарського кодексу України).
Господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 Господарського кодексу України).
Майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями (частина 1 стаття 179 Господарського кодексу України).
Господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (стаття 181 Господарського кодексу України).
Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (частина 2, 3 стаття 180 Господарського кодексу України).
Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору (частина 7 стаття 180 Господарського кодексу України).
Укладення договору на основі вільного волевиявлення сторін може відбуватися у спрощений спосіб або у формі єдиного документа, з додержанням загального порядку укладення договорів, встановленого статтею 181 цього Кодексу (частина 2 стаття 184 Господарського кодексу України).
Отже, чинним законодавством України передбачена можливість укладати господарські договори в спрощений спосіб.
Як підтверджено матеріалами справи, позивач на підставі видаткових накладних з серпня 2021 по лютий 2022 поставляв відповідачу товар (номенклатура, кількість та ціна зазначені в кожній видатковій накладні) та з вересня 2021 по лютий 2022 виконував роботи з «виготовлення касет стандартної форми» (кількість та ціна зазначені в кожному акті), які відображені в акта надання послуг, таким чином, позивач здійснив пропозицію відповідачу укласти господарські договори.
Відповідач, в свою чергу, приймав поставлений від позивача товар та виготовлені позивачем речі без зауважень про що свідчать підписи на видаткових накладних та актах надання послуг, окрім цього відповідач здійснював оплату за отриманий товар та виготовлені речі, що в свою чергу не заперечується відповідачем, таким чином, відповідач вчинив дії, які засвідчують його бажання укласти договори, і зазначені дії є прийняттям пропозиції.
Зі змісту долучених до позовної заяви первинних документів вбачається, що 56 господарських договорів (видаткові накладні) за своєю правовою суттю є договорами поставки, а 32 господарських договори (акти наданих послуг) за своєю правовою суттю є договорами підряду.
За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (частина 1 стаття 712 Цивільного кодексу України).
За договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму (частина 1 стаття 265 Господарського кодексу України).
До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом (Господарський кодекс України), застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (частина 6 стаття 265 Господарського кодексу України).
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 стаття 712 Цивільного кодексу України).
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина 1 стаття 655 Цивільного кодексу України).
За договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові (частина 1, 2 стаття 837 Цивільного кодексу України).
З огляду на фактичні обставини та вищезазначені приписи законодавства, судом встановлено, що між сторонами було укладено в спрощений спосіб договори поставки та договори підряду, шляхом поставки відповідачу товару та передання відповідачу результатів робіт та прийняття відповідачем товару і здійснення останнім на користь позивача часткових оплат.
Отже, з моменту прийняття пропозиції відповідачем між сторонами укладено господарські договори поставки та підряду у спрощений спосіб і відповідно між сторонами виникли та існують зобов'язальні відносини.
Продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу (частина 1 стаття 662 Цивільного кодексу України).
Обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару (пункт 1, 2 частина 1 стаття 664 Цивільного кодексу України).
Замовник зобов'язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові. Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі (частина 1 стаття 853 Цивільного кодексу України).
Матеріалами справи підтверджується, що позивач з серпня 2021 по лютий 2022 за 56 видатковими накладними здійснив поставку товару відповідачу на загальну суму 7 514 375, 73 грн та з вересня 2021 по лютий 2022 виконав на користь відповідача за 32 актами надання послуг роботи на загальну суму 2 223 658, 13 грн.
Загальна сума поставленого позивачем товару та виконаних робіт за спірний період становить 9 738 035, 86 грн.
Покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу (частина 1 стаття 691 Цивільного кодексу України). Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу (частина 1, 2 стаття 692 Цивільного кодексу України).
У договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення (частина 1 стаття 843 Цивільного кодексу України). Якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов'язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково (частина 1 стаття 854 Цивільного кодексу України).
Позивач зазначає, що відповідач здійснив оплату за поставлений товар та прийняті результати робіт на загальну суму 8 198 647, 18 грн, що підтверджується наданими позивачем до матеріалів справи копіями фільтрованих виписок АТ КБ «ПРИВАТБАНК» за період з 01.08.2021 по 31.10.2021 та за період з 11.01.2021 по 31.01.2022 щодо ТОВ «Астон Люкс» (відповідач).
Відповідач в свою чергу не заперечує, що між ним та позивачем до лютого 2022 року існували господарські відносини та те, що відповідач здійснював на користь позивача оплати в спірний період.
За таких обставин, неоплаченою залишилась сума у розмірі 1 539 388, 68 грн.
Позивач в межах досудового врегулювання спору в порядку частини 2 статті 530 Цивільного кодексу України направив відповідачу засобами поштового зв'язку вимогу про здійснення оплати неоплаченої суми протягом 7-ми днів з моменту отримання вимоги.
Проте, відповідач вимогу позивача не виконав.
Суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України (частина 1 стаття 193 Господарського кодексу України).
Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (стаття 526 Цивільного кодексу України).
Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу (частина 2 стаття 193 Господарського кодексу України).
Незважаючи на те, що відповідач не заперечує щодо існування між ним та позивачем у спірний період господарських відносин, відповідач в повному обсязі заперечує проти вимог позивача.
Так, відповідач стверджує, що докази, які долучені позивачем в копіях до матеріалів справи не відповідають вимогам первинних документів, оскільки підписані невстановленими особами, а тому не можуть бути підставою для здійснення оплати.
Також, відповідач заперечує, що директор відповідача підписував деякі первинні документи.
Господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства. Первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи (стаття 1, частина 1 стаття 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»).
Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Залежно від характеру господарської операції та технології обробки облікової інформації до первинних документів можуть включатися додаткові реквізити (печатка, номер документа, підстава для здійснення операції тощо). Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо (частина 2 стаття 9 Закону Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»).
Суд зазначає, що в долучених до позовної заяви видаткових накладних та актів надання послуг зафіксований зміст та обсяг кожної господарської операції окремо, відображено сторін договорів (юридичних осіб) та містяться підписи та відтиски печаток зі сторони позивача та відповідача.
Судом взято до уваги, що деякі видаткові накладні та акти мають підпис зі сторони відповідача, але не зазначено посаду та прізвища особи, яка приймала товар. Натомість, на деяких первинних документах міститься посада особи та прізвище особи, яка приймала товар, а саме директор відповідача (в спірний період) - Цолан О.І.
Більше того, до деяких видаткових накладних позивач долучив товарно-транспортні накладні, таким чином, наприклад в видаткові накладній №1371 не вказано посаду та прізвище особи яка отримала товар, одночасно з цим у відповідній товарно-транспортній накладній в даному випадку №Р1371 зазначено посаду та прізвище з ініціалами особи, яка отримала товар, а саме директор відповідача Цолан О.І.
За таких обставин, суд звертає увагу, що Верховний Суду в постанові від 20.12.2018 у справі 910/19702/17 дійшов наступного правового висновку: «Відсутність у видатковій накладній назви посади особи, яка отримала товар за цією накладною, за наявності її підпису у цій накладній, який засвідчений відтиском печатки самої юридичної особи, не може свідчить про те, що така особа є неуповноваженою чи що така видаткова накладна є неналежним доказом у справі. Відтиск печатки на видатковій накладній є свідченням участі суб'єкта господарювання, як юридичної особи, у здійсненні господарської операції за цією накладною. Відсутність реквізитів довіреності (на підставі якої діяли уповноважені особи відповідача при прийнятті товару) в накладній також не є підставою для відмови у задоволенні позову, оскільки, їх відсутність за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати таку господарську операцію».
З огляду на все вище сказане суд зазначає, що первинні документи, які надав позивач є належним доказом здійснення між сторонами господарських операцій.
Заперечення відповідача, що директор не підписував деякі первинні документи, судом відхиляються, оскільки, відповідач вказує, що директор не підписував наприклад акт наданих послуг №1322 від 01.10.2021, але 12.10.2021 відповідач здійснив оплату в призначення платежу якої вказав "акт №1322 від 01.10.2021".
Окрім цього, позивач до матеріалів справи долучив акт звірки взаємних розрахунків за період 2021 року, який підписаний директорами позивача та відповідача та згідно якого сторони зафіксували, що станом на 31.12.2021 у відповідача перед позивачем наявна заборгованість у розмірі 973 439, 07 грн. Як вбачається з акта звірки взаємних розрахунків за 2021 рік, підписаний він зі сторони відповідача в особі директора без зауважень, одночасно з цим, в зазначеному акті з яким погодився відповідач відображено більшість первинних документів, які за твердженнями відповідача викладеними в відзиві на позовну заяву ним (відповідачем) не підписувались.
Як свідчать матеріли справи в 2022 року позивачем продовжувались здійснюватись поставки товару та надаватись роботи (послуги) відповідачеві, що підтверджуєтсья первинними бухгалтерськими документами.
Додатково в судовому засіданні 25.03.2025 на стадії дослідження доказів, представником позивача на виконання вимог протокольної ухвали від 20.08.2024 надано для огляду оригінали видаткових накладних та актів наданих послуг, які містяться в матеріалах справи в копіях.
Основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості (стаття 129 Конституції України).
Суд зазначає, що статтею 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 вказаного кодексу.
Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частина 1-4 стаття 13 Господарського процесуального кодексу України).
Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони (постанова Верховного Суду від 29.01.2021 по справі № 922/51/20).
Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 20.08.2020 у справі № 914/1680/18).
Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).
Крім того, відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Стандарт доказування «вірогідність доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Суд констатує, що встановлені вище обставини підтверджують, що позивач з більшою вірогідністю здійснював поставку товару та виготовляв речі відповідачу, а останній приймав їх та здійснював оплату. Одночасно з цим, аргументи позивача щодо наявності у відповідача заборгованості не спростовуються зі сторони відповідача належними та допустимим доказами.
Крім того, позивач додав до матеріалів справи податкові накладні, зареєстровані у встановленому порядку, які також додатково підтверджують факт того, що господарська операція з більшою вірогідністю відбулася, чим заперечення відповідача про те, що ним товар не отримувався та результати робіт не передавалися.
Крім того, відповідачем до справи подано акт звірки розрахунків, проведений між сторонами та підписаний ними та скріплений печатками сторін, за період серпень 2021 року по 24.12.2022 року, підписаний між сторонами, згідно якого позивачем було поставлено товар та виконано роботи на суму 6318647,18 грн., з яких оплачено 3792294,11 грн., проте в даному акті помилково було зазначено, що заборгованість позивача на користь відповідача становить 2526353,07 грн., що не відповідає відображеному в акті дебеті та кредиті, а навпаки свідчить про наявність заборгованості відповідача перед позивачем.
Разом з тим, встановлені обставини здійснення господарських операцій та нездійснення відповідачем повної оплати спростовують інші заперечення відповідача, які викладені останнім в заявах по суті.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності (стаття 86 Господарського процесуального кодексу України).
Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (частина 1 стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).
З урахуванням встановленого вище, приймаючи до уваги, що відповідачем не надано суду належних доказів на спростування викладених у позові обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення 1 539 388, 68 грн є обґрунтованими, а тому підлягають задоволенню.
VI. Розподіл судових витрат.
Судовий збір покладається, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (пункт 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).
За таких обставин, у зв'язку з повним задоволенням позовних вимог, суд покладає судовий збір за подання позовної заяви в сумі з урахуванням зменшення позовних вимог на відповідача.
Заяв та клопотань щодо розподілу інших судових витрат від позивача не надходило та усно не заявлялось.
На підставі викладеного, керуючись статтями 13, 73-77, 86, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Алютал» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Астон Люкс» про стягнення 1 539 388, 68 грн - задовольнити.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Астон Люкс» (03113, місто Київ, вул. Дегтярівська, будинок 53А, офіс 420; ідентифікаційний код: 41024509) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Алютал» (03680, місто Київ, вулиця Пшенична, будинок 9; ідентифікаційний код: 38649436) борг у розмірі 1 539 388 (один мільйон п'ятсот тридцять дев'ять тисяч триста вісімдесят вісім) грн 68 коп. та судовий збір у розмірі 23 090 (двадцять три тисячі дев'яносто) грн 83 коп.
3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено та підписано: 01.04.2025.
Суддя Г.П. Бондаренко - Легких