79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"25" березня 2025 р. Справа №921/110/23(921/490/24)
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії
Головуючий суддя Панова І.Ю.,
Судді Скрипчук О.С.,
Матущак О.І.
Секретар судового засідання: Фарина Х.І.
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: Решетов В.В.;
розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" б/н від 13.01.2025 (вх.№01-05/149/25 та вх.№01-05/150/25 від 14.01.2025)
на рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 (повний текст рішення складено 23.12.2024) та на додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 30.12.2024 (повний текст додаткового рішення складено 09.01.2025)
у справі №921/110/23(921/490/24) (суддя Руденко О.В.)
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА"
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Алеанда"
про визнання недійсним договору поставки та стягнення 6 153 940,00 грн
в межах справи №921/110/23
про банкрутство ТОВ "ТІЕРРА"
Короткий зміст вимог позовної заяви і рішення суду першої інстанції.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 14.03.2023 відкрито провадження у справі №921/110/23 про банкрутство ТОВ "ТІЕРРА", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.
Постановою суду від 25.06.2024 ТОВ "ТІЕРРА" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Тіерра" звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовною заявою до ТОВ "Алеанда" про визнання недійсним договору поставки та стягнення коштів.
В обґрунтування заявлених вимог, підтриманих в судовому засіданні повноважним представником, позивач посилається на те, що при укладенні оспорюваного правочину у сторін були відсутні наміри його реального виконання, з огляду на підписання Додаткової угоди про розірвання Договору поставки, а вказаний договір учинявся з метою виведення активів ТОВ "Тіерра" та завдання шкоди іншим кредиторам останнього.
Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 у справі №921/110/23(921/490/24) відмовлено у задоволенні позову.
Рішення мотивовано тим, що договір поставки №19/04-21/245/ОД підписаний сторонами, які мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним і відповідало їхній внутрішній волі, а вчинені контрагентами дії на його виконання, вказують на справжність намірів сторін правочину створити правові наслідки, які ним обумовлювалися.
Окрім цього, місцевий господарський суд зазначив, що позивач не повністю розрахувався за отримане Устаткування, а відповідач залишив усі платежі, як такі, що сплачені за його оренду, як це передбачено спірним правочином та Додатковою угодою №1 від 07.02.2022, що не дає підстав вважати спірний правочин фраудаторним, а тим більше укладеним з метою підготовки підприємства ТОВ "Тіерра" до майбутнього банкрутства та унеможливлення задоволення вимог кредитора ТОВ "А.Т. Смарт Трейдинг" у справі про банкрутство ТОВ "Тіерра".
Додатковим рішенням Господарського суду Тернопільської області від 30.12.2024 у справі №921/110/23(921/490/24) задоволено частково клопотання ТОВ "Алеанда" про ухвалення додаткового рішення. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тіерра" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Алеанда" 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. В решті клопотання відмовлено.
Додаткове рішення мотивовано тим, що господарський суд, враховуючи категорію і складність справи, обсяг наданих адвокатом послуг, заявлений відповідачем розмір витрат на правову допомогу, та виходячи із загальних засад господарського законодавства щодо справедливості, добросовісності та розумності, принципу співмірності та розумності судових витрат, ураховуючи позицію позивача щодо зменшення заявлених відповідачем витрат, дійшов до висновку, що обґрунтованим та розумним розміром компенсації за вказані послуги буде 30 000,00 грн.
Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.
Не погоджуючись із вказаними судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" оскаржило таке в апеляційному порядку. Апеляційна скарга надійшла на адресу Західного апеляційного Господарського суду 14.01.2025. В апеляційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 по справі №921/110/23(921/490/24) та додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 30.12.2024 по справі №921/110/23(921/490/24) та прийняти нові рішення, якими позовну заяву задовольнити у повному обсязі, визнати недійсним договір поставки № 19/04-21/245/ ОЖ від 19.04.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА"/Покупець та Товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЕАНДА"/ Постачальник, з моменту його укладання та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕАНДА" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" суму коштів, сплачену за договором поставки № 19/04-21/245/ОЖ від 19.04.2021, в розмірі 6 153 940,00 грн, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, з заявлених ТОВ "Алеанда" 35 000,00 грн до 10 000,00 грн та відмовити у задоволенні клопотання ТОВ "Алеанда" про ухвалення додаткового судового рішення в частині стягнення з ТОВ "ТІЕРРА" 25 000,00 грн.
Зазначає, що погодившись на умови спірного правочину покупець, замість отримання майна у власність та його подальшого використання у господарської діяльності, або продажу для погашення існуючої кредиторської заборгованості, сплатило ТОВ "Алеанда" значні кошти за оренду устаткування, не набувши у власність жодного активу.
В частині оскарження додаткового рішення вказує, що зважаючи на обсяг виконаних адвокатом робіт (наданих послуг), кількість підготовлених процесуальних документів, кількість засідань, тривалість розгляду справи, позивач вважає заявлений відповідачем розмір витрат на правничу допомогу завищеним та таким, що не відповідають ринковій вартості відповідних послуг, а тому вважає, що такий розмір має становити 10 000 грн.
07.02.2025 від ТзОВ "Алеанда" надійшов відзив б/н від 06.02.2025 (вх. №01-04/1054/25) на апеляційну скаргу в якому відповідач зазначає, що Товариство належним чином виконало свої договірні зобов'язання, з огляду на що відсутні підстави для визнання спірного правочину недійсним на підставі абз. 2 ч. 1 ст. 42 КУзПБ та вважає, що оспорюваний договір немає ознак фраудаторності, а доводи позивача про невиконання ним перед ТОВ "А.Т. Смарт Трейдинг" зобов'язань не підтверджені належними та допустимими доказами, як і доводи щодо відсутності будь-якої економічної мети у зарахуванні 80 відсотків вартості товару в рахунок оплати оренди за користування ним.
В частині оскарження позивачем додаткового рішення вказує, що розмір витрат на професійну правничу допомогу є розумним, співмірним із складністю цієї справи, ціною позову та впливом представника Відповідача на її вирішення.
Відповідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.01.2024 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Скрипчук О.С. та Матущак О.І.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" б/н від 13.01.2025 (вх.№01-05/149/25 та вх.№01-05/150/25 від 14.01.2025) на рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 та на додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 30.12.2024 у справі №921/110/23(921/490/24).
Ухвалою суду від 24.02.2025 призначено розгляд справи на 25.03.2025.
25.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" надійшло клопотання б/н від 24.03.2025 (вх. № 01-04/2293/25) про відкладення розгляду справи. Клопотання обґрунтоване тим, що у ліквідатора ТОВ «ТІЕРРА» арбітражного керуючого Демчана О.І. та адвоката Марчука Г.В. відсутня можливість взяти участь у судовому засіданні Західного апеляційного господарського суду по справі №921/110/23(921/490/24), призначеному на 25.03.2025 об 11:15 год., у зв'язку із сімейними обставинами.
Колегія суддів, порадившись на місці, керуючись ч. 12 ст. 270 ГПК України, згідно якої неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, вирішила відмовити у задоволені поданого клопотання, розпочати розгляд апеляційної скарги по суті.
Крім того, заявник апеляційної скарги - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" не був позбавлений можливості скористатися послугами іншого адвоката з надання правничої допомоги в суді апеляційної інстанції.
В судовому засіданні 25.03.2025 представник відповідача заперечив доводи апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві. Позивач явку уповноваженого представника не забезпечив, про дату, час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений.
У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Згідно з встановленими судом першої інстанції обставинами, і визначеними відповідно до них правовідносинами, вбачається, що:
19.04.2021 між ТОВ "Алеанда" (Постачальник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Тіерра" (Покупець) укладено Договір поставки №19/04-21/245/ОЖ (надалі - Договір), за умовами якого Постачальник зобов'язується в порядку і на умовах, визначених в цьому Договорі, передати у власність Покупцю вживану спецтехніку - ресайклер Wirtgen WR2400, 2009 р. в., с. н. 05WR0174 , (далі - Устаткування), а Покупець зобов'язується в порядку і на умовах, визначених в цьому Договорі, прийняти і оплатити вартість придбаного Устаткування.
Відповідно до п. 2.1 даного правочину, постачання здійснюється ТОВ "Алеанда" у строк 18 робочих днів після сплати Покупцем першого внеску у розмірі 40% згідно із п. 3.7.1 Договору.
Передача і приймання Устаткування здійснюється шляхом підписання сторонами акту прийому - передачі на складі Постачальника у день відвантаження (п. 2.2 Договору).
Згідно з п.2.3 спірної угоди, право власності на Устаткування переходить від Постачальника до Покупця з моменту підписання Акту прийому-передачі після 100 відсоткової оплати вартості на рахунок Постачальника.
У розділі 3 укладеного правочину сторони погодили ціну і порядок розрахунків. Так, ціна на Устаткування формується з вартості Устаткування в Євро, яка становить 231 000 (двісті тридцять одна тисяча) Євро (в еквіваленті, по курсу передбаченому цим Договором) і встановлюється в українській гривні та становить сім мільйонів сімсот сімдесят чотири тисячі сімсот грн. нуль коп., в тому числі ПДВ - 1 297 450,00 грн та сплачується згідно з безготівковим курсом Приватбанку, в еквіваленті, по курсу Євро на день такої оплати та рахунку, що надається Постачальником. Оплата здійснюється в національній валюті України у відповідності до наведеної формули за відрахуванням раніше здійснених платежів (п. 3.1 Договору).
За досягнутими у п. 3.7 спірного правочину домовленостями, оплата за Устаткування здійснюється частинами. Так, Покупець перший внесок в розмірі 55 000 Євро (в еквіваленті, по курсу передбаченому цим Договором, що встановлюється в українській гривні та становить 1 853 500,00 грн) зобов'язується здійснити платежем у гривні на протязі двох банківських днів з моменту підписання Договору відповідно до рахунку, що надається Постачальником (п. 3.7.1 угоди). Другий внесок в розмірі 55 000 Євро (в еквіваленті, по курсу передбаченому цим Договором, що встановлюється в українській гривні та становить 1 853 500,00 грн) Покупець зобов'язується сплатити платежем в гривні, у термін до 15 травня 2021 року, відповідно до умов даного Договору та рахунку, що надається Постачальником (п. 3.7.2 угоди. Третій платіж в сумі 121 000 Євро, що в еквіваленті становить 4 077 700,00 грн сплачується рівними частинами, платежем в гривні, протягом 5 (п'яти) місяців з моменту підписання Акту прийому-передачі, у встановлені пунктом 3.7.3 Договору терміни.
В свою чергу, у пункті 3.8 Договору його контрагенти обумовили, що якщо платежі не були здійснені у зазначений строк, Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі 1% від вартості Устаткування, за кожен прострочений день оплати.
Окрім того, у пункті 3.9 спірного правочину учасники договірних відносин погодили, що якщо платежі не були остаточно оплачені протягом двадцяти робочих днів після закінчення терміну їх сплати то Постачальник залишає в себе попередню суму всіх отриманих оплат, які сплачені згідно Договору, як такі, що сплачені за оренду Устаткування. При цьому Устаткування повертається Постачальнику за рахунок та силами Покупця. У випадку виявлення Постачальником його поломок, Покупець зобов'язується компенсувати вартість ремонтних робіт.
Відповідно до п.8.7 даного Договору, він вступає в силу з моменту його підписання обома Сторонами і діє до моменту повного виконання ними своїх зобов'язань по ньому.
07.02.2022 між контрагентами укладено Додаткову угоду №1 до Договору поставки №19/04-21/245/ОЖ від 19.04.2021, у якій Сторони прийшли до взаємної згоди розірвати Договір поставки з моменту підписання даної Додаткової угоди (п.1); з моменту набуття чинності даної Угоди сторони не вважають себе пов'язаними будь-якими правами та обов'язками (п.2); дана Додаткова угода є невід'ємною частиною Договору поставки №19/04-21/245/ОЖ від 19.04.2021 та вступає в силу з моменту її підписання (п. 3). Сторони погодили, що всі платежі які були здійснені на рахунок відповідача згідно Договору поставки, залишаються у повному обсязі у ТОВ "Алеанда", як такі, що сплачені за оренду Устаткування (п. 4 Додаткової угоди).
Позивач стверджує, що ТОВ "Тіерра" 20.04.2021 здійснило перший платіж відповідно до умов Договору в сумі 1 853 500,00 грн та 15.05.2021 - другий платіж в сумі 1 853 500,00 грн. В подальшому, відповідно до п. 3.7.2 спірного правочину, ТОВ "Тіерра" сплачувало платежі наступним чином: 02.07.2021 - 815 540,00 грн; 28.07.2021 - 815 540,00 грн; 06.01.2022 - 816 000,00 грн.
З наведеного позивач зазначає, що оплата за Устаткування проведена ним з порушенням умов п. 3.7.3 Договору, однак жодних претензій на адресу Товариства від відповідача щодо порушення умов Договору (п. 5.3.) та/або нарахування Постачальником пені за прострочення платежу за кожен день прострочення не надходило.
При цьому, позивач вказує на те, що ТОВ "Алеанда" відповідно до п. 3.9. спірного правочину вправі залишити сплачені за оренду Устаткування кошти, виключно за умови дотримання графіку погашення платежів ТОВ "Тіерра", що визначено п. 3.7.3 Договору та спливу 20 робочих днів після закінчення терміну їх сплати.
З наведеного в сукупності у позивача наявні підстави вважати, що договір поставки №19/04-21/245/ОЖ від 19.04.2021 вчинено без наміру його реального виконання, з огляду на підписання Додаткової угоди №1, оскільки це унеможливило здійснення Товариством його господарської діяльності для отримання прибутку і відповідно відновлення платоспроможності для розрахунку з кредиторами, що з урахуванням обставин, передбачених ст. ст. 203, 215 ЦК України, є підставою для визнання спірного правочину недійсним.
Також, на переконання позивача оспорюваний договір є фраудаторним та спрямованим на завдання шкоди кредиторам. Адже ТОВ "ТІЕРРА" до відкриття провадження у справі про банкрутство взяло на себе зобов'язання по оплаті ресайклера, без наміру реального набуття його у власність з огляду на умови договору, внаслідок чого стало неплатоспроможним та виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами, які уже на той момент існували, повністю або частково стало неможливим. До того ж ТОВ "ТІЕРРА" фактично оплатило послуги з оренди спецтехніки за цінами, очевидно вищими від ринкових, при цьому в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів. Крім цього, ТОВ "ТІЕРРА у період, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, сплатило ТОВ "Алеанда" кошти за майно, право власності на яке так і не набуло. Таким чином, у спірних правовідносинах правочин було вчинено з метою зловживання ТОВ "ТІЕРРА" своїми правами та завдання шкоди кредиторам, шляхом виведення коштів без набуття у власність цінного майна, за рахунок якого могла бути погашена в майбутньому уже наявна у боржника заборгованість перед іншими кредиторами.
Наведені обставини слугували підставою для звернення ТОВ "Тіерра" до суду із відповідним позовом.
При перегляді рішення господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.
За змістом статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Згідно ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина 4 цієї ж статті).
Відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб'єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб'єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов'язки. Здійснення правочину законодавством може пов'язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов'язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб'єктів). У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети (такий правовий висновок міститься в п. 7.3 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц).
Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
За загальними положеннями про недійсність правочину, визначеними статтею 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.
Згідно із частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб'єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.
Відповідно до вимог ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.
Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою;
боржник уклав договір дарування.
Пунктом 9 статті 44 КУзПБ розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.
Частиною 1 ст. 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.
Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.
Отже, правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".
Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Така правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 20.02.2020 у справі № 922/719/16.
Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Подібна правова позиція неодноразово була викладена Верховним Судом у своїх постановах, зокрема від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011.
Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19) зазначила, що фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.
Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.
Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;
- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).
Слід звернути увагу, у контексті цього спору, на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".
Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19(905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19(902/1243/20)).
Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 904/7905/16 дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Згідно із матеріалами справи, 19.04.2021 між ТОВ "Алеанда" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тіерра" укладено Договір поставки №19/04-21/245/ОЖ, за умовами якого Постачальник зобов'язується в порядку і на умовах, визначених в цьому Договорі, передати у власність Покупцю вживану спецтехніку - ресайклер Wirtgen WR2400, 2009 р. в., с. н. 05WR0174 , а Покупець зобов'язується в порядку і на умовах, визначених в цьому Договорі, прийняти і оплатити вартість придбаного Устаткування.
Згідно зі статтею 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ст. 662 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.
За приписами ч.1 ст.664 Цивільного кодексу України обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар.
Відповідно до Акту приймання - передачі майна (без набуття права власності) від 02 червня 2021 року позивачем від Постачальника підставі було отримано спецтехніку-ресайклер Wirtgen WR2400, 2009 р. в., с. н. 05WR0174.
В подальшому, на підставі Договору суборенди № 01/07/21 від 01.07.2021, ТОВ "ТІЕРРА" це устаткування було передано за плату в суборенду ТОВ "БМБУД".
В свою чергу, позивачем, у період з 20.04.2021 по 06.01.2022 було частинами проведено оплату за це Устаткування на загальну суму 6 153 940,00 грн, що підтверджується банківськими виписками.
Господарський суд встановив, що за даними банківських виписок, що долучені позивачем до матеріалів справи слідує, що уже після укладення спірного правочину, ТОВ "Тіерра" сплатило кредитору у справі про банкрутство, ТОВ "А.Т. Смарт Трейдинг", платежів на суму більше 83 млн. грн, що у свою чергу спростовує твердження скаржника про те, що уклавши спірний Договір із відповідачем на суму 7,8 млн. грн позивач став неплатоспроможним та виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами, які уже на той момент існували, повністю або частково стало неможливим.
Окрім цього, місцевий господарський суд, на підставі ст.ст. 77-79 ГПК України, правомірно не прийняв до уваги в якості належного та допустимого доказу долучений позивачем до матеріалів справи Акт звірки взаємних розрахунків за 2 квартал 2021 року між ТОВ "Тіерра" та ТОВ "А.Т. Смарт Трейдинг", на підтвердження існуючих зобов'язань перед останнім в сумі 20 841 405,15 грн в спірний період, у зв'язку з відсутністю будь-яких підписів та печаток на ньому.
Щодо доводів скаржника про те, що зарахування сплачених сум за придбану спецтехніку в рахунок орендних платежів було здійснено без будь - якої економічної мети, з ціллю виведення активів ТОВ "ТІЕРРА", апеляційним господарським судом до уваги не беруться, оскільки відповідно до матеріалів справи, спецтехніка у володінні позивача перебувала від 02 червня 2021 року по 07.02.2022 року. В подальшому, Устаткування позивачем було передано в суборенду ТОВ "БМБУД" із щомісячним орендним платежем в сумі 150 000, 00 грн. Тобто, максимальна вартість, яку Товариство могло б отримати за умови належного виконання ТОВ "БМБУД" своїх зобов'язань становить не більше 1 050 000,00 грн. Натомість Товариство оплатило за оренду даного устаткування 6 153 970,00 грн.
Водночас, долучені до матеріалів справи письмові докази вказують на те, що вартість отриманих ТОВ "БМБУД" коштів від експлуатації цієї спецтехніки значно перевищують не лише суму орендних платежів визначених договором суборенди, а й суму платежів, що перераховані позивачем на підставі спірного правочину.
Колегія суддів зазначає, що позивач не надав та не навів належних та допустимих доказів завищення орендних платежів сторонами за спірним договором та оплата за цим правочином проведена у повному обсязі, відтак майно було передано у власність ТОВ "ТІЕРРА".
Підсумовуючи вище викладене колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що договір поставки №19/04-21/245/ОД підписаний сторонами, які мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним і відповідало їхній внутрішній волі, а вчинені контрагентами дії на його виконання, вказують на справжність намірів сторін правочину створити правові наслідки, які ним обумовлювалися, а не повний розрахунок позивачем за отримане Устаткування та, у свою чергу, залишення відповідачем усіх платежів, як такі, що сплачені за його оренду, як це передбачено спірним правочином та Додатковою угодою №1 від 07.02.2022, не дає підстав вважати спірний правочин фраудаторним, а тим більше укладеним з метою підготовки підприємства ТОВ "Тіерра" до майбутнього банкрутства та унеможливлення задоволення вимог кредитора ТОВ "А.Т. Смарт Трейдинг" у справі про банкрутство ТОВ "Тіерра", у зв'язку із чим місцевий господарський суд правомірно відмовив у задоволенні позовних вимог повністю.
В частині оскарження позивачем додаткового рішення суду першої інстанції колегія суддів зазначає наступне.
Згідно із матеріалами справи, 19.12.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача до Господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання (вх. №9788) про стягнення з позивача судових витрат на професійну правничу допомогу.
Відповідно до статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.
У частинах першій, другій статті 126 ГПК України визначено, що витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Відповідно до частини восьмої статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
Згідно з частинами третьою-п'ятою статті 126 зазначеного Кодексу для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.
За змістом пункту 1 частини другої статті 126, частини восьмої статті 129 ГПК України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.
Отже витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх вартість уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено.
Аналогічну правову позицію викладено у постановах об'єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 та від 22.11.2019 у справі № 910/906/18.
У застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який тим не менш, повинен ґрунтуватися на більш чітких критеріях, визначених у частині четвертій статті 126 Господарського процесуального кодексу України. Ці критерії суд застосовує за наявності наданих стороною, яка вказує на неспівмірність витрат, доказів та обґрунтування невідповідності цим критеріям заявлених витрат.
Аналогічна правова позиція висловлена у постановах Касаційного господарського суду від 16.07.2020 у справі № 909/452/19, 02.11.2020 у справі № 922/3548/19 та 18.11.2020 у справі № 923/1121/17.
Виходячи з аналізу положень статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту адвокат отримує винагороду у вигляді гонорару, обчислення якого, підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги.
Водночас, розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом. Адвокат має право у розумних межах визначати розмір гонорару, виходячи із власних міркувань, з урахуванням складності справи, кваліфікації, досвіду і завантаженості адвоката та інших обставин. Погоджений адвокатом з клієнтом та/або особою, яка уклала договір в інтересах клієнта, розмір гонорару може бути змінений лише за взаємною домовленістю. У разі виникнення особливих по складності доручень клієнта або у випадку збільшення затрат часу й обсягу роботи адвоката на фактичне виконання доручення (підготовку до виконання) розмір гонорару може бути збільшено за взаємною домовленістю.
Отже, діяльність адвоката є оплачуваною працею і така оплата у вигляді гонорару здійснюється на підставі укладеного між адвокатом та його клієнтом договору про надання правової допомоги.
На підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу у Господарському суді Тернопільської області відповідачем було надано: копію договору про надання правової (правничої) допомоги від 27.08.2024 та копію акту приймання-передачі наданих послуг від 18.12.2024.
Відповідно до договору про надання правової (правничої) допомоги від 27.08.2024, укладений між адвокатом Решетовим В.В. (Адвокат) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Алеанда" (Клієнт),
Клієнт доручає, а Адвокат приймає на себе надання правової допомоги: представництво інтересів Клієнта а участь у розгляді справ від імені Клієнта у судах України на всіх стадіях розгляду (в першій, апеляційній та касаційній інстанціях), зокрема, у справі №921/110/23, у т.ч. №921/110/23(921/490/24), з усіма правами, наданим законом позивачу, відповідачу, третій особі, заявнику, іншому учаснику справи в господарському процесі, справи про банкрутство, без обмеження повноважень, в тому числі, але не виключно з правом підписувати , подавати, доповнювати позовні заяви, скарги, заяви, відзиви на позовні заяви, відповіді на відзив, заперечення, будь-які інші заяви з процесуальних питань та по суті спору, брати участь в судових засіданнях, у розгляді позовних заяв, заяв та скарг, надавати усні та письмові пояснення, наводити свої доводи та міркування з усіх питань; підписувати мирові угоди; отримувати необхідні документи (п.п.1.1 Договору).
У пункті до п.2.1 Договору його контрагенти домовилися, що сума гонорару є фіксованою і становить 35 000,00 грн, що сплачується за представництво інтересів Клієнта в справі №921/110/23(921/490/24) в суді першої інстанції.
Факт надання послуг правової допомоги належним чином підтверджується актом приймання-передачі наданих послуг. Підписанням такого акту учасники договірних відносин підтверджують відсутність претензій до Адвоката щодо наданих послуг, які перелічені в цьому акті, на момент його складання (п. 2.1 Договору).
Згідно п.2.3 укладеного правочину Клієнт зобов'язаний оплатити Адвокату суму гонорару, передбаченого п.2.1 цього Договору, після остаточного вирішення справи №921/110/23(921/490/24), а саме: протягом 45 днів з моменту набрання законної сили остаточним судовим рішенням по цій справі, а у разі касаційного оскарження - не пізніше 5 днів з дня, коли будь-якій Стороні цього Договору стало відомо про судове рішення Верховного Суду, яким завершено розгляд цієї справи.
Відповідно до акту приймання-передачі наданих послуг від 18.12.2024 Адвокат передав, а Клієнт прийняв виконання послуг на загальну суму 35 000 грн, а саме: підготовка та подання до Господарського суду Тернопільської області відзиву на позовну заяву від 16.09.2024р., заперечення на відповідь на відзив від 28.10.2024р., клопотання про доручення доказів від 13.12.2024р у справі 3921/110/23(921/490/24); представництво інтересів Клієнта в судових засіданнях Господарського суду Тернопільської області (в режимі відеоконференції) 07.10.2024р., 11.11.2024р., 16.12.2024р. у справі №921/110/23(921/490/24).
Одним із принципів господарського судочинства, який передбачено положеннями статті 129 ГПК України, є відшкодування судових витрат стороні, на користь якої ухвалене судове рішення. Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.
Виходячи із системного аналізу положень частини восьмої статті 129, частини третьої статті 126 ГПК України, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів, які подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. Також, для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
У разі встановлення адвокатом та клієнтом фіксованого розміру гонорару детальний опис робіт, виконаних під час надання правової допомоги не потрібен (Постанова Верховного Суду у справі № 640/18402/19 від 28.12.2020).
Верховний Суд у постанові від 20 листопада 2020 року у справі № 910/13071/19 звертає увагу, що втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статті 126 ГПК України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 ЦК України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України.
Як обґрунтовано зазначив суд першої інстанції в оскаржуваному додатковому рішенні, у даному випадку відповідач та адвокат визначили у договорі та в Акті приймання - передачі наданих послуг від 18.12.2024, зазначивши фіксований розмір адвокатського гонорару.
Також, матеріалами справи підтверджується складання процесуальних документів адвокатом Решетовим В.В., зокрема: відзиву на позов б/н від 16.09.2024, заперечення на відповідь на відзив б/н від 28.10.2024, клопотання про доручення доказів. Зазначений адвокат брав участь в засіданнях суду, що проводились у даній справі та у своїх поясненнях був належним чином підготовленим до розгляду і в повній мірі володів, як матеріалами справи, так і фактичними обставинами.
Окрім цього, суд першої інстанції правомірно відхилив посилання представника позивача на рекомендації щодо застосування мінімальних ставок адвокатського гонорару, затверджених Рішенням ради адвокатів Чернігівської області від 17.03.2023 №119, оскільки рішення Ради адвокатів зокрема Чернігівської області за своєю юридичною природою носять рекомендаційний характер та до наданих у даній справі адвокатських послуг відношення не мають.
Підсумовуючи вищевикладене колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що враховуючи категорію і складність справи, обсяг наданих адвокатом послуг, заявлений відповідачем розмір витрат на правову допомогу, та виходячи із загальних засад господарського законодавства щодо справедливості, добросовісності та розумності, принципу співмірності та розумності судових витрат, ураховуючи клопотання позивача щодо зменшення заявлених відповідачем витрат, місцевий господарський суд дійшов до правомірного висновку щодо часткового задоволення клопотання ТОВ "Алеанда" про ухвалення додаткового рішення у даній справі та стягнення з позивача на користь відповідача 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.
Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.
Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).
На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 та додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 30.12.2024 у справі №921/110/23(921/490/24) ґрунтуються на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстави для їх скасування відсутні, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не обґрунтовані і не визнаються такими, що можуть бути достатньою підставою для скасування чи зміни оскаржуваних судових рішень.
Судові витрати в суді апеляційної інстанції.
Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно з ст.129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.
Керуючись ст.ст. 86,129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" б/н від 13.01.2025 (вх.№01-05/149/25 та вх.№01-05/150/25 від 14.01.2025) - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 та додаткове рішення Господарського суду Тернопільської області від 30.12.2024 у справі №921/110/23(921/490/24) - залишити без змін.
3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції - покласти на скаржника.
4. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.
5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.
Повний текст постанови складено та підписано 02.04.2025.
Головуючий суддя Панова І.Ю.,
Суддя Скрипчук О.С.,
Матущак О.І.