25.03.2025м. СумиСправа № 920/639/24
Господарський суд Сумської області у складі судді Соп'яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши матеріали справи №920/639/24, порушеної
за заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства “Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд.3-5, код ЄДРПОУ 00135390)
до боржника: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ВАБРІ-С» (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд.3/1, каб.106, код ЄДРПОУ 42820076)
про визнання банкрутом,
За участі представників:
Арбітражний керуючий - Кучерявий Д.В. (в режимі відеоконференції)
Представник ПАТ “Укрнафта» - Слівінський І.О. (в режимі відеоконференції)
Представник АТ “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта» - Явних О.М. (в режимі відеоконференції)
Представник боржника - Цуканов В.В.
Ухвалою Господарського суду Сумської області від 07.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ВАБРІ-С» (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд.3/1, каб.106, код ЄДРПОУ 42820076); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича. Крім того, визнано вимоги Публічного акціонерного товариства “Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд.3-5, код ЄДРПОУ 00135390) до боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ВАБРІ-С» (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд.3/1, каб.106, код ЄДРПОУ 42820076) у розмірі 271 006 956,52 грн, включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 30 280,00 грн судового збору та 72 000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого включено до першої черги, 237 003 136,76 грн заборгованості включено до четвертої черги, 33 901 539,76 грн пені включено до шостої черги.
07.11.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ВАБРІ-С» (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд.3/1, каб.106, код ЄДРПОУ 42820076). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника до 07.12.2024.
Ухвалою суду від 20.02.2025 задоволено заяву АТ “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта» від 22.11.2024 (вх.№5060) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 920/639/24; визнано вимоги до боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ВАБРІ-С» (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд.3/1, каб.106, код ЄДРПОУ 42820076) у загальному розмірі 28 853 456,10 грн та включено до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4844,80 грн судовий збір - перша черга, 28 848 611,30 грн заборгованість - четверта черга;
задоволено заяву ПАТ “Укрнафта» від 06.12.2024 (вх.№5277 від 06.12.2024) про додаткові грошові кредиторські вимоги до боржника у справі № 920/639/24; визнано вимоги Публічного акціонерного товариства “Укрнафта» (ЄДРПОУ 00135390) до боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ВАБРІ-С» (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд.3/1, каб.106, код ЄДРПОУ 42820076) у загальному розмірі 65 933 394,61 грн та включено до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 6056,00 грн судовий збір - перша черга, 57 010 741,63 грн - четверта черга, 8 917 808,18 грн - шоста черга;
задоволено заяву ТОВ “КЛАЙМ-С» від 06.12.2024 (вх.№5288 від 09.12.2024) про визнання грошових вимог у справі № 920/639/24; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “КЛАЙМ-С» (код ЄДРПОУ 40732177) до боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ВАБРІ-С» (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд.3/1, каб.106, код ЄДРПОУ 42820076) у загальному розмірі 8 031 059,05 грн та включено до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 6056,00 грн судовий збір - перша черга, 8 025 003,05 грн заборгованість - четверта черга;
задоволено заяву ТОВ “ТД “КРЕМЕНЧУКНАФТОПРОДУКТСЕРВІС» від 06.12.2024 (вх.№5289 від 09.12.2024) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 920/639/24; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ТД “КРЕМЕНЧУКНАФТОПРОДУКТСЕРВІС» (код ЄДРПОУ 36093194) до боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ВАБРІ-С» (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд.3/1, каб.106, код ЄДРПОУ 42820076) у загальному розмірі 6 193 004,98 грн та включено до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 6056,00 грн судовий збір - перша черга, 6 186 948,98 грн заборгованість - четверта черга;
призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду у справі № 920/639/24 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ВАБРІ-С» (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд.3/1, каб.106, код ЄДРПОУ 42820076) на 25.03.2025, 12:20.
20.03.2025 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Кучерявим Д.В. подано клопотання від 17.03.2025 №02-24/60 (вх.№1416), зокрема, про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та звіт від 17.03.2025 №02-24/59 (вх.№1415) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна у справі №920/639/24. У клопотанні, зокрема, просить призначити ліквідатором у даній справі арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №130 від 04.02.2013). До клопотання надано заяву арбітражного керуючого про участь у справі, в якій надає згоду на призначення арбітражного керуючого Комлика І.С. ліквідатором ТОВ “ВАБРІ-С».
Також розпорядником майна боржника подано до суду звіт розпорядника майна від 17.03.2025 №02-24/58 (вх № 1651) разом зі звітом за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.
Вказані звіт та клопотання призначено до розгляду на 25.03.2025, згідно ухвали суду від 24.03.2025.
24.03.2025 від Управління “ЦЕНТР НАДАННЯ АДМІНІСТРАТИВНИХ ПОСЛУГ У М. СУМИ» Сумської міської ради надійшов лист від 20.03.2025 №14.01-12/2250, в якому на виконання ухвали суду від 20.02.2025 надає копію ухвали Шевченківського районного суду міста Києва від 13.01.2023 по справі №761/719/23, на підставі якої було внесено запис до Єдиного державного реєстру про заборону вчинення реєстраційних дій щодо ТОВ “ВАБРІ-С».
25.03.2025 представником боржника - адвокатом Цукановим В.В. подано клопотання від 24.03.2025 (вх.№1279), в якому просить залучити адвоката Цуканова Валерія Валерійовича до справи № 920/639/24 в якості уповноваженої особи учасника ТОВ «ВАБРІ-С» (код ЄДРПОУ 42820076) Горобець Наталії Миколаївни (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
В судовому засіданні арбітражний керуючий підтримав подані звіти, просив суд їх задовольнити, також підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом, та відкриття ліквідаційної процедури у даній справі. Представники кредиторів не заперечили проти поданих клопотання та звітів.
Заперечень щодо звіту розпорядника майна до суду не надходило.
З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт розпорядника майна в даному судовому засіданні.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в справі докази, суд встановив наступне:
Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Розпорядником майна боржника подано до суду звіт від 17.03.2025 №02-24/59 (вх.№1415) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна.
Розглянувши поданий звіт розпорядника майна боржника суд дійшов висновку про його затвердження з огляду на наступне.
З поданого розпорядником майна звіту вбачається, що за період з 07.11.2024 по 25.03.2025 грошова винагорода арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «ВАБРІ-С» нарахована у розмірі 110 554,84 грн, з яких 72 000, 00 грн за рахунок коштів авансованих ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Сумської області за 3 (три) місяці виконання повноважень розпорядника майна, несплачена частина основної грошової винагороди становить 38 554,84. Понесені витрати у ході проведення процедури розпорядження майном боржника складають 21 048,00 грн.
Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Згідно ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.
Матеріали справи свідчать, що ухвалою господарського суду Сумської області від 07.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ВАБРІ-С», введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича, встановлено розпоряднику майна ТОВ “ВАБРІ-С» арбітражному керуючому Кучерявому Д.В. основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Сумської області ПАТ “Укрнафта».
Розпоряднику майна ТОВ “ВАБРІ-С» арбітражному керуючому Кучерявому Д.В. було сплачено основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна за період з 07.11.2024 по 28.02.2025 у загальному розмірі 72 000,00 з депозитного рахунку господарського суду Сумської області за рахунок коштів, авансованих ПАТ “Укрнафта».
Як вбачається з матеріалів справи, 17.03.2025 зборами кредиторів ТОВ “ВАБРІ-С» схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна, зокрема нараховану грошову винагороду в період з 07.11.2024 до 25.03.2025 в розмірі 110 554,84 грн та витрат в розмірі 21 048,80 грн.
Відповідно до вимог ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Згідно з вимогами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.
Звіт розпорядника майном боржника, арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. про нарахування основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за період з 07.11.2024 до 25.03.2025 в розмірі 110 554,84 грн та витрат в розмірі 21 048,80 грн, за підсумками процедури розпорядження майном схвалений комітетом кредиторів (протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів від 17.03.2025, рішення прийнято більшістю голосів).
Враховуючи наведене, дослідивши матеріали справи та проаналізувавши норми чинного законодавства України, суд дійшов висновку про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна у розмірі 110 554,84 грн та витрат в розмірі 21 048,80 грн у справі № 920/639/24.
Керуючись ст. ст. 2, 12, 30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235, 240 ГПК України, суд
1. Звіт арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. від 17.03.2025 №02-24/59 (вх.№1415) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна у справі №920/639/24 про банкрутство ТОВ ТОВ “ВАБРІ-С» щодо основної грошової винагороди в розмірі 110 554,84 грн та здійснення витрат в розмірі 21 048,80 грн - затвердити.
2. Копію ухвали направити комітету кредиторів, арбітражному керуючому Кучерявому Д.В.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому розділом IV ГПК України.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.
Повна ухвала підписана 01.04.2025 у зв'язку з відпусткою судді з 27.03.2025 по 31.03.2025.
Суддя О.Ю. Соп'яненко