65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про затвердження звіту ліквідатора та
закриття провадження у справі
"25" березня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/3710/21
Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,
при секретарі судового засідання Богдановій М.В.
дослідивши матеріали справи
За заявою кредитора: Приватного підприємства "ВУДЛАЙФ" (65122, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, 67; код ЄДРПОУ 36611788)
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" (65110, м. Одеса, вул. Розкидайлівська, буд. 69/71; код ЄДРПОУ 34321343)
про банкрутство,
Учасники справи у судове засідання не з'явились;
Приватне підприємство "ВУДЛАЙФ" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ", посилаючись на заборгованості останнього у розмірі 4 944 205, 12 грн. та положення Кодексу України з процедур банкрутства.
Процесуальні дії господарського суду:
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.12.2021р. відкрито провадження у справі про банкрутство провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ"; визнано грошові вимоги Приватного підприємства «ВУДЛАЙФ» до боржника у сумі 76 700, 00 грн., що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів, 4 944 205,12 грн. - у четверту чергу, та 619 819, 57 грн. - шосту чергу; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого арбітражного керуючого Ратушного Андрія Івановича.
11.12.2021р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/3710/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" (публікація №67856 від 11.12.2021р.).
21.02.2022р. постановлено ухвалу попереднього засідання суду.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.06.2022р. визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" у сумі 4 624 269, 13 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів, та у сумі 4 962 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.
Постановою Господарського суду Одеської області від 11.07.2022р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" визнано банкрутом; відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича.
12.07.2022р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі №916/3710/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" (публікація №68957 від 12.07.2022р.).
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.03.2023р. визнано грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" у сумі 18 799, 33 грн., що підлягають задоволенню у третю чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 962, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.
25.03.2025р. до господарського суду надійшли:
звіт арбітражного керуючого Чульського О.С. про результати проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ";
клопотання голови комітету кредиторів Банкрута Приватного підприємства "ВУДЛАЙФ" про закриття провадження у справі.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.03.2025р. судове засідання у справі було призначене на "25" березня 2025р. об 11:00 год.
Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та клопотання комітету кредиторів про закриття провадження у справі, суд встановив:
Частиною 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України визначено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" зареєстроване за адресою 65110, м. Одеса, вул. Розкидайлівська, буд. 69/71. Учасниками (Засновниками) Товариства є: ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ; вид діяльності - 16.23 виробництво інших дерев'яних будівельних конструкцій і столярних виробів.
До реєстру вимог кредиторів Боржника включені наступні кредитори:
1) Приватне підприємство «ВУДЛАЙФ» з грошовим вимогами у сумі 5 564 024, 69 грн., з яких 4 944 205,12 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу вимог кредиторів та 619 819, 57 грн. що підлягають задоволенню у шосту чергу вимог кредиторів. Також до реєстру включені витрати Кредитора у сумі 76 700, 00 грн. (авансування винагороди арбітражного керуючого та судовий збір);
2) ОСОБА_1 з грошовими вимогами у сумі 4 624 269, 13 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати кредитора у сумі 4 962 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів;
3) Головне управління ДПС в Одеській області у сумі 18 799, 33 грн., що підлягають задоволенню у третю чергу задоволення вимог кредиторів та кредитора у сумі 4 962, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.
Під час проведення інвентаризації майна ліквідатором встановлено, що у власності Боржника знаходиться будівлі та споруди промислової бази, що розташовані за адресою: Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н., с. Салгани, вул. Шабська, буд. 23. Балансова вартість вказаних споруд складає 2 004 100, 00 грн.
Вказане майно Боржника було включено до ліквідаційної маси.
Наявність іншого майна, яке передбачає включенню до ліквідаційної маси ліквідатором не встановлено.
Ліквідатором Боржника було проведено оцінку будівель та споруди промислової бази, що розташовані за адресою: Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н., с. Салгани, вул. Шабська, буд. 23. Відповідно до результатів проведеної оцінки майна від 30.04.2023р., ринкова вартість вказаного нерухомого майна складає 12 668 127, 76 грн. Оцінка проведена суб'єктом оціночної діяльності ПП «ЛІДЕС КОНСАЛТ».
Після погодження умов продажу майна Боржника на аукціоні, ліквідатором Банкрута вживались заходи для організації та проведення відповідних аукціонів, однак, у зв'язку із відсутністю учасників (покупців) вони не відбулись.
04.10.2024р. ліквідатором погашено вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Боржника у повному обсязі, що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями.
04.03.2025р. між Приватним підприємством «ВУДЛАЙФ» та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" укладено Договір №0403-25 реструктуризації кредиторської заборгованості.
Відповідно до умов вказаного Договору Сторони дійшли згоди стосовно реструктуризації заборгованості Боржника за Договором №100721 від 10.07.2019р. шляхом її розстрочення на 12 календарних місяців з відстроченням першого платежу до 01.06.2025р. Сторони узгодили, що до складу заборгованості, що підлягає реструктуризації включено: 76 700, 00 грн. - судові витрати; 4 944 205,12 грн. - основний борг, 619 819, 57 грн. - штрафні санкції.
05.03.2025р. між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" укладено Договір №0503-25 реструктуризації кредиторської заборгованості.
Відповідно до умов вказаного Договору Сторони дійшли згоди стосовно реструктуризації заборгованості Боржника за Договором №02/02/2015 від 02.02.2015р. шляхом її розстрочення на 12 календарних місяців з відстроченням першого платежу до 01.06.2025р. Сторони узгодили, що до складу заборгованості, що підлягає реструктуризації включено: 4 962 грн. - судові витрати; 4 624 269, 13 грн. - основний борг.
Підписані Сторонами примірники вищевказаних Договорів до суду надано ліквідатором Банкрута.
Також, ліквідатором до суду надано копію попереднього договору про наступне укладання договору оренди нерухомого майна від 10.03.2025р., укладений між Приватним підприємством «ВУДЛАЙФ» та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ".
Положеннями вказаного Договору визначено, що Боржник взяв на себе зобов'язання протягом 30 календарних днів з дати закриття провадження у справі про банкрутство укласти з Приватним підприємством «ВУДЛАЙФ» договір оренди належного йому нерухомого майна, а саме будівель та споруди промислової бази, що розташовані за адресою: Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н., с. Салгани, вул. Шабська, буд. 23. Розмір орендної плати згідно цього Договору складатиме 400 000 грн. на місяць.
Ліквідатор Банкрута у звіті зазначив, що зважаючи на задоволення кредиторських вимог Головного управління ДПС в Одеській області, укладання договорів реструктуризації кредиторської заборгованості, а також наявність у власності Боржника нерухомого майна, оціночна вартість якого перевищує загальний розмір його кредиторської заборгованості, станом на даний час платоспроможність Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" відновлена, що є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство у відповідності до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.
05.03.2025р. відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" на яких кредиторами прийнято рішення про звернення до господарського суду із клопотанням про закриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" на підставі п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства із застосуванням наслідків, передбачених ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.
Пунктом 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановленого, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі відновлення платоспроможності боржника або погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.
З вищенаведеного господарським судом встановлено, що станом на дату розгляду справи вимоги кредитора - Головного управління ДПС в Одеській області до Боржника погашені у повному обсязі. Стосовно інших вимог Боржник та Кредитори дійшли згоди стосовно їх реструктуризації на умовах розстрочення з відкладенням першого платежу. Оціночна вартість майна Боржника перевищує загальний розмір вимог кредиторів.
Приймаючи до уваги строки проведення ліквідаційної процедури у справі, те, що аукціони з продажу майна Боржника не відбулись, відсутність іншого майна, що підлягало включенню до ліквідаційної маси, реалізації у ліквідаційній процедурі та за рахунок якого можливо було б погасити вимоги кредиторів, господарський суд вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів Боржника та закрити провадження у справі №916/3710/21 на підставі п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.
Частиною 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Враховуючи вищевикладені обставини, господарський суд закриває провадження у справі №916/3710/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" та припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Чульського О.С.
Керуючись ст. ст. 61, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" (65110, м. Одеса, вул. Розкидайлівська, буд. 69/71; код ЄДРПОУ 34321343) арбітражного керуючого Чульського О.С,
2. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" (65110, м. Одеса, вул. Розкидайлівська, буд. 69/71; код ЄДРПОУ 34321343) арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) №87 від 08.02.2013р.).
3. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів.
4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.
5. Закрити провадження у справі №916/3710/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОМБЕРГ" (65110, м. Одеса, вул. Розкидайлівська, буд. 69/71; код ЄДРПОУ 34321343).
Ухвала набрала законної сили 25 березня 2025 року та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.
Повна ухвала складена 31 березня 2025р.
Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Чульському О.С.; Головному управлінню ДПС в Одеській області.
Копію ухвали в електронному вигляді надіслати: ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
Суддя С.І. Райчева