пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
25 березня 2025 року Справа № 903/968/23
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп», м.Люблін, Республіка Польща
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», с.Зимне, Волинська область
до відповідача 2: Фізичної особи ОСОБА_1 , с.Горичів, Волинська область
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , м.Городок, Хмельницька область
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , с.Зимне, Волинська область
про витребування частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій
Суддя Шум М.С.
Секретар с/з Сосновська Ю. П.
Учасники справи:
від позивача: Богуцький О. Ю. - адвокат
від відповідачів: Якименко З. С. - адвокат
від третіх осіб: н/з
встановив: у вересні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" (TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РВПГ МІТ" та фізичної особи ОСОБА_1 про:
1) визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в сумі 731 098,00 грн з наступним розподілом часток:
- TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 - в сумі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу;
- ОСОБА_3 - в сумі 16 600,00 грн, що становить 2,27% розміру статутного капіталу;
2) скасування реєстраційних дій:
- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису - 11961050017001095, зміна складу або інформації про засновників, проведеної державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.,
- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 04 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису - 1001961070018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведеної державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.,
- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису - 1001961070019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведеної державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що частка позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73% була протиправно передана іншій особі - ОСОБА_2 за рішенням загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», оформленим протоколом № 1 від 20 лютого 2018 року, оскільки позивач не приймав рішення про відчуження своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» на користь інших осіб, не надавав згоди на її відчуження, що свідчить про відсутність його волевиявлення на вчинення такого правочину, внаслідок чого він був протиправно позбавлений статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та своєї частки в статутному капіталі цього товариства.
Господарський суд Волинської області ухвалою від 02.10.2023 прийняв зазначену позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №903/968/23, а ухвалою від 21.11.2023 залучив до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
30.09.2024 до Господарського суду Волинської області від позивача надійшла заява про зміну предмета позову від 30.09.2024, в якій позивач просив:
1) витребувати від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь “TREEDEN GROUP», SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA - номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю “Тріден Груп»);
2) скасувати реєстраційні дії:
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису - 11961050017001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.;
- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису - 1001961070018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.;
- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису - 1001961070019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.
Підставою для зміни позовних вимог позивач зазначив те, що станом на дату подання ним заяви про зміну предмета позову йому стало відомо про те, що останнім набувачем його частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на підставі договору купівлі-продажу частки №4/11/2020 від 01 грудня 2020 року та акту приймання-передачі від 01 грудня 2020 року є ОСОБА_1 , з огляду на що відповідно до статті 387 та частини першої статті 388 Цивільного кодексу України позивач має право на витребування належної йому частки у ОСОБА_1 незалежно від кількості попередніх відчужень та правочинів щодо цієї частки, що згідно з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, є належним способом захисту порушеного права.
Господарський суд Волинської області ухвалою від 01.10.2024, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.11.2024, заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» адвоката Богуцького О. Ю. від 30 вересня 2024 року про зміну предмету позову повернув заявнику.
Постановою ВС КГС від 27.01.2025 по даній справі касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріден Груп" (TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) задоволено. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 01 жовтня 2024 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 листопада 2024 року у справі № 903/968/23 скасовано. Справу № 903/968/23 направлено до Господарського суду Волинської області для продовження розгляду.
Матеріали справи №903/968/23 повернуто на адресу суду першої інстанції.
Ухвалою суду від 17.02.2025 провадження у справі №903/968/23 поновлено. Розгляд справи в підготовчому засіданні призначено на 25.03.2025. Запропоновано учасниками справи подати суду пояснення по суті позовних вимог з врахуванням постанови ВС КГС від 27.01.2025 №903/968/23.
Пояснення по суті позовних вимог, інші клопотання до суду не надходили.
Судом встановлено про те, що предметом спору у цій справі у первісній редакції позовної заяви були позовні вимоги про:
1) визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в сумі 731 098,00 грн з наступним розподілом часток:
- TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 - в сумі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу;
- ОСОБА_3 - в сумі 16 600,00 грн, що становить 2,27% розміру статутного капіталу;
2) скасування реєстраційних дій:
- державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису - 11961050017001095, зміна складу або інформації про засновників, проведеної державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.,
- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 04 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису - 1001961070018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведеної державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.,
- державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису - 1001961070019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведеної державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.
Позивач 30.09.2024 до закінчення підготовчого провадження у справі подав до Господарського суду Волинської області заяву про зміну предмета позову, в якій просив:
1) витребувати від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь “TREEDEN GROUP», SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA - номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю “Тріден Груп»);
2) скасувати реєстраційні дії:
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису - 11961050017001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.,
- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису - 1001961070018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.,
- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису - 1001961070019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.
При цьому, як вбачається, позивач здійснив заміну позовної вимоги майнового характеру (про визначення розміру статутного капіталу товариства) іншою вимогою майнового характеру: про витребування з володіння іншої особи частки у статутному капіталі товариства, що є одним із способів зміни предмету позову.
Як вбачається з позовної заяви позивач в обґрунтування первісно заявлених позовних вимог послався на те, що його частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73% була протиправно передана іншій особі на підставі рішення загальних зборів Товариство з обмеженою відповідальністю “Тріден Груп» № 1/2018 від 02 січня 2018 року та рішення загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», оформленого протоколом № 1 від 20 лютого 2018 року, за відсутність його волевиявлення на відчуження частки та на вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», внаслідок чого він був протиправно позбавлений статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та своєї частки в статутному капіталі цього товариства. За твердженням позивача загальні збори його засновників не приймали рішення № 1/2018 від 02 січня 2018 року про уповноваження голови правління Товариства з обмеженою відповідальністю “Тріден Груп» на передачу належної позивачу частки в статутному капіталі цього товариства на користь інших осіб, позивач не надавав згоди на її відчуження та на вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», оскільки єдиний партнер (засновник, учасник) Товариство з обмеженою відповідальністю “Тріден Груп» - ОСОБА_4 не приймав участі у зборах партнерів Товариство з обмеженою відповідальністю “Тріден Груп та не підписував протокол цих зборів № 1/2018 від 02 січня 2018 року.
Як на правові підстави позову позивач послався на те, що передача його частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» іншій особі, його виключення зі складу учасників цього товариства та державна реєстрація цих дій відбулися з порушенням статей 147, 148, 717, 719 Цивільного кодексу України та статті 53 Закону України «Про господарські товариства», частини четвертої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».
Як підтверджується змістом заяви про зміну предмету позову від 30 вересня 2024 року, позивач у цій заяві додатково послався на те, що останнім набувачем його частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73% на підставі договору купівлі-продажу частки № 4/11/2020/ від 01 грудня 2020 року та відповідно до акту приймання-передачі частки від 01 грудня 2024 року є ОСОБА_1 . З огляду на цю обставину позивач, посилаючись на висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, зазначив про те, що найбільш ефективним способом захисту його прав буде саме витребування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» у розмірі 97,73% у ОСОБА_1 .
Верховний Суд в постанові від 27.01.2025 по цій справі зазначає про те, що позивач, посилаючись на ці обставини, не змінив основні фактичні підстави позову: протиправне позбавлення його частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та статусу учасника цього товариства за відсутності його волевиявлення на відчуження частки та на вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ». Обставина подальшого відчуження спірної у цій справі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» ОСОБА_1 , яка стала відома позивачу під час розгляду цієї судової справи і яку позивач зазначив у заяві про зміну предмету позову від 30 вересня 2024 року, за своєю суттю є лише доповненням основної фактичної підстави.
З огляду на викладене Верховний Суд зазначив про те, що обставина щодо кінцевого набувача спірної частки, яка стала відома позивачу під час розгляду цієї судової справи та на яку він послався у заяві про зміну предмету позову від 30 вересня 2024 року, не змінює визначені первісно позивачем основні фактичні підстави позову, а лише доповнює їх.
Верховний Суд також зазначає про те, що позивач у заяві про зміну предмету позову від 30 вересня 2024 року не змінював і свої визначені первісно правові підстави позову, а саме: посилання на порушенням вимог закону при здійсненні передачі його частки іншій особі, зокрема статей 147, 148, 717, 719 Цивільного кодексу України та статті 53 Закону України «Про господарські товариства», частини четвертої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Правове обґрунтування підстав позову цими нормами матеріального права позивач залишив незмінним.
Отже, та обставина, що змінений позивачем предмет спору ґрунтується на інших правових підставах позову, ніж ті, що були первісно визначені позивачем, при збереженні позивачем первісних обставин (фактичних підстав позову), не свідчить про зміну позивачем підстав позову.
Верховний суд виснував, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про те, що заява позивача про зміну предмету позову від 30 вересня 2024 року є фактично новим позовом. Позивач змінив лише частину предмету позову, замінивши позовну вимогу про визначення розміру статутного капіталу товариства іншою вимогою: про витребування з володіння іншої особи частки у статутному капіталі товариства, а основну підставу позову залишив незмінною: порушення вимог закону, зокрема статей 147, 148, 717, 719 Цивільного кодексу України та статті 53 Закону України «Про господарські товариства», частини четвертої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» при здійсненні передачі його частки іншій особі, при виключенні його зі складу учасників товариства та при вчиненні державної реєстрації цих дій. Первісно визначені підстави позову були доповнені позивачем новими обставинами, які стали йому відомі під час судового розгляду цієї справи, первісно визначені правові підставі позову позивач не змінював.
Крім того, Верховний Суд у своїх постановах неодноразово наголошував на необхідності застосування принципу jura novit curia («суд знає закони») під час розгляду справ.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 19 квітня 2023 року у справі № 910/15551/20 зазначила про те, що зважаючи на положення статей 14, 162 Господарського процесуального кодексу України суд вирішує спір у межах заявлених позивачем вимог, а саме: виходячи зі змісту заявлених вимог та обставин, якими їх обґрунтовує позивач; при цьому, користуючись принципом «суд знає закони», при вирішенні спору суд може застосувати до спірних правовідносин інші норми права, ніж ті, які зазначив позивач як правову підставу позову.
Враховуючи викладене, постанову ВС КГС від 27.01.2025 №903/968/23, суд приймає та задовольняє заяву позивача від 30.09.2024 про зміну предмету позову та розглядає спір з такими позовними вимогами:
1) витребувати від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» - ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» в розмірі 714 498,00 грн, що становить 97,73% розміру статутного капіталу, на користь “TREEDEN GROUP», SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA - номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 (укр: Товариство з обмеженою відповідальністю “Тріден Груп»);
2) скасувати реєстраційні дії:
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22 лютого 2018 року, номер реєстраційного запису - 11961050017001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М. П.,
- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04 грудня 2020 року, номер реєстраційного запису - 1001961070018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.,
- державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25 травня 2021 року, номер реєстраційного запису - 1001961070019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А. Ю.
Відповідно до ст. 255 ГПК України процесуальне рішення суду про задоволення заяви про зміну предмету позову окремо від рішення суду першої інстанції оскарженню в апеляційному порядку не підлягає.
Представники позивача та відповідачів в судовому засіданні додаткових пояснень, доказів у справі суду не подали, щодо переходу до розгляду справи по суті не заперечували.
На підставі ст.ст. 182, 185 195, 234 ГПК України, господарський суд протокольною ухвалою від 25.03.2025 закрив підготовче провадження, розгляд справи по суті призначив на 29.04.2024.
Згідно з ч. 2 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов'язковою.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 120, 182, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
Розгляд справи по суті призначити на 29 квітня 2025 року на 11:00 год.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області (м.Луцьк, пр.Волі,54а) в залі судових засідань №210.
Явку представників сторін визнати необов'язковою
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.
Ухвала суду підписана 31.03.2025
Суддя М. С. Шум