Постанова від 17.03.2025 по справі 910/628/20

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 березня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/628/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковського О.В., Пєскова В.Г.

за участю секретаря судового засідання Громак В.О.,

учасники справи:

боржник - Приватне акціонерне товариство "Компанія "Райз",

представник боржника - не з'явився,

розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Ковальчук М.М.,

представник арбітражного керуючого - Ніколаєнко Д.В., адвокат,

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монополіум Фінанс",

від кредитора - Шабельник К.П., адвокат за ордером,

кредитори - Приватне акціонерне товариство "Шкіряне підприємство "Світанок",

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дністер Агро ЛТД"

представник кредиторів - Гарагуц І.Ф., адвокат,

кредитори - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Дружба",

Приватне акціонерне товариство "ім. Тельмана"

Приватне акціонерне товариство "Нове Життя"

Приватне підприємство "Спілка селян-власників "Світанок"

Приватне підприємство "Агрофірма "Перше Травня"

представник кредиторів - Діренко М.С., адвокат,

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВК "Фінгарант"

представник кредитора - Сочавський А.З., адвокат,

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрі-Альфа"

від кредитора - Круш Я.О., адвокат,

кредитор - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України",

представник кредитора - Орендівський В.І., адвокат,

кредитор - Національний банк України,

представник кредитора - Пасацька В.В. (в порядку самопредставництва),

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі-Альфа"

на ухвалу Господарського суду м. Києва (в частині відхилення грошових вимог ТОВ "Агрі-Альфа")

від 17.04.2024

у складі судді: Омельченко Л.В.,

та постанову Північного апеляційного господарського суду

від 16.09.2024

у складі колегії суддів: Пантелієнка В.О. (головуючий), Доманської М.Л., Поліщука В.Ю.

у справі за заявою

Акціонерного товариства "Альфа-Банк", як правонаступника АТ "Укрсоцбанк"

до Приватного підприємства "Компанія "Райз"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Акціонерне товариство "Альфа-Банк" як правонаступник АТ "Укрсоцбанк" (в подальшому змінено назву на АТ "Сенс Банк") звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Компанія "Райз" (далі - ПрАТ "Компанія "Райз", боржник) у зв'язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі № 910/628/20, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Компанія "Райз";

визнані грошові вимоги АТ "Альфа-Банк" до ПрАТ "Компанія "Райз" в розмірі 202 070 056,90 грн;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

введено процедуру розпорядження майном ПрАТ "Компанія "Райз";

призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія "Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 54 від 08.02.2013), інше.

3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.02.2020 у справі №910/628/20 в частині призначення розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича - скасовано.

Призначено розпорядником майна ПрАТ "Компанія Райз" арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №62 від 01.02.2013).

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрі-Альфа" (далі - ТОВ "Агрі-Альфа") надійшла заява про визнання грошових вимог 31 174 733,00 грн. до боржника відносно якого порушено провадження у справі про банкрутство.

4.1. На підтвердження заявлених грошових вимог кредитором було надано до місцевого суду копії Договору поставки сільськогосподарської продукції № РТ 010 від 20.09.2016р., Додаткових угод № 1 від 26.09.2016р., № 2 від 03.11.2016р., № 3 від 05.12.2016р. до Договору № РТ 010 від 20.09.2016р., видаткових накладних № 17 від 09.04.2017р., № 21 від 24.04.2017р., № 36 від 22.06.2017р., протокол № 12 від 14.11.2017р. про призначення на посаду директора ТОВ "Агрі-Альфа" Рєзніка І.А., наказ № 26 від 15.11.2017р. про призначення директором ТОВ "Агрі-Альфа "Рєзніка І.А.

Короткий зміст ухвал суду першої інстанції

5. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.04.2024р. у справі № 910/628/20, зокрема, відмовлено у визнанні кредитором боржника ТОВ "Агрі-Альфа" на суму 31 174 733,00 грн.

6. Під час розгляду заяви ТОВ "Агрі-Альфа" господарським судом першої інстанції встановлені такі обставини :

6.1. 20.09.2016р. між ПрАТ "Компанія "Райз" та ТОВ "Агрі-Альфа" був укладений Договір поставки сільськогосподарської продукції № РТ 010.

6.2. Відповідно до п.п.1.1, 2.1, 2.2, 3.1 Договору № РТ 010, ТОВ "Агрі-Альфа" (постачальник), зобов'язався поставити, а ПрАТ "Компанія "Райз" (покупець) прийняти та оплатити сільськогосподарську продукцію (товар) в кількості, якості, асортименті, у строки і на умовах, передбачених у цьому Договорі і Додаткових угодах, які, з моменту їх підписання, стають невід'ємними частинами цього Договору. Ціну Договору становить загальна вартість товару, що поставляється за цим Договором і підтверджується товарно-супровідною документацією до кожної партії товару. Вартість товару до кожної конкретної партії, що поставляється за цим Договором, визначається Сторонами у Додатковій угоді до цього Договору. Поставка здійснюється на умовах, які встановлені в Додаткових угодах до Договору.

6.3. 26.09.2016р. сторонами було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору № РТ 010 від 20.09.2016р., згідно якої Постачальник (ТОВ "Агрі-Альфа") зобов'язався поставити кукурудзу 3 класу на загальну суму 8 914 733,00 грн. Термін поставки до 10.04.2016р.

6.4. 03.11.2016р. сторонами було укладено Додаткову угоду № 2 до Договору № РТ 010 від 20.09.2016р., згідно якої Постачальник (ТОВ "Агрі-Альфа") зобов'язався поставити кукурудзу 3 класу на загальну суму 13 356 000,00 грн. Термін поставки до 28.04 2017р.

6.5. 05.12.2016р. сторонами було укладено Додаткову угоду № 3 до Договору №РТ 010 від 20.09.2016р., згідно якої Постачальник (ТОВ "Агрі-Альфа") зобов'язався поставити кукурудзу 3 класу на загальну суму 8 904 000,00 грн. Термін поставки до 30.06.2017р.

6.6. Постачальником на виконання умов Договору було здійснено поставку сільськогосподарської продукції на загальну суму 31 174 733,00 грн., що підтверджується видатковими накладними: № 17 від 09.04.2017р. на суму 8 914 733,00 грн., № 21 від 24.04.2017р. на суму 13 356 000,00 грн., № 36 від 22.06.2017р. на суму 8 904 000,00 грн.

6.7. Оплата поставленого товару мала проводитися по факту поставки товару з урахуванням вимог та умов основного Договору та Додаткових угод (EXW Інкотермс 2010).

6.7. Згідно п.4.1. Договору №РТ 010 від 20.09.2016р., якщо інше не передбачено Додатковою угодою до цього Договору, Покупець здійснює оплату 100% вартості кожної партії Товару на розрахунковий рахунок Постачальника по факту поставки насіння після отримання всіх оригіналів документів.

6.8. Покупець своїх зобов'язань відповідно до умов Договору не виконав, кошти за поставлений Товар не сплатив.

6.8. Оригінали Договору поставки сільськогосподарської продукції № РТ 010 від 20.09.2016р., Додаткових угод № 1 від 26.09.2016р. і № 2 від 03.11.2016р. до Договору № РТ 010 від 20.09.2016р., видаткових накладних № 17 від 09.04.2017р., № 21 від 24.04.2017р., № 36 від 22.06.2017р. були надані місцевому суду для огляду.

6.9. В видаткових накладних № 17 від 09.04.2017р., № 21 від 24.04.2017р., № 36 від 22.06.2017р. не вказано посади особи - ОСОБА_1 , якого вказано відповідального від ПрАТ "Компанія "Райз" за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, не вказано номер довіреності та не надано копії довіреності. Відсутні також будь-які дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

7. Судом першої інстанції також встановлено:

7.1. на момент виникнення вимог, заявлених до боржника у справі № 910/628/20, ТОВ "Агрі-Альфа" було юридичною особою, з якою боржник перебував під контролем третьої особи - кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_2 , що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також річною інформацією емітента цінних паперів ПрАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.

7.2. господарські операції між кредитором і боржником, включаючи перекази грошових коштів, відбувались з використанням рахунків, відкритих кредитором і боржником у ПАТ "Комерційний банк "Фінансова Ініціатива" (код МФО 380054 код 33299878). Власником 100% акцій ПАТ "КБ "Фінансова ініціатива" є ТОВ "Інвест-Сервіс".

7.3. відповідно до даних, розміщених в загальнодоступному Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 100% статутного капіталу в ТОВ "Інвест-Сервіс" належить Компанії Quickcom Limited (Квікком Лімітед), кінцевим бенефіціаром якої, відповідно до даних того ж Єдиного реєстру, є ОСОБА_2 .

7.4. іноземна юридична особа "Ukrlandfarming PLC", ПрАТ "Райз-Максимко" "Український дистрибуційний центр" є юридичними особами, що здійснюють контроль над боржником, що підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також Річною інформацією емітента цінних паперів ПАТ "Компанія "Райз" за 2014-2017 роки.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

8. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Агрі-Альфа" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 по справі № 910/628/20 в частині відмови у визнанні кредитором боржника ТОВ "Агрі-Альфа" на суму 31 174 733,00 грн. залишено без змін.

Короткий зміст вимог касаційних скарг

9. ТОВ "Агрі-Альфа" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ТОВ "Агрі-Альфа" на суму 31 174 733,00 грн.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2024 у справі № 910/628/20, з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, прийняти в цій частині нову ухвалу, якою визнати грошові вимоги ТОВ "Агрі-Альфа" на суму 31 174 733,00 грн.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

10. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.10.2024.

11. Ухвалою Верховного Суду від 23.10.2024 касаційну скаргу залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

12. 02.11.2024 від ТОВ "Агрі-Альфа" надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, разом з обґрунтуванням доводів касаційної скарги13. Ухвалою Верховного Суду від 25.11.2024 відкрито касаційне провадження у справі №910/628/20 за касаційною скаргою ТОВ "Агрі-Альфа" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2024.

14. Засідання суду призначено на 20.01.2025, про що повідомлено всіх учасників справи.

15. 11.12.2024 та 13.12.2024 до Верховного Суду від Національного банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" надійшли відзиви на касаційні скарги з запереченнями проти вимог та доводів скаржника, з вимогою оскаржені судові рішення залишити без змін.

16. Судове засідання 20.01.2025 не відбулося у зв'язку з перебуванням судді Погребняка В.Я. у відрядженні з 19.01.2025 по 24.01.2025 згідно з наказом голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.01.2025 № 7-в.

17. Ухвалою Верховного Суду від 28.01.2025 повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 відбудеться 03.03.2025.

18. У зв'язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.02.2025.

19. У зв'язку з відрядженням судді Картере В.І. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/628/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.02.2025.

20. Засобами електронного зв'язку на адресу Касаційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіверське", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі-Альфа" надійшли заяви про проведення судових засідань у справі № 910/628/20 в режимі відеоконференції.

21. Ухвалою Верховного Суду від 28.02.2025 Заяви ТОВ "Сіверське" та ТОВ "Агрі-Альфа" про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв'язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.22. Ухвалою Суду від 03.03.2025 відкладено розгляд касаційної скарги ТОВ "Агрі-Альфа" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2024 у справі № 910/628/20.

Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ТОВ "Агрі-Альфа" відбудеться 17.03.2025 року.

23. В судовому засіданні 17.03.2025 представниця ТОВ "Агрі-Альфа" (в залі суду) повністю підтримала вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній, просила Верховний Суд ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.04.2024 (в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ТОВ "Агрі-Альфа") та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2024 у справі № 910/628/20 скасувати, прийняти нове судове рішення, яким визнати кредиторські вимоги ТОВ "Агрі-Альфа" на суму 31 174 733,00 грн.

24. Представники Національного Банку України та АТ "Державний експортно-імпортний банк України" у судовому засіданні 17.03.2025 проти вимог скаржника заперечили з підстав викладених у відзивах, просили оскаржені судові рішення залишити без змін.

25. Представники інших кредиторів ПрАТ "Компанія "Райз", що були присутні в судовому засіданні 17.03.2025 (за переліком згідно вступної частини цієї Постанови), надали пояснення щодо доводів та вимог касаційної скарги (підтримали вимоги касаційної скарги ТОВ "Агрі-Альфа"), а також щодо оскаржуваних судових рішень.

26. Представник розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ковальчука М.М. адвокат Ніколаєнко Д.В. поклався на розсуд суду.

27. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили.

Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.

Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов'язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з'явились.

28. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 14.01.2025 № 26/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 15.01.2025 № 4220-IX), з огляду на обставини, зазначені в пунктах 16, 18, 19 цієї Постанови, Верховний Суд розглядає справу № 910/628/20 у розумний строк, тобто такий, що є об'єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

(ТОВ "Агрі-Альфа")

29. В обґрунтування доводів касаційної скарги, скаржник посилається на положення п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України та зазначає, що судами застосовано норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, які викладені у постановах Верховного Суду: від 10.03.2022 у справі № 911/342/20; від 17.05.2019 у справі № 910/8342/18; від 20.12.2021 у справі № 910/4425/19; від 24.10.2018 у справі № 910/13088/16; від 28.04.2021 у справі № 910/3114/19; від 05.06.2019 у справі № 910/14752/17; від 23.06.2021 у справі № 903/645/20; від 06.07.2023 у справі № 914/1650/22; від 20.12.2018 у справі № 910/19702/17.

30. Також, вказує на те, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували норми матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття неправомірних рішень.

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

31. Відповідно до вимог статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

31.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

31.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

31.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

32. Враховуючи встановлені приписами статті 300 ГПК України межі перегляду справі судом касаційної інстанції, виходячи зі змісту доводів та вимог касаційної скарги ТОВ "Агрі-Альфа", предметом касаційного перегляду є оскаржені судові рішення у цій справі в частинах щодо результатів розгляду грошових вимог ТОВ "Агрі-Альфа" на суму 31 174 733,00 грн.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

33. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов'язанням є зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов'язань належать зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

34. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

35. Законодавцем у справах про банкрутство обов'язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

36. Покладення обов'язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20);

37. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов'язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

38. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17.

39. Така судова практика є сталою при застосуванні статей 45-47 КУзПБ, якими врегульовано порядок звернення кредиторів із заявами з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

40. Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов'язків суду на цій стадії колегія суддів враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

41. У попередньому засіданні господарський суд зобов'язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником.

42. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494));

43. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами.

44. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов'язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).

46. Предметом касаційного перегляду в цьому випадку, є правомірність відхилення грошових вимог судами першої та апеляційної інстанції ТОВ "Агрі-Альфа" на суму 31 174 733,00 грн.

47. Грошові вимоги ТОВ "Агрі-Альфа" ґрунтуються на Договорі поставки сільськогосподарської продукції № РТ 010 від 20.09.2016р., Додаткових угодах № 1 від 26.09.2016р., № 2 від 03.11.2016р., № 3 від 05.12.2016р. до Договору № РТ 010 від 20.09.2016р.

48. У підтвердження грошових вимог заявником надано суду видаткові накладні № 17 від 09.04.2017р., № 21 від 24.04.2017р., № 36 від 22.06.2017р.

49. Оригінали Договору поставки сільськогосподарської продукції № РТ 010 від 20.09.2016р., Додаткових угод № 1 від 26.09.2016р. і № 2 від 03.11.2016р. до Договору №№ РТ 010 від 20.09.2016р., видаткових накладних № 17 від 09.04.2017р., № 21 від 24.04.2017р., № 36 від 22.06.2017р. були надані місцевому суду для огляду.

50. Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов'язання можуть виникати безпосередньо з договорів та інших правочинів, передбачених законом, а також угод, які не передбачені законом, але йому не суперечать; цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

51. Відповідно до статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

52. Стаття 610 ЦК України визначає, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

53. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

54. Статтею 664 ЦК України передбачено, що обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це.

55. За приписами статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

56. Отже, двосторонній характер договору поставки зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов'язків. З укладенням такого договору постачальник бере на себе обов'язок передати у власність покупця товар належної якості і водночас набуває права вимагати його оплати, а покупець зі свого боку набуває права вимагати від постачальника передачі цього товару та зобов'язаний здійснити оплату.

57. Судами попередніх інстанцій встановлено, що в поданих заявником до суду видаткових накладних № 17 від 09.04.2017р., № 21 від 24.04.2017р., № 36 від 22.06.2017р. не вказано посади особи - ОСОБА_1 , якого вказано відповідального від ПрАТ "Компанія "Райз" за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, не вказано номер довіреності та не надано копії довіреності. Відсутні також будь-які дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

58. Згідно зі статтею 1 ЗУ "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

59. Відповідно до положень частин першої та другої статті 9 ЗУ "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

60. Відповідно до пункту 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Мінфіну від 24.05.1995 р. № 88, первинні документи для надання їх юридичної сили і доказовості повинні мати такі обов'язкові реквізити: назва підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа, код форми, дата і місце складання, зміст господарської операції та її вимірники (у натуральному та вартісному виразі), посади, прізвища і підписи осіб, відповідних за дозвіл та здійснення господарської операції і складання первинних документів.

61. У пункті 2.5 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, передбачено, що документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою.

62. Верховний Суд наголошує, що при оцінці наслідків господарських операцій суд не повинен обмежуватися встановленням лише формальних умов подання/неподання первинних документів, що за формою та змістом відповідають законодавчим вимогам, а з урахуванням доводів сторін має дослідити фактичні правовідносини учасників господарських операцій, перевірити дійсний рух активів у процесі виконання операцій та встановити зв'язок складених первинних документів з реальними фактами господарської діяльності.

63. Наявність або відсутність окремих документів, а також недоліки в їх оформленні не можуть бути підставою для висновку про відсутність господарських операцій.

64. Також, слід зазначити, що статтею 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» визначено, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. За загальним правилом, фактом підтвердження господарської операції є первинні документи (наприклад, акти надання послуг, виконаних робіт тощо).

65. У свою чергу, документи (у тому числі договори, накладні, рахунки, акти, тощо) мають силу первинних документів лише в разі фактичного здійснення господарської операції. Наявність належно оформлених первинних документів є обов'язковою ознакою господарської операції, однак не єдиною. По своїй правовій суті господарською операцією є операція, яка змінює зміст активів платника податку, а первинні документи лише підтверджують факт її проведення.

66. Отже, основною первинною ознакою господарської операції є її реальність, а наявність первинних документів є вторинною, похідною ознакою. Отже, сторони не позбавлені можливості доводити реальність господарської операції іншими документами, у випадку, якщо погоджені первинні документи відсутні.

65. З огляду на викладене, з метою підтвердження реальності спірних господарських операцій у даній справі, судам попередніх інстанцій необхідно було дослідити не лише наявність відповідних первинних документів, їх форму та зміст, але й встановити обставини щодо руху цього товару від виробника або від первісного продавця; яким чином та за яких умов цей товар транспортувався, зокрема, від виробника або від первісного продавця; наявність у контрагентів умов для здійснення господарської діяльності на момент укладення і вчинення спірних правочинів.

66. Втім, відхиляючи грошові вимоги ТОВ "Агрі-Альфа" (пункт 8 цієї Постанови), суд першої інстанції не дослідив умов Договору поставки сільськогосподарської продукції № РТ 010 від 20.09.2016р., з урахуванням Додаткових угод № 1 від 26.09.2016р., № 2 від 03.11.2016р., № 3 від 05.12.2016р. до Договору № РТ 010 від 20.09.2016р., щодо порядку поставки товару, його оплати, не встановив реальність господарської операції з поставки товару.

67. Втім, суд апеляційної інстанції, враховуючи повноваження визначені процесуальним законом, означених недоліків не усунув, повторний перегляд справи не здійсним, документи у підтвердження встановлених судом першої інстанції, з урахуванням доводів учасників справи, не дослідив.

68. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

69. Отже колегія суддів дійшла висновку, що судами попередніх інстанції було порушено статтю 86 ГПК України щодо надання належної оцінки доказам у справі, як кожному окремо, так і їх сукупності, що призвело до передчасності висновків судів про відхилення грошових вимог заявника, оскільки судами допущено неповне з'ясування фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а доводи касаційної скарги про необґрунтоване відхилення грошових вимог у цій справі знайшли своє часткове підтвердження.

70. Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості, в силу положень статті 300 ГПК України, з'ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, тому постановлені судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

71. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

72. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 2 частини першої статті 308, статтею 310 ГПК України, касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а прийняті у справі постанова та рішення судів попередніх інстанцій - скасуванню із направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

73. Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати викладене, оцінити правомірність вимог заявника, надати належну оцінку всім доводам учасників справи із належним обґрунтуванням прийняття або неприйняття відповідних доводів і доказів, а отже, і встановити обставини щодо наявності або, навпаки, відсутності підстав для визнання грошових вимог заявника.

Розподіл судових витрат

74. Оскільки в цьому випадку справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі-Альфа" - задовольнити частково.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва (в частині відхилення грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі-Альфа" на суму 31 174 733,00 грн.) від 17.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2024 у справі № 910/628/20 - скасувати.

3. Справу № 910/628/20 (в частині розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрі-Альфа" на суму 31 174 733,00 грн.) передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

В.Г. Пєсков