79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
20.03.2025 Справа № 914/2693/23
Суддя господарського суду Львівської області Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши у попередньому судовому засіданні матеріали за заявою: ОСОБА_1 , м. Харків
про грошові вимоги до боржника: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )
на суму 367 388,25 грн
у справі за заявою: ОСОБА_2 , м. Львів
про неплатоспроможність ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 )
Представники сторін:
ТОВ «Луцька аграрна компанія»: Бородін Т.В., Нестеренко С.О.
ОСОБА_1 : Бородін Т.В.
ОСОБА_3 : Бородін Т.В.
ТОВ «Вест Естейт»: Воробець С.І.
ОСОБА_4 : Єлисеєв Є.В.
ОСОБА_5 : Грицак А.З.
ОСОБА_6 :
ОСОБА_7 : не з'явився
боржник: ОСОБА_8
керуючий реструктуризацією: Коваль В.В.
На розгляд Господарського суду Львівської області 05.09.2023 надійшла заява ОСОБА_2 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
Ухвалою суду від 07.09.2023 заяву ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 20.09.2023.
Ухвалою суду від 20.09.2023 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Введено процедуру реструктуризації боргів ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Призначено керуючою реструктуризацією ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №122 від 07.02.2013; адреса: АДРЕСА_3 . Попереднє засідання суду призначено на 01.11.23.
Офіційно оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) у встановленому законодавством порядку.
06 жовтня 2023 на адресу суду надійшла заява ОСОБА_1 про кредиторські вимоги до боржника на суму 367 388,25 грн.
Ухвалою суду від 09.10.2023 заяву ОСОБА_1 було прийнято та призначено до розгляду на 01.11.2023.
16.01.2024 керуючий реструктуризацією направив до суду повідомлення про результати розгляду заяви, в якому зазначив про визнання кредиторських вимог повністю в сумі 367 388,25 грн.
Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.
У судовому засіданні 20.03.2025 представник заявника роз'яснив та підтримав заяву з грошовими вимогами.
Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено термін кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Грошове зобов'язання (борг) - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).
У заяві про визнання грошових вимог ОСОБА_1 просить визнати вимоги у розмірі 367 388,25 грн, з яких 362 020,25 грн основний борг та 5 368,00 грн судовий збір.
ОСОБА_1 мотивує заяву з грошовими вимогами наступним. Відповідно до умов договору позики від 30.08.2017 року, укладеного між ОСОБА_2 (позичальником) та TOB «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (позикодавцем), TOB «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» передано, а ОСОБА_2 (позичальником) прийнято у власність грошові кошти в сумі 27 820 000,00 грн.
На виконання п. 1 договору позики, TOB «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» було перераховано грошові кошти на розрахунковий рахунок ОСОБА_2 (позичальника), а факт одержання позики ОСОБА_2 підтверджується платіжними дорученнями на загальну суму 27 820 000 грн, а саме: платіжним дорученням № 403 від 04.09.2017 року на суму 16 000 000 грн; платіжним дорученням № 4 від 04.09.2017 року на суму 11 820 000 грн.
Додатковою угодою №1 від 30.11.2018 до договору позики від 30.08.2017 було встановлено строк повернення позики не пізніше 31.12.2020 року.
Як стверджує заявник, 29.08.2019 боржник здійснив часткове повернення позики у сумі 2 445 721,02, що підтверджується випискою по особовому рахунку.
28.04.2021 між ОСОБА_1 (новим кредитором) та ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (первісним кредитором) було укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) №28/04-2, за умовами якого договору ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (первісний кредитор) відступило ОСОБА_1 (новому кредитору) право вимагати від Боржника ( ОСОБА_2 ) часткового виконання зобов'язань за Договором позики б/н від 30 серпня 2017 року, укладеного між ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та ОСОБА_2 , а саме: право грошової вимоги з повернення частини позики у сумі 5 000 000,00 грн.
Заявник зазначив, що частину грошових вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , які виникли у ОСОБА_1 на підставі договору позики б/н від 30.08.2017 року та договору про відступлення права вимоги (цесії) №28/04-2 від 28.04.2021, у сумі 4 755 901,65 грн. було припинено зарахуванням на підставі ст. 601 ЦК України за заявами ОСОБА_1 , про свідчать матеріали справи №922/1689/21.
Таким чином, враховуючи умови договору про відступлення права вимоги (цесії) №28/04-2 від 28.04.2021 (зі змінами), за яким ОСОБА_1 було відступлено право часткової грошової вимоги до ОСОБА_2 з повернення позики у сумі 5 000 000 грн., заяв ОСОБА_1 від 05.05.2021 та від 10.06.2021 про зарахування зустрічних однорідних вимог, залишок заборгованість ОСОБА_2 перед ОСОБА_1 за договором позики від 30.08.2017, на підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) №28/04-2 від 28.04.2021, становить 244 098,35 грн. Крім того, заявник просить суд визнати також грошові вимоги до боржника у вигляді залишку несплачених витрат на професійну допомогу, які були понесені в межах справи №922/1689/21 в розмірі 34 909,30 грн.
Щодо вищенаведених обставин, кредитор покликається на наступні преюдиційно встановлені факти у інших судових справах, зокрема: стосовно ОСОБА_2 у справі №638/16545/20 судами було встановлено наступне:
- Факт укладання договору позики від 30.08.2017 між ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та ОСОБА_2 у відповідній редакції та з відповідними змінами.
- Документально підтверджений та визнаний (не спростований) ОСОБА_2 факт отримання коштів за договором позики від 30.08.2017 у сумі 27 820 000 гривень.
- Настання строку повернення позики за договором позики від 30.08.2017, тобто прострочення виконання зобов'язання за договором позики.
- Прострочена заборгованість ОСОБА_2 за договором позики б/н від 30.08.2017 загалом складає (складала) 25 374 278,98 грн.
Крім того, рішенням Господарського суду Харківської області від 05.08.2021 у справі №922/1689/21 та постановою Верховного Суду від 25.07.2022 у справі №922/1689/21 встановлено наступне:
- Договір позики від 30.08.2017 та додаткову угоду до нього №1 від 30.11.2018 (з відповідними умовами та строком повернення позики - до 31.12.2020) підписано саме ОСОБА_2 . Що підтверджено дослідженим та взятим до уваги судом висновком експерта №3108 від 24.02.2021 за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи.
- Документально підтверджений та визнаний (не спростований) ОСОБА_2 факт отримання коштів за договором позики від 30.08.2017 у сумі 27 820 000 грн.
- Прострочена та не спростована заборгованість ОСОБА_2 за договором позики б/н від 30.08.2017 загалом складає (складала) 25 374 278,98 грн.
- Факт відступлення права вимоги частини позики ОСОБА_1
- Факт зарахування зустрічних однорідних вимог.
Щодо понесених судових витрат в межах вказаних вище судових справ заявник зазначав таке.
Постановою Верховного Суду від 25.07.2022 у справі №922/1689/21 Верховний Суд скасував постанову Східного апеляційного господарського суду, а рішення Господарського суду Харківської області від 05.08.2021 у справі №922/1689/21 (яким ОСОБА_2 відмовлено у позові) - залишив в силі.
Цією ж постановою Верховний Суд судові витрати ОСОБА_1 поклав на ОСОБА_2 та постановив стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) 142 677, 05 грн судового збору за подання касаційної скарги.
Як стверджує заявник, на сьогоднішній день сума нестягнутого боргу з ОСОБА_2 за вищезазначеним наказом становить 83 012,60 грн.
Також додатковою постановою Верховного Суду від 08.09.2022 у справі №922/1689/21 Верховний Суд частково задовольнив заяву ОСОБА_1 про розподіл та стягнення судових витрат у справі №922/1689/21 та постановив стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) 60 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката, з яких на сьогоднішній день сума нестягнутого боргу з ОСОБА_2 становить 34 909,30 грн.
З огляду на наведене, заявник просить суд визнати грошові вимоги до боржника на загальну суму 367 388,25 грн, з яких 244 098,35 грн. - заборгованість за договором позики від 30.08.2017, 117 921,90 грн. - судові витрати понесені в інших справах, 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами.
Пунктом 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України встановлено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Частиною 1 ст. 513 ЦК України зазначено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Згідно статті 1049 ЦК України, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Відповідно до ст. 75 ГПК України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв'язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.
За результатами розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).
У ч. 4 ст. 133 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що вимоги кредиторів, включені до реєстру вимог кредиторів, задовольняються у такій черговості: у першу чергу задовольняються вимоги до боржника щодо виплати заборгованості із заробітної плати працівникам, які перебувають/перебували у трудових відносинах із боржником, сплати аліментів, відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю фізичної особи, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; у другу чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) та проводяться розрахунки з іншими кредиторами; у третю чергу сплачуються неустойки (штраф, пеня), внесені до реєстру вимог кредиторів.
З огляду на вищенаведене, беручи до уваги належне документальне підтвердження заяви з грошовими вимогами, переконливість поданих доказів, за відсутності обгрунтованих заперечень, а також беручи до уваги преюдиційні факти щодо обставин даної справи, встановлені у рішеннях судів, суд дійшов висновку, що кредиторські вимоги ОСОБА_1 підлягають до задоволення повністю.
Витрати на оплату судового збору в сумі 5 368,00 грн. покладаються на боржника та відшкодовуються у повному обсязі до задоволення вимог кредиторів.
Керуючись ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 ГПК України, суд
1. Задовольнити заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_2 ) про визнання кредиторських вимог.
2. Визнати грошові вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_2 ) в розмірі 362 020,25 грн основного боргу - до другої черги реєстру вимог кредиторів.
3. Витрати на оплату судового збору в розмірі 5 368,00 грн покласти на боржника, які підлягають відшкодуванню у повному обсязі до задоволення вимог кредиторів.
Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.
Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.
Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.
Повний текст ухвали складений 31.03.2025.
Суддя Чорній Л.З.