номер провадження справи 9/5/25
31.03.2025 Справа № 908/57/25
м.Запоріжжя
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС», код ЄДРПОУ 38039872
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.», код ЄДРПОУ 34268479
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО», код ЄДРПОУ 35456138
про стягнення суми 25993,82 грн.
Суддя Боєва О.С.
Без виклику учасників справи
До Господарського суду Запорізької області через систему «Електронний суд» надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» про стягнення з відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» суми 11540,00 грн заборгованості, суми 2530,80 грн - 3% річних та суми 11923,02 грн інфляційних втрат, всього - загальної суми 25993,82 грн.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу від 06.01.2025 здійснено автоматизований розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/57/25 та визначено до розгляду судді Боєвій О.С.
Ухвалою суду від 13.01.2025 вищевказану позовну заяву на підставі ч. 1 ст. 174 ГПК України залишено без руху, позивачу надано строк для усунення недоліків позовної заяви.
Ухвалою господарського суду від 20.01.2025 позовна заява, після усунення позивачем недоліків, прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі № 908/57/25, присвоєно номер провадження 9/5/25; залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО». Постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи.
Предметом розгляду є позовні вимоги викладені у позовній заяві, з урахуванням пояснень позивача, наведених у заяві про усунення недоліків позовної заяви. В обґрунтування позовних вимог позивачем зазначено, зокрема, про наступне. 04 серпня 2021 року між ТОВ «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» та ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» було укладено акт про придбання майна на аукціоні, який складений на підставі Протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3 від 26 липня 2021 року, згідно з яким ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» придбало у ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» право вимоги, зокрема до ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» (Лот №2). На виконання умов даного акту із врахуванням інформації та переліку дебіторів відповідно до додатку до акту про придбання майна на аукціоні, ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» було передано ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» перелік документів, що підтверджують права вимоги виконання ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» обумовленого грошового зобов'язання. Позивачем зауважено, що ТОВ «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 35456138) на підставі постанови Господарського суду Донецької області від 04 березня 2020 року по справі №905/2028/18 перебуває у ліквідаційній процедурі. Відчуження права вимоги було вчинено в межах процедури банкрутства. Звертаючись до суду з даним позовом, позивач посилається на наявність фактів, що підтверджують порушення зі сторони відповідача, невиконання та ухилення останнього від виконання грошового зобов'язання щодо повернення безпідставно набутого майна (грошових коштів) на підставі платіжного доручення № 5 від 20 вересня 2017 року. Так, 20 вересня 2017 року ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» було перераховано на користь ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» грошові кошти у розмірі 11540,00 грн в якості авансування поставки/передачі товару. Натомість, станом на 04 серпня 2021 року попередньо/завчасно оплачений товар, поставка/передача котрого мала бути здійснена в подальшому в рамках виконання ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» зобов'язання, виконане не було. В цей же час, будь-які правовідносини між ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» та ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.», в тому числі на підставі укладених господарських договорів, відсутні. Також відсутні будь-які розписки, листи, телеграми, інші письмові повідомлення, документи або докази вчинення конклюдентних дій, які б підтверджували укладення сторонами договору купівлі-продажу/поставки як у письмовій формі, так і у спрощений спосіб. Будь-яких інших доказів існування правовідносин, на які є посилання в платіжному дорученні у графі «призначення платежу», як і доказів того, що між ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» та ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» був укладений договір, спрямований на настання реальних наслідків, не існує. В свою чергу, банківська виписка від 20 вересня 2017 року є письмовим доказом переказу ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» на рахунок ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» грошових коштів в сумі 11540,00 грн. Враховуючи відсутність доказів існування правовідносин, на які є посилання в платіжному дорученні, зазначені грошові кошти у розумінні статті 1212 Цивільного кодексу України вважаються такими, що безпідставно набуті ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.». Отже відповідач після отримання 20.09.2017 грошових коштів в сумі 11540,00 грн зобов'язаний був одразу їх повернути. ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» є належним кредитором ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» при виконанні ним грошового зобов'язання щодо повернення безпідставного набутого майна (грошових коштів). Позивачем також заявлені до стягнення з відповідача інфляційні втрати та 3% річних за період прострочення з 21 вересня 2017 по 06 січня 2025 року, які нараховані у зв'язку із простроченням виконання грошового зобов'язання щодо повернення безпідставно набутого майна (грошових коштів). Позов обґрунтовано ст.ст. 6, 11, 509, 512-519, 526, 533, 536, 610, ч. 2 ст. 612, ст.ст. 625-629, 655, 692-694, 712, 1212, 1213 ЦК України, ст.ст. 173,193, 202 ГК України. У позовній заяві позивач в т.ч. зазначив, що крім понесених судових витрат на сплату судового збору, ним також планується понесення судових витрат на надання правової допомоги, пов'язаних із розглядом даної справи, про обсяг та розмір яких буде додатково повідомлено з урахуванням положень ч. 8 ст. 129 ГПК України.
13.02.2025 до суду від третьої особи надійшло пояснення, в якому зазначено про наступне. 26.07.2021 відбувся аукціон з продажу права вимоги за дебіторською заборгованістю ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» до 51 дебітора, серед яких було і Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.», код ЄДРПОУ 34268479, з загальною сумою заборгованості 11 540,40 грн. Аукціон проведено відповідно до ст. 68-89 Кодексу України з процедур банкрутства. Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3 переможцем електронного аукціону стало ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС», код ЄДРПОУ 38039872. 04.08.2021 між ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» та ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» був підписаний акт про придбання майна на аукціоні, відповідно до якого право власності на об'єкт продажу перейшло від ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» до ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС». 05.08.2021 був підписаний акт приймання-передачі документів підтведжуючих право вимоги в тому числі, але невиключно, до ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.», відповідно до якого ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» були передані документи на підтвердження невиконаного грошового зобов'язання у сумі 11540,40 грн, а саме: копія виписки АТ «ВТБ БАНК» з особового рахунку ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» від 20.09.2017 з призначенням платежу: сплата за двері відповідно договору 1251спс від 02.08.2017, рахунок № 291 від 29.07.2017. На підставі вищенаведеного, ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» підтверджує перехід права вимоги від ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» до ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» у зобов'язанні між ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА «А.С.Д.» та ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО», внаслідок чого останнє втратило право вимоги до ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д» щодо стягнення платежу від 20.09.2017.
19.02.2025 до суду від третьої особи надійшла заява, згідно з якою, додатково до поданих нею пояснень, надані копії відповідних документів.
Відповідач своїм правом на подання відзиву не скористався, відзив не подав. Будь-яких заяв, клопотань від відповідача до суду також не надходило.
Про відкриття провадження у даній справі та її розгляд відповідач повідомлений належним чином.
Так, в частині 5 ст. 176 ГПК України встановлено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої статті 120 цього Кодексу.
Відповідно до ч.ч. 3, 7 ст. 120 ГПК України, виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов'язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають електронного кабінету та яких неможливо сповістити за допомогою інших засобів зв'язку, що забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає чи не перебуває.
Згідно з п. 3 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення.
З положень ч. 4 ст. 89 ЦК України слідує, що до єдиного державного реєстру, зокрема, вносяться відомості про місцезнаходження юридичної особи.
Відповідно до частини 1 ст. 7 та ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру. Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
У зв'язку з відсутністю зареєстрованого електронного кабінету у відповідача ухвала суду від 20.01.2025 про відкриття провадження у справі була направлена відповідачу на адресу зазначену у позовній заяві, яка відповідає відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме на адресу: 69037, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 45 Б, кімната 39, та отримана відповідачем 04.02.2025 про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення.
З положень ч. 9 ст. 165 ГПК України слідує, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
На підставі викладеного, суд дійшов до висновку про розгляд справи за наявними матеріалами.
Розглянувши матеріали справи, суд
Відповідно до Протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3, сформованого 26 липня 2021 року, відбувся аукціон з продажу права вимоги дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО», м. Покровськ (код ЄДРПОУ 35456138), яке згідно з постановою Господарського суду Донецької області від 04.03.2020 року у справі №905/2028/18 визнано банкрутом, введено ліквідаційну процедуру. Замовник аукціону: Арбітражний керуючий Бугулян Олена Анатоліївна. Найменування активів (майна запропонованого для продажу): Лот №2 - право вимоги дебіторської заборгованості ТОВ «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» до 51 дебітора, зокрема, але не виключно до ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА «А.С.Д.», код ЄДРПОУ 34268479 (відповідач у даній справі), сума заборгованості - 11540,40 грн (п.1 Переліку).
Згідно з вищезазначеним Протоколом за результатами проведення електронного аукціону переможцем визнано учасника, що подав єдину заяву - Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС», код ЄДРПОУ 38039872 (позивач у даній справі). Ціна реалізації лота: 5100,00 грн.
Протокол проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3, сформований 26.07.2021, підписаний переможцем електронного аукціону ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» та оператором, через електронний майданчик якого надано найвищу цінову пропозицію (заяву від одного учасника) - ТОВ «Е-ТЕНДЕР» та скріплений їх печатками.
За платіжним дорученням № 162 від 28.07.2021, копія якого додана до позовної заяви, ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» перерахувало на рахунок ТОВ «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» суму 5100,00 грн з призначенням платежу: «Оплата за придбання майнового активу ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 35456138) - права вимоги (дебіт. заборг. до юр.осіб) - згідно Протоколу №UA-PS-2021-07-17-000010-3 без ПДВ».
04 серпня 2021 року Товариством з обмеженою відповідальністю «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» в особі арбітражного керуючого - ліквідатора Бугулян Олени Анатоліївни, яка діяла на підставі ухвали Господарського суду Донецької області від 20.01.2021 та постанови Господарського суду Донецької області від 04.03.2020 по справі № 905/2028/18 (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» (Покупець) підписано Акт про придбання майна на аукціоні, відповідно до якого на підставі Протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3 від 26.07.2021 Продавець передає у власність Покупцеві об'єкт продажу банкрута - ТОВ «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» (Донецька область, м. Покровськ; код ЄДРПОУ 35456138) Лот №2: - право вимоги дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» до 51 особи (юридичних осіб та фізичної особи), перелік котрих було розміщено в оголошенні про проведення аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3. Підписанням цього Акту Сторони посвідчили передачу ТОВ «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» на користь ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» права грошової вимоги до 51 особи згідно переліку та відповідних ідентифікуючих даних щодо дебіторської заборгованості на загальну суму у розмірі 1134349,21 грн, та визначили, що право власності на об'єкт продажу переходить від Продавця до Покупця після підписання сторонами даного Акту.
У вказаному Акті передбачено, що передача документів первинного бухгалтерського обліку (договорів, накладних, актів, рахунків-фактур, платіжних доручень, банківських виписок тощо), котрі визначають та підтверджують зміст права вимоги дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» до юридичних осіб та фізичної особи здійснюється протягом 3 (трьох) календарних днів з дня підписання цього акту за відповідним актом приймання-передачі документів підтверджуючих право вимоги відповідно до результатів електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3, котрий є невід'ємною частиною даного Акту.
05 серпня 2021 року Товариством з обмеженою відповідальністю «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» в особі арбітражного керуючого - ліквідатора Бугулян Олени Анатоліївни (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» (Покупець) підписано Акт приймання-передачі документів підтверджуючих право вимоги відповідно до результатів електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3 та згідно Акту б/н від 04 серпня 2021 року про придбання на аукціоні майна (дебіторської заборгованості) Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 35456138).
За змістом вказаного Акту приймання-передачі від 05.08.2021, Продавець передав Покупцю відповідні підтверджуючі документи, зокрема, на підтвердження невиконаного грошового зобов'язання ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» у сумі 11540,40 грн передано копію виписки АТ «ВТБ БАНК» з особового рахунку ТОВ «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» про сплату грошових коштів від 20.09.2017.
ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» було направлено на адресу ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» вимогу вих. № 25-4/20 від 25.10.2023, за змістом якої позивачем, зокрема, повідомлено відповідача про укладення 04.08.2021 ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» та ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» акту про придбання майна на аукціоні за результатами електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3 від 26.07.2021 та передачу ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» права вимоги щодо повернення грошових коштів у розмірі 11540,00 грн, перерахованих за платіжним дорученням № 5 від 20 вересня 2017 року. Просив у строк, що не перевищує трьох календарних днів з моменту отримання даної вимоги перерахувати на користь ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» грошові кошти у розмірі 11540,00 грн та повідомити про результати розгляду даної вимоги.
На підтвердження направлення відповідачу та одержання ним вищезазначеної вимоги, з відповідними додатками до неї, позивач надав (додав до позову в копіях) опис вкладення у цінний лист з відбитком поштового штемпеля від 25.10.2023, фіскальний чек підприємства поштового зв'язку, поштову накладну №0304011392953 від 25.10.2023 та рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення № 0304011392953, згідно з яким вказане поштове відправлення було отримано адресатом 01.12.2023.
Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, суд вважає, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, виходячи з наступного.
В частині 1 статті 174 Господарського кодексу України закріплено, що господарські зобов'язання можуть виникати: безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта, що регулює господарську діяльність; з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
За змістом частини 1 статті 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утримуватись від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України (ЦК України) з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.
З положень ст. 11 Цивільного кодексу України вбачається, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч.1 ст. 202 ЦК України).
Згідно з ч. 1 статті 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
Зі змісту ч.ч. 1, 2 статті 512 ЦК України слідує, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).
Положеннями статті 516 ЦК України встановлено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Відповідно до ч. 1 ст. 517 ЦК України, первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Згідно з ч. 1 ст. 518 ЦК України боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов'язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора.
Тобто відступлення права вимоги є правочином, на підставі якого первісний кредитор передає свої права новому кредитору. В разі заміни кредитора у зобов'язанні первісний кредитор повністю або у визначеній частині вибуває із зобов'язання, а на його місце приходить новий кредитор. При цьому, зміст зобов'язання, тобто сукупність прав та обов'язків його сторін, залишається незмінним.
З положень ст.ст. 13, 14, 526 ЦК України слідує, що цивільні права і обов'язки здійснюються та виконуються у межах, наданих договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, не допускається зловживання правами. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства (ч.2 ст. 530 ЦК України).
Судом встановлено, що постановою Господарського суду Донецької області від 04.03.2020 у справі №905/2028/18 Товариство з обмеженою відповідальністю «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 35456138), визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.01.2021 призначено ліквідатором у справі №905/2028/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» арбітражного керуючого Бугулян Олену Анатоліївну.
Вказані судові рішення оприлюднені в Єдиному державному реєстрі судових рішень, доступ до якого є відкритим.
В Розділі V Книги четвертої Кодексу України з процедур банкрутства визначено порядок продажу майна в провадженні у справі про банкрутство (неплатоспроможність).
Так, відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 68, ч. 1 ст. 83 зазначеного Кодексу, продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом. Негайно після завершення аукціону електронною торговою системою формується протокол про результати аукціону, який надсилається всім учасникам та замовнику аукціону.
Згідно з ч. 1 ст. 87 Кодексу, придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні.
Акт про придбання майна на аукціоні складається у простій письмовій формі та не потребує нотаріального посвідчення. Такий акт підписується замовником аукціону та покупцем не пізніше трьох робочих днів після повної сплати переможцем запропонованої ним ціни (ч.2 ст. 88 Кодексу).
Матеріали справи свідчать, що позивач - ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» на аукціоні з продажу майна боржника - ТОВ «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» придбав, зокрема, право вимоги дебіторської заборгованості до відповідача - ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.», а саме: право грошової вимоги в сумі 11540,40 грн, що підтверджується Протоколом проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3 від 26.07.2021. Позивачем та ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» 04.08.2021 було складено та підписано Акт про придбання майна на підставі вказаного Протоколу проведення електронного аукціону, який є невід'ємною частиною даного Акту.
Вказані Протокол та Акт у сукупності є правочином з передання первісним кредитором у зобов'язанні (ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО») свого права вимоги дебіторської заборгованості до ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» у розмірі 11540,40 грн (відступлення права вимоги) позивачу - ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» (новому кредитору).
За Актом приймання-передачі від 05.08.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю «СПБ «ЕНЕРГО» передало Товариству з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС» відповідні підтверджуючі документи, зокрема, на підтвердження невиконаного грошового зобов'язання ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» у сумі 11540,40 грн передано копію виписки АТ «ВТБ БАНК» з особового рахунку ТОВ «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» про сплату грошових коштів від 20.09.2017.
З вказаної банківської виписки, копія якої додана до позовної заяви, вбачається, що ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» (платник) було перераховано на рахунок ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» (отримувач) суму 11540,40 грн за платіжним дорученням № 5 від 20.09.2017.
Зі змісту позовної заяви слідує, що грошові кошти на підставі платіжного доручення №5 від 20 вересня 2017 року було перераховано в якості авансування поставки/передачі товару. В той же час, як стверджує позивач, будь-які правовідносини між ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» та ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» відсутні, з огляду на що, на його думку, вищезазначені грошові кошти набуто відповідачем за відсутності правової підстави і останній ухилився від зобов'язання щодо повернення безпідставно набутого майна (грошових коштів). У заяві про усунення недоліків позовної заяви позивачем зокрема зазначено, що будь-яких інших документів, крім копії банківської виписки, йому передано не було, саме з огляду на їх відсутність. Враховуючи наведене, позивач вказав, що грошові кошти у розумінні статті 1212 Цивільного кодексу України, вважаються такими, що безпідставно набуті ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.». Отже відповідач після отримання 20.09.2017 грошових коштів в сумі 11540,00 грн зобов'язаний був одразу їх повернути.
Загальні підстави для виникнення зобов'язання у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 Цивільного кодексу України.
Так, за змістом ч. 1 ст. 1212, ч.1 ст. 1213 глави 83 ЦК України встановлено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Набувач зобов'язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі.
Зі змісту наведеного вбачається, що застосовувати ці норми можливо для захисту прав та інтересів, зокрема, у разі наявності факту набуття або збереження майна відповідачем за відсутності для цього достатньої правової підстави.
Сутність зобов'язання із набуття, збереження майна без достатньої правової підстави (яке іменується також зобов'язанням із безпідставного збагачення) полягає у вилученні в особи-набувача (зберігача) її майна, - яке вона набула (зберегла) поза межами правової підстави у випадку, якщо така підстава для переходу майна (його збереження) відпала згодом, або взагалі без неї, якщо цей перехід (збереження) не ґрунтувався на правовій підставі від початку правовідношення, - та у переданні відповідного майна тій особі-потерпілому, яка має належний правовий титул на нього.
Суд зауважує, що оцінка предмета заявленого позову, а відтак й наявності підстав для захисту порушеного права позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом на розгляд якого передано спір крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).
Верховний Суд в пункті 60 постанови від 25.06.2020 у справі № 924/233/18 акцентував увагу на тому, що позивач як особа, яка вважає, що її право порушено самостійно визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов'язок надання правового аналізу заявлених вимог, доказів на їх підтвердження та спростування доводів учасників справи, покладений на господарський суд.
ТОВ «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» (третьою особою у справі) у поданих до суду письмових поясненнях підтверджено перехід до позивача права вимоги у зобов'язанні між ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» та ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» та надано в матеріали справи (заява від 19.02.2025 до пояснень) копію банківської виписки від 20.09.2017, відповідно до якої при перерахуванні грошових коштів в розмірі 11540,40 грн у призначенні платежу вказано: «Оплата за двери согл. дог. 1251спс от 02.08.17 сч. № 291 от 26.07.2017 в т.ч. ПДВ 20% 1923,40 грн».
При цьому, третьою особою у поясненнях не зазначалось про відсутність правовідносин між ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» та ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» та про те, що вищезазначені грошові кошти у розмірі 11540,40 грн були перераховані безпідставно, тобто за відсутності правових підстав, помилково тощо.
Відповідного договору 1251спс від 02.08.2017 (його копії), на який є посилання у призначенні платежу банківської виписки по рахунку ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» від 20.09.2017 учасниками справи суду не надано, проте у суду відсутні обґрунтовані підстави вважати, що такого договору не існувало та він не уклався між ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» та ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.».
Посилання позивача на відсутність правовідносин між відповідачем та третьою особою, на які є посилання у графі «призначення платежу» банківської виписки від 20.09.2017, суд вважає необґрунтованим, адже це твердження позивача не ґрунтується на доказах і позивач не може напевно стверджувати про відповідні обставини, посилаючись виключно на відсутність доказів протилежного.
У цих висновках суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові 27.05.2020 у справі № 2-879/13, в якій зауважено на тому, що сторони не можуть будувати власну позицію на тому, що вона є доведеною, доки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу сама концепція змагальності втрачає сенс. Аналогічні висновки, наведені також у пункті 43 постанови Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18.
За таких обставин, самого лише твердження позивача про те, що між третьою особою та відповідачем були відсутні будь-які правовідносини, недостатньо для встановлення судом факту, що грошові кошти в розмірі 11540,40 грн дійсно були перераховані ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» та набуті ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» за відсутності правової підстави та, відповідно, для застосування судом вищезазначених положень глави 83 Цивільного кодексу України.
Разом із тим, при вирішенні спору в частині позовних вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача суми 11540,00 грн заборгованості, суд враховує, що позивачем надано в матеріали справи документальне підтвердження набуття ним права вимоги до відповідача, а саме - заміни первісного кредитора (ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО») внаслідок передання ним за правочином своїх прав позивачу (відступлення права вимоги).
В силу ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Також в матеріалах справи міститься копія вимоги № 25-4/10 від 25.10.2023, яка була направлена позивачем на адресу ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА «А.С.Д.» листом з описом вкладення і отримана відповідачем 01.12.2023. У цій вимозі позивачем повідомлено відповідача про заміну кредитора у зобов'язанні, до вимоги додані відповідні документи на підтвердження набуття ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС» відступленого йому права вимоги.
Докази висунення ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА «А.С.Д.» заперечень проти вимоги нового кредитора у зобов'язанні, в тому числі заперечень, які він мав проти первісного кредитора, в матеріалах справи відсутні.
Відповідачем факт наявності заборгованості перед ТОВ «СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО «ЕНЕРГО» в розмірі 11540,40 грн, право вимоги якої в подальшому було відступлено позивачу, не спростовано.
При цьому, суд зауважує, що позивачем заявлено вимогу про стягнення з відповідача заборгованості в сумі 11540,00 грн, тобто в меншому розмірі, ніж було відступлено (11540,40 грн), що є його правом. Суд розглядає позовні вимоги в межах заявлених вимог (їх розміру).
За результатами дослідження всіх наявних у справі доказів в їх сукупності, суд дійшов до висновку, що наданими позивачем доказами підтверджено позовні вимоги в частині заявленої до стягнення з відповідача суми 11540,00 грн заборгованості.
Відповідач доказів на спростування заявлених позовних вимог щодо стягнення заборгованості у вказаному розмірі суду не надав. Докази перерахування відповідачем позивачу вищезазначеної суми в матеріалах справи відсутні.
За таких обставин, позовні вимоги в частині стягнення з відповідача на користь позивача суми 11540,00 грн заборгованості є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Позивачем також заявлені вимоги про стягнення з відповідача суми 2530,80 грн - 3% річних, які згідно з наведеним у позовній заяві розрахунком нараховані за період прострочення з 21.09.2017 по 06.01.2025 та суми 11923,02 грн інфляційних втрат за період прострочення: жовтень 2017 - грудень 2024 включно. В обґрунтування періоду нарахування в позовній заяві зазначено, що прострочення виконання грошового зобов'язання настало саме з моменту безпідставного одержання відповідачем грошових коштів (20.09.2017).
За змістом статей 610, 611 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст.612 ЦК України.
Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Аналізуючи правову природу правовідносин, які виникають на підставі положень ст.625 Цивільного кодексу України, Велика Палата Верховного Суду у постановах від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19, від 19.07.2023 у справі № 910/16820/21 зробила висновок про те, що зобов'язання зі сплати інфляційних втрат та трьох процентів річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов'язання і поділяє його долю.
Наслідки прострочення боржником грошового зобов'язання у вигляді трьох процентів річних виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.
Разом з тим, суд зазначає, що позивач безпідставно визначив початок прострочення, починаючи з 21.09.2017.
Так, відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
В Акті про придбання майна на аукціоні від 04 серпня 2021 року сторони визначили, що право власності на об'єкт продажу переходить від Продавця до Покупця після підписання сторонами даного Акту.
При цьому, зі змісту наданих позивачем документів, що підтверджують відступлення права вимоги, а саме: Протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-07-17-000010-3 від 26.07.2021, Акту придбання майна на аукціоні від 04.08.2021, чітко слідує, що ТОВ «СПБ «ЕНЕРГО» було відступлено позивачу виключно право вимоги дебіторської заборгованості до ТОВ «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.» у розмірі 11540,40 грн.
Вказівки про відступлення будь-яких інших прав вимоги, пов'язаних з цією сумою заборгованості, зазначені документи не містять.
Також суд враховує, що відповідно до положень статті 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
З огляду на викладене, суд дійшов до висновку, що прострочення виконання грошового зобов'язання виникло з 05.08.2021, тобто після підписання Акту про придбання майна на аукціоні від 04.08.2021. Здійснивши за допомогою інформаційно-правової системи Ліга:Закон перерахунок 3% річних та втрат від інфляції, не виходячи при цьому за межі заявленої позивачем до стягнення суми основного боргу у розмірі 11540,00 грн, на яку здійснено відповідні нарахування, та визначеного позивачем граничного періоду відповідних нарахувань, суд встановив, що з відповідача на користь позивача підлягає стягненню сума 1185,62 грн 3% річних за період прострочення з 05.08.2021 по 06.01.2025 та сума 6225,95 грн втрат від інфляції за період прострочення: серпень 2021 - грудень 2024 включно. В іншій частині позовних вимог судом відмовляється у зв'язку з їх необґрунтованістю.
Таким чином в цілому позов задовольняється судом частково.
Витрати зі сплати судового збору згідно зі ст. 129 ГПК України покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241, 247, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити частково.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.», код ЄДРПОУ 34268479 (69037, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 45-Б, кімната, 39) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС», код ЄДРПОУ 38039872 (03187, м. Київ, просп. Академіка Глушкова, буд. 40, офіс 315) суму 11540 (одинадцять тисяч п'ятсот сорок) грн 00 коп. заборгованості, суму 1185 (одну тисячу сто вісімдесят п'ять) грн. 62 коп. - 3% річних, суму 6225 (шість тисяч двісті двадцять п'ять) грн 95 коп. інфляційних втрат.
У задоволенні іншої частини позову - відмовити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМИСЛОВА ГРУПА А.С.Д.», код ЄДРПОУ 34268479 (69037, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 45-Б, кімната, 39) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «НІКО-ТАЙС», код ЄДРПОУ 38039872(03187, м. Київ, просп. Академіка Глушкова, буд. 40, офіс 315) суму 1766 (одну тисячу сімсот шістдесят шість) грн 12 коп. витрат зі сплати судового збору.
Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення складено та підписано 31.03.2025.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційноїскарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили післяповернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення суду може бути оскаржено впродовж двадцяти днів з дня складення повного судового рішенняу порядку, встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя О.С. Боєва