ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
26.03.2025Справа № 910/6072/19
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Чинчин О.В., при секретарі судового засідання Тихоши Л.Г., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали
заяви про Silverline Solutions L.L.C-FZ (Meydan Grandstand, 6th floor, Meydan Road, Nad Al Sheba. Dubai, U.A.E.) заміну сторони виконавчого провадження
за позовом EuroChem Tranding GmbH (Swiss Confederation, Canton of Zug, 6300, Baarerstrasse, 37)
до проТовариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЦЕНТР УКРАЇНА» (01103, м.Київ, ВУЛИЦЯ ЧОРНОГІРСЬКА, будинок 15) стягнення заборгованості у розмірі 58 718,55 доларів США
Представники:
від Позивача: не з'явились;
від Відповідача: не з'явились;
від Заявника: Глущенко С.В. (представник на підставі ордеру);
EuroChem Tranding GmbH звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЦЕНТР УКРАЇНА» (надалі також - «Відповідач») про стягнення заборгованості у розмірі 58 718,55 доларів США.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 31.07.2019 року позов EuroChem Tranding GmbH задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЦЕНТР УКРАЇНА" на користь EuroChem Tranding GmbH заборгованість у розмірі 23 284 доларів США 88 центів та судовий збір у розмірі 9 421 грн. 35 коп. В іншій частині позову відмовлено.
28.08.2019 року на виконання рішення суду Господарським судом міста Києва було видано наказ.
20.02.2025 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Silverline Solutions L.L.C-FZ надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/6072/19.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2025 року призначено розгляд заяви Silverline Solutions L.L.C-FZ про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/6072/19 на 05.03.2025 року.
05.03.2025 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від приватного виконавця надійшла заява про розгляд заяви за його відсутності.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2025 року, яка занесена до протоколу судового засідання, встановлено заявнику строк до 3 днів з 06.03.2025 року для надання доказів оплати контракту, відкладено розгляд заяви на 12.03.2025 року.
11.03.2025 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Silverline Solutions L.L.C-FZ надійшли письмові пояснення.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2025 року відкладено судове засідання, яке не відбулось 12.03.2025 року у зв'язку із перебуванням судді Чинчин О.В. у відпустці, на 26.03.2025.
В судовому засіданні 26.03.2025 року представник Silverline Solutions L.L.C-FZ підтримав вимоги та доводи заяви, просив суд її задовольнити. Представники учасників судового процесу не з'явилися, про дату, час та місце судового засідання були повідомленні належним чином, що підтверджується відміткою про відправлення на ухвалі суду, поверненням на адресу суду поштового конверту.
Відповідно до ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
Таким чином, неявка в судове засідання представників учасників судового процесу не перешкоджає розгляду заяви по суті.
Суд, розглянувши заяву Silverline Solutions L.L.C-FZ про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/6072/19, приходить до висновку, що вказана заява підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Згідно зі статтею 129-1 Конституції України судове рішення є обов'язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.
Пунктом 2 частини 1 статті 2 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що обов'язковість виконання рішення є однією із засад виконання виконавчого провадження.
Частиною 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема: верховенство права; обов'язковість судового рішення.
За змістом статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
Виконання судового рішення є невід'ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 № 18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 № 11-рп/2012).
У рішенні у справі "Янголенко проти України" від 10.12.2009 Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначив, що провадження у суді та виконавче провадження є відповідно першою і другою стадією загального провадження. Таким чином, виконавче провадження не має бути відокремлене від судового, і ці обидва провадження мають розглядатись як цілісний процес.
Таким чином, оскільки виконання рішення суду є невід'ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному ГПК України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.
Відповідно до приписів статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (частина 5 статті 334 ГПК України.)
Як встановлено Судом, рішенням Господарського суду міста Києва від 31.07.2019 року позов EuroChem Tranding GmbH задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЦЕНТР УКРАЇНА" на користь EuroChem Tranding GmbH заборгованість у розмірі 23 284 доларів США 88 центів та судовий збір у розмірі 9 421 грн. 35 коп. В іншій частині позову відмовлено.
28.08.2019 року на виконання рішення суду Господарським судом міста Києва було видано наказ.
За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Таким чином, виходячи зі змісту наведеної вище норми, процесуальне правонаступництво передбачено не лише у зв'язку зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі в разі заміни кредитора або боржника в зобов'язанні (відповідно до статей 512 і 520 Цивільного кодексу України, далі - ЦК України). Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, - це перехід процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги (договором цесії) є правонаступництвом, і такий правонаступник кредитора має право звертатись до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження з наданням йому статусу сторони виконавчого провадження.
Відповідно до положень частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Отже, згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.
Аналогічна правова позиція у таких правовідносинах викладена Верховним Судом, зокрема, у постановах Верховного Суду від 17.02.2020 у справі № 910/5737/15-г, від 20.03.2020 у справі № 906/703/16, від 06.02.2020 у справі № 908/2251/18, від 15.08.2019 у справі № 904/4253/17, від 16.04.2020 у справі № 5023/5604/11.
Судом встановлено, що 06.11.2024 року між EuroChem Tranding GmbH (Первісний кредитор) та Silverline Solutions L.L.C-FZ (Новий кредитор) було укладено Контракт про відступлення права вимоги б/н, за умовами якого у зв?язку зі злиттям шляхом приєднання Первісного продавця до Первісного кредитора, 21 червня 2023 року (дата реєстрації у Швейцарському торговельному реєстрі), усі активи та зобов?язання EuroChem Trading GmbH, включно з о правом вимоги за Договорами визначеними у Додатку №1 до цього Контракту («Первинні документи») укладеними з Боржником, були передані EuroChem Group AG.
Права вимоги вважаються відступленими (переданими) Первісним кредитором та набутими (прийнятими) Новим кредитором в день належного підписання Сторонами Додатку №1 до цього Контракту. (п.1.5 Контракту)
Згідно з п.2.2 Контракту у зв?язку з тим, що Первісний кредитор вважає заборгованість безнадійною, Новий кредитор зобов?язується сплатити Первісному кредитору винагороду в розмірі 18 000,00 дол. США. протягом 60 днів з дати підписання Контракту.
Згідно з Додатком №1 до Контракту про відступлення права вимоги б/н від 06.11.2024 року Первісний кредитор передав, а Новий кредитор в свою чергу прийняв відповідні документи.
У постанові Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 09.12.2019 № 2-3627/09 (провадження № 61-16520сво18) зазначено, що заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу. Без заміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України "Про виконавче провадження".
Згідно з постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.06.2023 року у справі №925/1775/21, процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії саме виконавчого провадження як юридичного процесу стягувача або боржника іншою особою у зв'язку з її вибуттям, тобто підставою заміни стягувача внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов'язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.
Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.
Враховуючи вищевикладене, Суд дійшов висновку, що Silverline Solutions L.L.C-FZ є правонаступником EuroChem Tranding GmbH по справі №910/6272/19, а тому заява Silverline Solutions L.L.C-FZ про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/6072/19 підлягає задоволенню.
Враховуючи вищевикладене, керуючись статтями 233 - 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
1. Заяву Silverline Solutions L.L.C-FZ про заміну сторони виконавчого провадження по справі №910/6072/19 - задовольнити.
2. Замінити стягувача - EuroChem Tranding GmbH (Swiss Confederation, Canton of Zug, 6300, Baarerstrasse, 37, Ідентифікаційний код юридичної особи CHE - 112.100-761) на його правонаступника - Silverline Solutions L.L.C-FZ (реєстраційний номер 2421307) з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 28.08.2019 року по справі №910/6072/19.
3. Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її підписання.
Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 28 березня 2025 року.
Суддя О.В. Чинчин