вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
"18" березня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/759/24
Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,
За участю секретаря судового засідання Сінкіна Е.В.
розглянувши матеріали за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Скан Систем», м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Будівельна компанія “Атера Девелопмент», м. Ужгород
про стягнення 3 516 492,34 грн.
Представники сторін: не з'явилися
Позивач звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до відповідача про стягнення суми 3 516 492,34 грн., з яких 2 824 050,00 грн. основного боргу, 512 234,59 грн. інфляційних втрат та 180 207,75 грн. 3% річних, посилаючись на порушення відповідачем умов договору №ФСАД/01/2021 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 25.10.2021 р. та положення ст.193 Господарського кодексу України.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.09.2024 р. для розгляду позовної заяви визначено суддю Ремецькі О.Ф.
Ухвалою суду від 09.09.2024 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі у порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 15.10.2024.
Ухвалою суду від 15.10.2024 року відкладено підготовче засідання на 13.11.2024 року.
Проте, судове засідання призначене на 13.11.2024 року не відбулося, у зв'язку з перебуванням головуючої судді Ремецькі Оксани Федорівни на навчанні про проходження підготовки суддів в режимі онлайн Національної школи суддів з 11.11.2024 року по 15.11.2024 року, згідно наказу Господарського суду Закарпатської області №02.4-06/70-к від 08.11.2024 року.
Ухвалою суду від 18.11.2024 року відкладено підготовче засідання на 10.12.2024 року.
14.10.2024 представником відповідача подано суду клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.
13.11.2024 року від відповідача до суду надійшов письмовий відзив на позов з клопотанням про поновлення строку на подання відзиву. В обгрунтування своєї позиції просить суд взяти до уваги те, що відповідачу про відкриття провадження у справі стало відомо після ознайомлення повноважного представника з матеріалами справи, а саме, 21.10.2024.
Ухвалою суду від 10.12.2024 судом відмовлено у задоволенні заяви представника ТзОВ “Будівельна компанія “Атера Девелопмент» про поновлення строку на подання відзиву та залишено без розгляду відзив на позовну заяву з додатками від 13.11.2024.
Ухвалою суду від 10.12.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 22 січня 2025 р.
На дату засідання від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи через хворобу представника.
Присутній представник позивача навів пояснення та висловив свої доводи щодо відкладення розгляду справи. Разом з тим, позивачем на виконання вимог ухвали суду від 10.12.2024 подано суду письмове пояснення, у відповідності з яким позивач просить суд взяти до уваги те, що у позивача немає оригіналу вказаного договору через наступні обставини.
25 жовтня 2021 року за домовленістю між керівниками ТОВ «Скан Системс» та ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» було погоджено надання останньому поворотну фінансову допомогу.
26 жовтня 2021 року на електронну адресу ТОВ «Скан Системс» надійшла сканкопія підписаного керівником ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» договору №ФСАД/01/2021 від 25.10.2021р. У супровідному листі на адресу керівника ТОВ «Скан Системс» зазначено (рос. мовою): «Дмитрий Николаевич! Во вложении скан подписаного с нашей стороны Договора о финансовой помощи. Просьба подписать и вернуть нам скан.»
27 жовтня 2021 року на електронну адресу ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» була надіслана сканкопія підписаного керівником ТОВ «Скан Системс» договору про надання фін допомоги. У супровідному листі вказано: «Добрый день. Сканкопия подписаного также с нашей стороны «Договору №ФСАД/01/2021 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 25 жовтня 2021р.» во вложении. Прошу направить нам оригинал того Договора на наш адрес в Договоре».
Того ж дня ТОВ «Скан Системс» перерахувало на рахунок ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» фінансову допомогу на суму 2824050,00 грн.. У платіжній інструкції від 27.10.2021р. №163 у призначенні платежу вказано: «Надання безвідсоткової поворотної фін. Допомоги згідно дог. №ФСАД/01/2021 від 25/10/2021, без ПДВ».
17 листопада 2021 року на електронну адресу ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» було направлено повідомлення наступного змісту: «Добрый день. Напоминаем, что мы так и не получили от Вас оригінал «Договору №ФСАД/01/2021 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 25 жовтня 2021р. Очень ждем."
30 травня 2021 року на електронну адресу ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» було направлено чергове повідомлення (вимога) наступного змісту: «Доброго дня. Нагадуємо, що за місяць закінчується термін надання фінансової допомоги. Також звертаємо Вашу увагу, що ми так і не отримали від Вас оригінал «Договору №ФСАД/01/2021 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 25 жовтня 2021р.». Просимо терміново надіслати.
Відтак, заявник зазначає, що незважаючи на численні вимоги ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» так і не надіслала на адресу ТОВ «Скан Системс» оригінал підписаного ще 25 жовтня 2021 року Договору №ФСАД/01/2021 про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги. Проте додана до позовної заяви копія цього договору, роздрукованого з примірника, який надійшов на електронну адресу позивача, містить підпис керівника ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» засвідчену печаткою товариства, що свідчить про те, що вказаний договір було підписано керівником відповідача ще до перерахування фін допомоги. Зміст переписки є свідченням того, що керівником ТОВ «Будівельна компанія «АтераДевелопмент» договір було підписано 26 жовтня 2021 року та сканкопію договору направлено на електронну адресу ТОВ «Скан Системс» того ж дня. Проте, вже після отримання фін.допомоги ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» свідомо відмовилась від направлення оригіналу договору на адресу ТОВ «Скан Системс».
Повідомляючи про викладене та враховуючи вимогу суду надати оригінал договору, позивач просить суд приєднати до матеріалів справи докази переписки між ТОВ «Скан Системс» та ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» у вигляді скриншоту екрану на двох аркушах, а також завірені печаткою банківської установи докази перерахування на рахунок ТОВ «Будівельна компанія «Атера Девелопмент» суми 2824050,00 грн., а саме: платіжну інструкцію від 27.10.2021р. №163 та банківську виписку по рахунку ТОВ «Скан Системс» у АТ «ПРОКРЕДИТ БАНК» за 27.10.2021р.
Ухвалою суду від 22.01.2025 р. відкладено розгляд справи по суті на 20.02.2025 р.
Ухвалою суду від 20.02.2025 р. відкладено розгляд справи по суті на 18.03.2025 р.
17.03.2025 р. до суду подано клопотання представника ТОВ "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АТЕРА ДЕВЕЛОПМЕНТ". За змістом якого заявник просить передати матеріали справи №907/759/24 за позовом ТОВ «Скан Системс» до ТОВ «Будівельна Компанія «Атера Девелопмент» про стягнення заборгованості для розгляду в межах справи Господарського суду Закарпатської області №907/1086/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Атера Девелопмент ".
В обґрунтування поданого клопотання, заявник вказує на те, що ухвалою Господарського суду Закарпатської області у справі №907/1086/24 від 20.02.2025 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Будівельна Компанія «Атера Девелопмент», яка набрала законної сили та на даний час є чинною.
Представники сторін в засідання суду не з'явилися, про причини неявки не повідомили.
Розглянувши подане клопотання, судом встановлено наявність підстав для передачі справи за підсудністю, виходячи з наступного.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області у справі №907/1086/24 від 20.02.2025 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Будівельна Компанія «Атера Девелопмент».
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.01.2025, справу №907/1086/24 передано на розгляд судді Лучко Р.М.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України Про міжнародне приватне право, Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Згідно із ч. 1, 6 ст. 12 ГПК України, господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку наказного провадження та позовного провадження (загального або спрощеного). Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.
Положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.
Водночас частинами 1, 3, 4 статті 45 ГПК України визначено, що сторонами в судовому процесі позивачами і відповідачами можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред'явлено позовну вимогу.
21.04.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, введений в дію 21.10.2019 (далі КУзПБ), пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень якого встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.
Відповідно до ч. 1 ст. 7 КУзПБ, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника (ч. 2 ст. 7 КУзПБ).
Згідно із ч. 3 ст. 7 КУзПБ, матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п'яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.
Суд зазначає, що у зв'язку із набранням чинності Кодексом України з процедур банкрутства, була змінена як юрисдикція, так і територіальна підсудність відповідних спорів, стороною в яких є боржник. Особливість вирішення таких спорів полягає в тому, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом, який розглядає справу про банкрутство, з метою судового контролю у межах цього провадження. Тобто спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, що, у свою чергу, узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів, стороною в яких є боржник, у межах справи про банкрутство. Принцип концентрації спорів у межах справи про банкрутство може бути витлумачений як такий, що передбачає розгляд у межах справи про банкрутство всіх майнових та пов'язаних з ними немайнових спорів, що суттєвим чином впливають на структуру кредиторів, суму кредиторських вимог, підстави їх виникнення, зміни, припинення, склад майнових активів боржника.
Водночас суд наголошує, що вказана стаття оперує поняттям боржник саме в розумінні Кодексу України з процедур банкрутства.
Так, згідно з абз. 4 ч. 1 ст. 1 КУзПБ, боржник це юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав.
Системний аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку про те, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону про банкрутство мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.
Водночас за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливість вирішення таких спорів полягає в тому, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом, який розглядає справу про банкрутство, без порушення нових справ з метою судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів. Аналогічної позиції притримується Верховний Суд у постановах від 13.03.2018 у справі №922/928/17, від 06.04.2018 у справі №925/1874/13, від 15.01.2019 у справі №910/3860/18, а також Велика Палата Верховного Суду в постанові від 31.08.2023 у справі №640/26320/20.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №916/585/18 (916/1051/20) з питання застосування приписів статті 7 КУзПБ щодо розгляду спорів, стороною в яких є боржник, немайнового характеру в межах справи про банкрутство, звернула увагу на те, що якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі статті 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу.
Верховний Суд у своїх судових рішеннях неодноразово вказував на те, що процедура банкрутства являє собою складний механізм, що відповідно до спеціального законодавства, поєднує в собі як розгляд процедурних питань, пов'язаних саме з здійсненням провадження у справі про банкрутство, так і вирішення спорів, стороною в яких є боржник, які розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні, тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство, оскільки наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника.
За правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, наведеною в постанові від 18.02.2020 у справі №918/335/17, судові рішення у процедурі банкрутства можна поділити на дві групи:
Одна з них стосується не вирішення спорів, а розв'язання специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства, тобто непозовному провадженню: про відкриття провадження у справі про банкрутство, про припинення дії мораторію щодо майна боржника, про закриття провадження у справі про банкрутство, про затвердження плану санації, про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про призначення керуючого санацією, ліквідатора тощо.
Друга група стосується виключно вирішення спорів. До неї належать судові рішення щодо розгляду спорів, стороною в яких є боржник. Такі спори розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні. Хоча вони вирішуються тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство, ці спори не стосуються непозовного провадження, яке врегульоване Кодексом України з процедур банкрутства, а тому регламентуються правилами про позовне провадження, встановленими у Господарському процесуальному кодексі України.
Як встановлено судом, ухвалою Господарського суду Закарпатської області у справі №907/1086/24 від 20.02.2025 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Будівельна Компанія «Атера Девелопмент».
Відтак, суд констатує, що відповідач у даній справі є боржник, стосовно якого порушено справу про банкрутство, яка на момент розгляду справи не є закритою.
Таким чином, із огляду на те, що з моменту порушення справи про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю “Будівельна компанія “Атера Девелопмент», м. Ужгород перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України, суд дійшов висновку про те, що даний спір підлягає вирішенню Господарським судом Закарпатської області в межах провадження у справі №907/1086/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент», м. Ужгород за правилами виключної підсудності та в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.
На підставі ч. 13 ст. 30 ГПК України, справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника (тобто банкрута).
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 31 ГПК України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.
Аналізуючи вищезазначені обставини та положення Кодексу України з процедур банкрутства, з метою концентрації усіх справ у тому суді, в якому перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент», м. Ужгород, суд дійшов висновку про необхідність передачі справи №907/754/24 для розгляду в межах справи Господарського суду Закарпатської області №907/1086/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент», м. Ужгород.
Керуючись ст. 12, 20, 30, 31, 234 Господарського процесуального кодексу України та ст. 7 Кодексу України з питань банкрутства, суд
Передати матеріали позовної справи №907/759/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Скан Систем», м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю “Будівельна компанія “Атера Девелопмент», м. Ужгород про стягнення 3 516 492,34 грн. для розгляду в межах справи Господарського суду Закарпатської області №907/1086/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Атера Девелопмент», м. Ужгород.
Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку, встановленому розділом IV Господарського процесуального кодексу України до Західного апеляційного господарського суду.
Ухвала складена та підписана 27.03.2025.
Суддя Ремецькі О.Ф.