65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"25" березня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/5315/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., розглянувши матеріали справи № 916/5315/24
за заявою кредитора: Головного управління ДПС в Одеській області
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю “Укрнафтагруп» (вул. Краснова, 11-А, м. Одеса, 65059, код 34972540)
про банкрутство
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.12.2024 року відкрито провадження у справі № 916/5315/24 про банкрутство ТОВ “Укрнафтагруп», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Коваленко І. А.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство опубліковано 20.12.2024 року за № 74917.
21.01.2025 року до господарського суду надійшла заява (вх. № 3-32/25) Акціонерного товариства комерційного банку “Приват Банк» про визнання кредитором до боржника ТОВ “Укрнафтагруп» з вимогами в сумі 2 261 727, 28 грн. Суд прийняв заяву до розгляду та призначив в засіданні суду на "30" січня 2025 р.
30.01.2025 року суд відклав розгляд справи на 25.02.2025 року.
30.01.2025 року та 14.02.2025 року розпорядник майна арбітражний керуючий Коваленко І. А. надав суду звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог (вх. № 3213/25), повідомлення про результати розгляду заяви АТ КБ “Приват Банк» (вх. № 3217/25) та доповнення про результати розгляду грошових вимог АТ КБ “Приват Банк» (вх. № 5125/25) - вимоги не визнано.
25.02.2025 року суд отримав від АТ КБ “Приват Банк» письмові пояснення (вх. № 6228/25) на спростування позиції розпорядника майна.
06.03.2025 року Коваленко І. А. надала суду заперечення на письмові пояснення від 24.02.2025 року (вх. № 7534/25).
Правова позиція Акціонерного товариства Комерційного банку “Приват Банк».
Так, АТ КБ “Приват Банк» просить суд визнати вимоги кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» до боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРНАФТАГРУП" та включити їх до реєстру вимог кредиторів боржника на загальну суму 2 261 727,28 грн., з яких 1 489 739,80 грн. - до 4 черги задоволення; 771 987,48 грн.- до 6 черги задоволення; а також - 4844,80 грн. судового збору, що вносяться до реєстру вимог кредиторів до 1 черги задоволення.
Вказана заява обґрунтована наступним.
15.06.2016 року Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРНАФТАГРУП" (далі - Боржник) було підписано заяву про відкриття поточного рахунку. Згідно Заяви Боржник приєднався до “Умов та правил надання банківських послуг» (надалі -Умови), Тарифів Банку, що розміщені в мережі Інтернет на сайті http://privatbank.ua.
В порушення відповідних умов Договору та приписів законодавства Боржник не повернув кредитні кошти у передбачений Договором термін та не сплатив в повному обсязі проценти за користування кредитом. Тому, АТ КБ “ПриватБанк» у зв'язку з порушенням Боржником своїх зобов'язань за Договором звертався за захистом до суду.
Рішенням Господарського суд Одеської області по справі №916/2678/19 від 19.12.2019 року стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “УКРНАФТАГРУП» на користь Акціонерного товариства Комерційного банку “ПРИВАТБАНК» заборгованість за кредитом в розмірі 976 216 (дев'ятсот сімдесят шість тисяч двісті шістнадцять) грн. 71коп. та витрати на оплату судового збору у розмірі 14 643 (чотирнадцять тисяч шістсот сорок три) грн. 25 коп. 20.01.2020 р. на виконання рішення Господарського суду Одеської області по справі №916/2678/19 від 19.12.2019 р., був виданий наказ.
27.02.2020 року Головним державним виконавцем Михайловський С.О. Першого Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Одеська обл. було відкрито виконавче провадження №61406425.
19.06.2020 року державним виконавцем винесено Постанову про повернення виконавчого документа стягувачу на підставі п.2 ч.1 ст. 37 (відсутність у боржника майна), тобто рішення суду виконано не було.
В заяві про визнання кредиторських вимог АТ КБ «ПРИВАТБАНК» просить визнати заборгованість ТОВ «УКРНАФТАГРУП» в розмірі 2 247 084,03 грн., яка складається із:
- заборгованості за тілом кредиту (стягнута по вищевказаному рішенню Господарського суду Одеської області по справі №916/2678/19) на суму 976 216,71 грн.;
- заборгованості по процентам за користування кредитом, нарахованими на поточну та прострочену заборгованість згідно пунктів 3.2.4.4.1. та 3.2.4.4.2. Умов за період з 25.10.2017 року по 30.03.2019 року в сумі 498 879,84 грн.;
- пені, нарахованої згідно пункту 3.2.4.5.1. Умов за період з 25.10.2017 року по 29.02.2020 року в сумі 771 987,48 грн.
- судового збору, стягнутого судовим рішенням по справі №916/2678/19 в розмірі
14 643,25 грн.
Правова позиція розпорядника майна арбітражного керуючого Коваленко І. А.
Арбітражний керуючий Коваленко І.А. вважає, що вказана заява подана без дотриманням вимог ст.ст. 1, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, не містить належних та допустимих доказів, що підтверджують наявну на теперішній час заборгованість боржника перед кредитором, а тому, кредиторські вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» до ТОВ «УКРНАФТАГРУП» в сумі 2261727,28грн. за заявою від 20.01.2025р розпорядником майна не визнаються.
Розпорядником майна не визнаються кредиторські вимоги, а саме заборгованість 498879,84 грн. по процентам за користування кредитом, нарахованими на поточну та прострочену заборгованість згідно пунктів 3.2.4.4.1. та 3.2.4.4.2. Умов за період з 25.10.2017 року по 30.03.2019 року та заборгованість у розмірі 771987,48 грн. (пеня, нарахована згідно пункту 3.2.4.5.1. Умов за період з 25.10.2017 року по 29.02.2020 року); з огляду на те, що кредитором пропущено строк позовної давності.
Так, рішенням Господарського суду Одеської області по справі № 916/2678/19 від 19.12.2019 року стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “УКРНАФТАГРУП» на користь Акціонерного товариства Комерційного банку “ПРИВАТБАНК» заборгованість за кредитом в розмірі 976 216 (дев'ятсот сімдесят шість тисяч двісті шістнадцять) грн. 71коп. та витрати на оплату судового збору у розмірі 14 643 (чотирнадцять тисяч шістсот сорок три) грн. 25 коп. Рішення набрало законної сили 20.01.2020 р.
У своєму рішенні суд зазначив: «Позивач, беручи до уваги приписи ст.ст.15, 16 ЦК України обрав спосіб судового захисту та визначив розмір своїх вимог, наступним чином: розмір позовних вимог до Відповідача, які Позивач просить задовольнити складає 976216,71 грн., що є заборгованістю за кредитом.»
У справі про банкрутство при розгляді кредиторських грошових вимог до боржника застосовуються загальні норми цивільного законодавства про позовну давність, визначені у Главі 19 «Позовна давність» ЦК України, такий висновок зроблений у Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31 серпня 2023 року у справі № 916/4644/15.
Зокрема, Верховний Суд звертав увагу у Постанові палати з розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15, що положення про позовну давність поширюються і на майнові вимоги кредиторів, заявлені до боржника у справі про його банкрутство. Для цілей застосування частин третьої, четвертої статті 267 ЦК України під час розгляду таких вимог стороною, яка може зробити заяву про застосування позовної давності, слід розуміти інших кредиторів, боржника та розпорядника майна боржника (п. 90, 137).
Верховний Суд також зауважує, що позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом частини 5 статті 267 ЦК України позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності.
Водночас, як встановлено розпорядником майна у цій справі про наявність поважних причин пропуску строку позовної давності кредитор суд не повідомляв.
В підсумку, ОСОБА_1 зазначає:
- процесуальні строки для звернення до боржника з вимогами щодо заборгованості за договором №б/н від 15.06.2016 року - пропущені.
- терміни для пред'явлення виконавчого листа по справі №916/2678/19 закінчились 20.06.2023 року, тобто після спливу трьох років починаючи з 19.06.2020 року - дати завершення виконавчого провадження;
- з даних Єдиного державного реєстру судових рішень не вбачається, а кредитором не надано доказів звернення кредитора та, відповідно, розгляду судом питання щодо поновлення строків пред'явлення виконавчого документу до виконання.
- процесуальні строки для звернення до боржника з вимогами щодо стягнення заборгованості за відсотками за користування кредитом та пені за договором №б/н від 15.06.2016 року є закінченими з огляду на дату ухвалення рішення - 20.01.2020, яким стягнуто тіло кредиту;
- з даних Єдиного державного реєстру судових рішень не вбачаться, а кредитором не надано доказів звернення кредитора та, відповідно, розгляду судом питання щодо подачі позову про стягнення зазначених витрат та поновлення строків на таке звернення.
Слід зазначити, що АТ КБ “Приват Банк» не погоджується із зазначеною позицією розпорядника майна, посилаючись на воєнний стан та карантин, введення та наслідки яких для обчислення строків є підставою для відхилення позиції арбітражного керуючого.
Натомість ОСОБА_1 наполягає на застосуванні строків позовної давності та пропущення строків для пред'явлення виконавчого документа до виконання, посилаючись на позицію Великої Палати Верховного суду, яка викладена у Постанові від 10.11.2022 року по справі № 990/115/22, від 08.12.2022 року у справі № 990/102/22 та ухвали Господарського суду Черкаської області від 20.02.2024 року по справі № 925/636/22.
Висновки суду.
Як зазначалось вище, АТ КБ “Приват Банк» звернулось до суду із заявою про визнання кредитором до боржника ТОВ “Укрнафтагруп» з вимогами в сумі 2 261 727,28 грн.:
- 976 216,71 грн. - за тілом кредиту,
- 498 879,84 грн. - по процентам за користування кредитом,
- 771 987,48 грн. - пеня,
- 14 643,25 грн. - судовий збір за судовим рішенням.
Вказана заборгованість боржника виникла у зв'язку з невиконанням Боржником обов'язку, який виник внаслідок підписання 15.06.2016 року ТОВ “Укрнафтагруп» заяви про відкриття поточного рахунку, згідно якої боржник приєднався до “Умов та правил надання банківських послуг», тарифів Банку, що розміщені в мережі Інтернет.
Також, в підтвердження своїх вимог заявник посилається на Рішення Господарського суд Одеської області від 19.12.2019 року по справі №916/2678/19, за яким стягнуто з ТОВ “Укрнафтагруп» на користь АТ КБ “Приват Банк» заборгованість за кредитом в розмірі 976 216, 71 грн. та витрати на оплату судового збору у розмірі 14 643, 25 грн.
За приписами ч. 4 ст. 75 ГПК України, суд враховує висновки Господарського суду Одеської області, викладені в Рішенні Господарського суду Одеської області від 19.12.2019 року по справі № 916/2678/19, а саме суд вирішив:
«Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “УКРНАФТАГРУП» /65059, м. Одеса, вул. Краснова, буд. 11А, код ЄДРПОУ 34972540/ на користь Акціонерного товариства Комерційного банку “ПРИВАТБАНК» /01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, код ЄДРПОУ 14360570/ заборгованість за кредитом в розмірі 976 216 /дев'ятсот сімдесят шість тисяч двісті шістнадцять/ грн. 71коп. та витрати на оплату судового збору у розмірі 14 643 /чотирнадцять тисяч шістсот сорок три/ грн. 25 коп.».
В подальшому на виконання рішення Господарського суду Одеської області по справі №916/2678/19 від 19.12.2019 р. було видано наказ, на виконання якого 27.02.2020 року Головним державним виконавцем Михайловським С.О. Першого Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Одеська обл. було відкрито виконавче провадження №61406425, а 19.06.2020 року державним виконавцем винесено Постанову про повернення виконавчого документа стягувану на підставі п.2 ч.1 ст. 37 - у зв'язку з відсутністю у боржника майна.
Щодо позиції арбітражного керуючого про пропуск строку на пред'явлення виконавчого документа до виконання, суд зазначає наступне.
Як було зазначено, на виконання рішення Господарського суду Одеської області по справі №916/2678/19 від 19.12.2019 р. було видано наказ, на виконання якого 27.02.2020 року Головним державним виконавцем Михайловським С.О. Першого Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Одеська обл. було відкрито виконавче провадження №61406425, а 19.06.2020 року державним виконавцем винесено Постанову про повернення виконавчого документа стягувану на підставі п.2 ч.1 ст. 37 у зв'язку з відсутністю у боржника майна.
Виконавчі документи можуть бути пред'явлені до примусового виконання протягом трьох років, крім посвідчень комісій по трудових спорах та виконавчих документів, за якими стягувачем є держава або державний орган, які можуть бути пред'явлені до примусового виконання протягом трьох місяців (частина перша статті 12 Закон України "Про виконавче провадження").
В свою чергу, вимога, з якою кредитор звертається у справу про неплатоспроможність має бути дійсною, адже відповідно до ч.1 ст.1 КУзПБ грошовим зобов'язанням є зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.
В цьому ж випадку, заявник не лише реалізував своє право на звернення до суду, але й вичерпав передбачені законодавством способи забезпечення виконання рішення суду із заявою про отримання наказу на примусове виконання цього рішення, отримав такий наказ, та пред'явив його до виконання, останній був повернутий державним виконавцем стягувачу на підставі п.2 ч.1 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження» (відсутність у боржника майна).
Суд звертає увагу, що відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, судочинство в господарських судах у справах про банкрутство є однією з судових процедур, яка здійснюється в порядку, передбаченому ГПК України для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в даний час Кодексом України з процедур банкрутства). Отже, відмова у прийнятті до виконання рішення суду, прийнятого в позовному провадженні, не може мати наслідком його допуск до виконання у судовій процедурі банкрутства. Учасники судового провадження вправі очікувати однакового застосування наслідків пропуску пред'явлення до виконання наказу (виконавчого листа) суду як у позовному провадженні, так у провадженні у справі про банкрутство. Протилежне буде порушувати принцип рівності прав сторін на стадії виконання судового рішення та принцип правової визначеності.
Закінчення строку пред'явлення виконавчих документів на примусове виконання судового рішення і непоновлення цього строку у встановленому законом порядку позбавляє можливості визнання кредиторських вимог (за вказаним судовим рішенням) у справі про банкрутство.
Подібні за змістом висновки викладено у постановах Верховного Суду від 26.10.2022 у справі № 909/1347/19, від 13.12.2022 у справі № 910/1959/22, від 21.08.2024 у справі №916/2992/23.
З наведеного розпорядник майна робить висновок, що терміни для пред'явлення виконавчого листа по справі №916/2678/19 закінчились 20.06.2023 року, тобто після спливу трьох років починаючи з 19.06.2020 року - дати повернення стягувачу (АТ КБ «ПРИВАТБАНК») виконавчого документа.
Між тим, арбітражним керуючим не прийнято до уваги, що в підпункті 4 пункту 10-2 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України «Про виконавче провадження» встановлено, що тимчасово, на період до припинення або скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року N 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року N 2102-IX - визначені цим Законом строки перериваються та встановлюються з дня припинення або скасування воєнного стану.
З наведеного суд робить висновок, що строк пред'явлення виконавчого листа по справі №916/2678/19 не закінчився 20.06.2023 року, оскільки був перерваним 24.02.2022 року.
Отже, посилання розпорядника майна що терміни для пред'явлення виконавчого листа по справі №916/2678/19 закінчились 20.06.2023 року, тобто після спливу трьох років починаючи з 19.06.2020 року - суд вважає хибним та відхиляє.
Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що для цілей Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до ст.1 цього Кодексу, терміни вживаються в такому значенні: кредитор, серед іншого, це юридичні особи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори яким в даній справі є АТ КБ «Приватбанк» - це кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство.
Конкурсні кредитори, відповідно до ч.1 ст.45 КУзПБ, за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Суд вважає, що під документом, що підтверджує кредиторські вимоги АТ КБ «Приватбанк» до боржника в частині заборгованості за кредитом в розмірі 976 216грн.71коп. слід вважати Рішення Господарського суду Одеської області від 19.12.2019р. по справі №916/2678/19, яке набрало законної сили і є чинним на цей час, а не наказ суду, що видавався на виконання цього рішення.
Щодо позиції арбітражного керуючого про застосування строку позовної давності суд зазначає наступне.
Як вбачається, заборгованість по процентам за користування кредитом, нарахована заявником на поточну та прострочену заборгованість за період з 25.10.2017 року по 30.03.2019 року, а пеня за період з 25.10.2017 року по 29.02.2020 року.
Арбітражний керуючий, посилаючись на ст. 257, 258 ЦК України зазначає, що процесуальні строки для звернення до боржника з вимогами щодо стягнення заборгованості за відсотками за користування кредитом та пені за договором №б/н від 15.06.2016 року є закінченими з огляду на дату ухвалення рішення - 20.01.2020, яким стягнуто тіло кредиту.
Так, ст. 256 ЦК України визначено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Ст. 257 ЦК встановлено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Згідно ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 258 ЦК України для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог: про стягнення неустойки (штрафу, пені).
З наданого АТ КБ «Приватбанк» до матеріалів справи Витягу з «Умов та правил надання банківських послуг» (Розділ 3.2.4. «Овердрафтовий кредит») судом встановлено, що пунктом 3.2.4.4.7. цих Умов було передбачено, що терміни позовної давності за вимогами про стягнення кредиту, відсотків за користування кредитом, винагороди, неустойки - пені, штрафів за Договором встановлюються сторонами тривалістю 15 років.
Таким чином, виходячи з вищевикладеного, Акціонерним товариством КБ «Приватбанк» строки позовної давності при зверненні до суду з кредиторськими вимогами до ТОВ «Укрнафтогруп» - пропущені не були.
Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Так, публікація повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство відбулась 20.12.2024 року за № 74917.
Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.
Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.
За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Відповідно до приписів ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
Розглянувши заяву кредитора, дослідивши наявні докази, з врахуванням відзиву розпорядника майна, суд вважає вимоги АТ КБ “Приват Банк» до боржника ТОВ “Укрнафтагруп» обґрунтованими, підтвердженими належними доказами та такими, що підлягають визнанню в сумі 2 261 727, 28 грн.
Керуючись ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Визнати вимоги кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» (Код -14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, буд. 1Д, м. Київ, 01001) до боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРНАФТАГРУП" (адреса: вул. Краснова, будинок 11 А, Одеса, 65059, код ЄДРПОУ: 34972540) в розмірі 2 261 727,28 грн. та 4844,80 грн. судового збору.
Ухвала набрала законної сили 25.03.2025 р.
та може бути оскаржена в порядку ст.ст. 253-259 ГПК України
Повну ухвалу складено 26.03.2025р.
Суддя О.А. Демешин