65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"20" березня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/889/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Невінгловської Ю.М.
при секретарі судового засідання: Задорожному А.О.;
за участю представників:
від АТ «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТЕЦІЙНИЙ БАНК»: Погорєлов А.П.;
від ОСОБА_1 : Губська Х.Ю.;
від ТОВ «ФФА ІМПОРТ»: не з'явився.;
від ТОВ «КУА «СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ»: не з'явився.
за позовом: Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" (01135, місто Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 8; код ЄДРПОУ 26547581);
до відповідачів: 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "ФФА ІМПОРТ" (65031, Одеська обл., м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 76, офіс 4; код ЄДРПОУ 41437804);
2. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 );
про стягнення 2 603 663,15 грн,-
та
за зустрічним за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 );
до відповідача: Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" (01135, місто Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 8; код ЄДРПОУ 26547581);
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Товариства з обмеженою відповідальністю "ФФА ІМПОРТ" (65031, Одеська обл., м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 76, офіс 4; код ЄДРПОУ 41437804);
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ» (01054, місто Київ, вул.Франка Івана (Шевченківський р-н), буд.22/24, нежитлове приміщення 31; код ЄДРПОУ 43965345);
про визнання договору недійсним
Суть спору: 04.03.2024 до Господарського суду Одеської області надійшла позовна заява (вх.№915/24) Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" до відповідачів: ТОВ "ФФА ІМПОРТ" та ОСОБА_1 , в якій позивач просить суд стягнути солідарно з відповідачів загальну заборгованість за сумою кредиту у розмірі 2 254 525,33 грн та заборгованість за нарахованими та простроченими процентами у розмірі 349 137,82 грн.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.03.2024 було відкрито провадження у справі № 916/889/24 за правилами загального позовного провадження із призначенням підготовчого засідання.
17.04.2024 до суду від ОСОБА_1 надійшла зустрічна позовна заява (вх.№1737/24).
Ухвалою суду від 22.04.2024 було прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву та об'єднано в одне провадження з первісним позовом у справі № 916/889/24 за правилами загального позовного провадження та призначено на 03.06.2024.
Ухвалою суду від 17.10.2025 було зупинено провадження у справі на час проведення судової почеркознавчої експертизи.
Ухвалою суду від 27.01.2025 було поновлено провадження у справі і призначено підготовче провадження.
Ухвалою суду від 21.02.2025 до участі у справі було залучено третю особу, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача за зустрічним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ».
26.02.2025 до суду від АТ «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТЕЦІЙНИЙ БАНК» надійшла заява про заміну сторони її правонаступником за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом (вх.№6489/25).
14.03.2025 до суду від АТ «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТЕЦІЙНИЙ БАНК» надійшло клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх.№8492/25).
У судове засідання 20.03.2025, з'явився представник позивача та представник Калмакан Юрія Івановича, представник ТОВ "ФФА ІМПОРТ" у судове засідання - не з'явився.
У судовому засіданні 20.03.2025 представник позивача за зустрічним позовом заявив усне клопотання, яким підтримав клопотання банку про заміну позивача та відповідача за зустрічним позовом та просив замінити відповідача за зустрічним позовом на його правонаступника ТОВ “КУА“СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ».
У судовому засіданні 20.03.2025 суд, розглянувши клопотання АТ «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТЕЦІЙНИЙ БАНК» (вх.№6489/25 від 26.02.2025) про заміну первісного позивача правонаступником, дійшов висновку про його задоволення, оголосив вступну та резолютивну частини ухвали, а також повідомив, що повна ухвала буде складена 25.03.2025.
Задовольняючи клопотання АТ «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТЕЦІЙНИЙ БАНК» про заміну позивача правонаступником, суд виходить з такого:
В даній заяві представник позивача зазначає, що 10.10.2024 між Акціонерним товариством "УКРАЇНСЬКИМ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИМ БАНКОМ" та Товариством з обмеженою відповідальністю “КУА“СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ» укладено Договір про відступлення прав вимоги за договором овердрафту № OV/U/03-2-0011 від 06.07.2022.
Відповідно до п.1 Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальника, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, Боржників, включаючи права вимоги до правонаступників, спадкоємців або інших осіб, до яких перейшли обов'язки за кредитним договором, договором овердрафту, договором поруки, іпотечними договорами та договором на підставі якого виникла дебіторська заборгованість з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 цього договору. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.
Згідно Додатку №1 Договору відступлення прав вимоги від 10.10.2024 за Договором овердрафту №OV/U/03-2-0011 від 06.07.2022 та Договором поруки № OV/U/03-2-0011/P1 від 06.07.2022 право вимоги перейшло від Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК" до Товариства з обмеженою відповідальністю «КУА «СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ».
Відповідно до п.15 укладеного Договору, він набрав чинності з моменту його підписання сторонами і скріплення відстисками печаток сторін та нотаріального посвідчення.
З урахуванням наведених обставин, заявник просить суд здійснити заміну позивача у справі АТ «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТЕЦІЙНИЙ БАНК» на його правонаступника ТОВ “КУА“СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ» та замінити також відповідача за зустрічним позовом.
Згідно зі ст. 510, 512, 513 ЦК України, сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Положеннями ст.514, 516, 517 ЦК України, встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
Згідно ч. 1, 2 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Тобто підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав, у цьому випадку прав кредитора, у матеріальних правовідносинах.
Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини, як передбачено статтею 11 Цивільного кодексу України.
З урахуванням наведеного, суд вважає, що в даному випадку має місце процесуальне правонаступництво, що відповідно є підставою для заміни позивача у справі АТ «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТЕЦІЙНИЙ БАНК» на його правонаступника ТОВ “КУА“СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ»..
Відповідно до ч.2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу.
Керуючись ст.ст.52, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Клопотання Акціонерного товариства «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» (вх.№6489/25 від 26.02.2025) про заміну позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом правонаступником - задовольнити.
2.Здійснити заміну позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом у справі №916/889/24 - Акціонерне товариство «УКРАЇНСЬКИЙ БУДІВЕЛЬНО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ» (01054, місто Київ, вул.Франка Івана (Шевченківський р-н), буд. 22/24, нежитлове приміщення 31; код ЄДРПОУ 43965345).
3.Визнати явку уповноваженого представника Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ» в судове засідання обов'язковою.
4.Відкласти судове засідання на "17" квітня 2025 р. о 14:30. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 13 (5 поверх), тел. 0(482)307-969.
5.Викликати у судове засідання, яке призначене на 17.04.2025 о 14:30, представника Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «СТРОНГ МЕНЕДЖМЕНТ АКТИВ».
6.Звернути увагу учасників справи, що вони мають право подати до суду письмову згоду на судовий розгляд справи без їх участі в судовому засіданні або заяву про розгляд справи у режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів.
7.Повідомити учасників справи про можливість обміну (надсилання та отримання) документами (в тому числі процесуальними документами, письмовими та електронними доказами тощо) між судом та учасниками судового процесу, а також можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль).
Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.
Ухвала набирає законної сили згідно з ст.235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.256 ГПК України.
Повну ухвалу складено 25.03.2025
Суддя Ю.М. Невінгловська