ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
03.03.2025Справа № 910/15671/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г, за участю секретаря судового засідання Літовки М.В., розглянув у відкритому судовому засіданні
справу № 910/15671/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРСУНЬ ЛОГІСТІКС"
до Міністерства юстиції України
третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Смарт Інвестментс (САЙПРУС) ЛТД ("SMART INVESTMENTS (CY) LTD")
третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла
Сергіївна
третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача ОСОБА_1
третя особа 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача ОСОБА_2
третя особа 5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача ОСОБА_3
третя особа 6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача ОСОБА_4
третя особа 7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача ОСОБА_5
третя особа 8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача ОСОБА_6
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Служба безпеки України
про визнання наказу незаконним та скасування, скасування реєстраційної дії та зобов'язання винити дії
За участю представників:
від позивача ОСОБА_7 , Краснокутська Н.М.
від відповідача Рєпкін Н.І.
від третіх осіб-1 - 8 не з'явилися
від третьої особи (СБУ) ОСОБА_8
Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРСУНЬ ЛОГІСТІКС" (далі - позивач, Товариство) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Міністерства юстиції України (далі - відповідач, Міністерство) з позовом, в якому просило про таке:
- визнати Наказ Міністерства від 02.05.2023 № 1562/5 «Про задоволення скарги» незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 25.01.2023 №1000741070005086971 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства (ідентифікаційний код юридичної особи 43173152), проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 №1000749950006086971 «Скасування реєстраційної дії» проведену ОСОБА_9 , Департамент державної реєстрації Міністерстві щодо Товариства (ідентифікаційний код юридичної особи 43173152);
- зобов'язати Міністерство поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 25.01.2023 №1000741070005086971 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)» щодо Товариства (ідентифікаційний код юридичної особи 43173152), проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А.С.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 22.11.2023.
20.10.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від Міністерства надійшов відзив на позовну заяву.
23.10.2023 через електронний суд від представника Товариства надійшло клопотання про вступ у справу як представника.
30.10.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду від представника Товариства надійшла заява про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
02.11.2023 через електронний суд від представника Товариства надійшла відповідь на відзив.
13.11.2023 через електронний суд від ОСОБА_10 надійшла заява про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.
Ухвалою суду від 22.11.2023 відкладено підготовче засідання на 21.12.2023; залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Смарт Інвестментс (САЙПРУС) ЛТД ("SMART INVESTMENTS (CY) LTD"), а також Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову А.С.; встановлено учасникам справи строки для вчинення процесуальних дій.
Крім того, вказаною ухвалою відкладено вирішення питання про залучення до участі у даній справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_1 , ОСОБА_11 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , а також про залучення як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Служби безпеки України (далі - СБУ).
30.11.2023 позивачем подано клопотання про долучення доказів.
15.12.2023 відповідачем подано заперечення на відповідь на відзив.
18.12.2023 третьою особою-1 (Смарт Інвестментс (САЙПРУС) ЛТД ("SMART INVESTMENTS (CY) LTD") подані письмові пояснення, в яких підтримано позовні вимоги заявлені у цій справі.
19.12.2023 від третьої особи-2 (Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової А.С.) надійшли письмові пояснення, в яких підтримано позовні вимоги, заявлені у цій справі.
Судове засідання, призначене на 21.12.2023, не відбулось у зв'язку з перебування судді ОСОБА_12 на лікарняному.
Ухвалою суду від 08.01.2024 призначено розгляд справи на 14.02.2024.
Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №910/15671/23 у зв'язку зі звільненням судді ОСОБА_12 .
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.02.2024 справу № 910/15671/23 передано для розгляду судді Удаловій О.Г.
Ухвалою суду від 15.02.2024 постановлено прийняти справу № 910/15671/23 до провадження, розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 18.03.2024.
18.03.2024 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 18.03.2024 залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_13 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 ; залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача СБУ; відкладено підготовче засідання на 08.04.2024.
20.03.2024 відповідачем на виконання вимог ухвали суду від 18.03.2024 надано докази направлення заяв по суті залученим третім особам.
21.03.2024 позивачем на виконання вимог ухвали суду від 18.03.2024 надано докази направлення заяв по суті залученим третім особам.
03.04.2024 від третьої особи (СБУ) надійшло клопотання про залучення до участі у даній справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_6 .
05.04.2024 представником третіх осіб 3-7, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача подані письмові пояснення, в яких підтримано заявлені позивачем позовні вимоги.
08.04.2024 від відповідача надійшло клопотання про перенесення розгляду справи.
Також, 08.04.2024 від СБУ надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання та надання строку для подання до суду пояснень на позовну заяву та клопотань.
Ухвалою суду від 08.04.2024 відхилені клопотання відповідача та СБУ про відкладення підготовчого засідання, а також клопотання СБУ про надання додаткового строку (продовження строку) для подання доказів; відкладено підготовче засідання на 02.05.2024; залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_6 ; встановлено учасникам справи строки для вчинення процесуальних дій.
22.04.2024 від СБУ надійшли пояснення, а також клопотання про витребування доказів, проте, як з'ясувалось при перевірці матеріалів, вказане клопотання було долучено додатком до документів, які надійшли з підсистеми «Електронний суд».
25.04.2024 від відповідача надійшли докази надіслання третій особі заяв по суті.
26.04.2024 від позивача надійшли докази надіслання третій особі заяв по суті.
02.05.2024 від СБУ надійшло клопотання про поновлення строку на подання доказів.
Ухвалою суду від 02.05.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, відкладено підготовче засідання на 16.05.2024.
09.05.2024 від СБУ надійшло клопотання про витребування доказів.
13.05.2024 від позивача надійшли заперечення на клопотання СБУ про витребування доказів, а також заперечення на клопотання СБУ про поновлення строку на подання доказів.
15.05.2024 від позивача надійшли додаткові пояснення.
Ухвалою суду від 16.05.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, поновлено строк СБУ на подання доказів, долучено документи до матеріалів справи та прийнято їх до розгляду; долучено до матеріалів справи заперечення позивача на клопотання СБУ, а також пояснення позивача; відхилено клопотання СБУ про витребування доказів; відкладено підготовче засідання на 20.05.2024.
17.05.2024 від Смарт Інвестментс (САЙПРУС) ЛТД ("SMART INVESTMENTS (CY) LTD") надійшли додаткові пояснення.
У підготовчому засідання 20.05.2024 присутні представники учасників справи не заперечували проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 17.06.2024.
17.06.2024 від відповідача надійшло клопотання про перенесення розгляду справи.
Суд 17.06.2024 відклав судове засідання на 01.07.2024.
01.07.2024 від ОСОБА_16 надійшла заява, до якої додано додаткові пояснення.
01.07.2024 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Суд 01.07.2024 відклав судове засідання на 08.07.2024.
08.07.2024 СБУ подала суду додаткові пояснення у справі, в яких просила у задоволенні позову відмовити.
У судовому засіданні 08.07.2024 судом оголошено про відкладення на 15.07.2024.
15.07.2024 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
У судовому засіданні 15.07.2024 оголошено про відкладення на 29.07.2024.
У судовому засіданні 29.07.2024 оголошено про відкладення засідання на 26.08.2024.
26.08.2024 від відповідача та ОСОБА_16 надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.
У судовому засіданні 30.08.2024 оголошено про відкладення на 19.09.2024.
19.09.2024 від адвоката Власової Г.Л. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
У судовому засіданні 19.09.2024 судом оголошено про відкладення на 26.09.2024.
23.09.2024 від адвоката Власової Г.Л. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
25.09.2024 від адвоката Бабіча О.І. надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.
У судовому засіданні 26.09.2024 судом оголошено про відкладення на 14.10.2024.
08.10.2024 від СБУ надійшли додаткові пояснення у справі.
14.10.2024 від СБУ надійшли докази надсилання додаткових пояснень на адресу третьої особи.
У судовому засіданні 14.10.2024 судом оголошено про відкладення на 31.10.2024.
У судовому засіданні 31.10.2024 судом оголошено про відкладення на 18.11.2024.
У судовому засіданні 18.11.2024 судом оголошено про відкладення на 05.12.2024.
25.11.2024 від третьої особи (Смарт Інвестментс (САЙПРУС) ЛТД ("SMART INVESTMENTS (CY) LTD")) надійшло клопотання про поновлення строку на приєднання доказів.
29.11.2024 від СБУ надійшло клопотання - заперечення на клопотання про поновлення строку та приєднання доказів.
05.12.2024 від СБУ надійшло клопотання - доповнення до заперечення СБУ на клопотання про поновлення строку на приєднання доказів.
05.12.2024 від відповідача надійшли заперечення на клопотання про приєднання доказів.
Суд протокольною ухвалою, яка занесена до протоколу судового засідання 05.12.2024, поновив строк на прийняття доказів та прийняв подані третьою особою-1 та СБУ докази, поновив строк і відклав судове засідання на 16.12.2024.
09.12.2024 від відповідача надійшли заперечення на клопотання про приєднання доказів.
09.12.2024 адвокатське об'єднання «Лещенко, Дорошенко і партнери» повідомило суд про припинення здійснення представництва Товариства у цій справі.
У судовому засіданні 16.12.2024 було оголошено перерву до 13.01.2025.
10.01.2025 від Банку надійшла заява письмова промова (заключне слово) відповідача у судових дебатах.
У судовому засіданні 13.01.2025 було оголошено перерву до 03.02.2025.
03.02.2025 від ОСОБА_10 надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.
Суд протокольною ухвалою від 03.02.2025 задовольнив клопотання про відкладення та оголосив перерву до 03.03.2025.
03.03.2025 від ОСОБА_10 надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.
03.03.2025 від третьої особи (Смарт Інвестментс (САЙПРУС) ЛТД ("SMART INVESTMENTS (CY) LTD")) надійшла заява про проведення засідання за відсутності учасника справи.
У судових засіданнях суд, заслухавши вступне слово представників сторін, з'ясувавши обставини, дослідив в порядку статей 209-210 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) докази у справі.
Після закінчення з'ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів.
У судовому засіданні 03.03.2025 було оголошено перерву для складання короткого тексту процесуального документа та після перерви оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.
Судом, відповідно до вимог статей 222-223 ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, відзив на позовну заяву, додаткові пояснення, тощо, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
Товариство є зареєстрованою відповідно до українського законодавства юридичною особою.
За структурою власності учасниками та власниками корпоративних прав позивача є:
- 34% корпоративних прав належить UMOUNT LIMITED (ЮМАУНТ ЛІМІТЕД), країна заснування - Республіка Кіпр;
- 66% корпоративних прав належить SMART INVESTMENTS (CY) LTD (Смарт Інвестментс ЛТД) [далі - Компанія], країна заснування - Республіка Кіпр.
Позивач вказує, що від своїх учасників дізнався про те, що 01.12.2022 відбулася зміна структури власності власника Товариства, а саме відбулась зміна акціонера (учасника) в Компанії, наслідком чого стала зміна кінцевого бенефіціара власника для позивача.
Зміна структури власності полягала в тому, що єдиний акціонер Компанії - фізична особа ОСОБА_6 , згідно із законодавством Республіки Кіпр передав 100% корпоративних прав (акцій) Компанії відповідно до укладених ним трастових угод від 01.12.2022 з Proteas Trustee Services LTD (Протеас Трасті Сервісес ЛТД) та з Proteas Trustees LTD (Протеас Трастіс ЛТД) в наведені трасти відповідно:
- Smart Trust (Смарт Траст), дата створення/заснування трасту - 01.12.2022, реєстраційний номер TRUST.2206;
- Step Trust (Степ Траст), дата створення/заснування трасту - 01.12.2022, реєстраційний номер TRUST.2214.
Довірчими власниками зазначених трастів станом на 25.01.2023 виступали такі особи:
- Proteas Trustees LTD (Протеас Трастіс ЛТД; юридична особа, країна заснування - Республіка Кіпр) - довірчий власник в Step Trust (Степ Траст);
- Proteas Trustee Services LTD (Протеас Трасті Сервісес ЛТД; юридична особа, країна заснування - Республіка Кіпр) - довірчий власник в Smart Trust (Смарт Траст);
- ОСОБА_1 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в Smart Trust (Смарт Траст);
- ОСОБА_17 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в Smart Trust (Смарт Траст);
- ОСОБА_3 (громадянка Республіки Кіпр) - довірчий власник в Smart Trust (Смарт Траст).
Кінцевими бенефіціарними власниками Товариства станом на 25.01.2023 виступали такі іноземні фізичні особи - громадяни/громадянки республіки Кіпр:
- Алківіадус Константіна - непрямий вирішальний вплив через Proteas Trustees LTD (Протеас Трастіс ЛТД), що є довірчим власником (трасті) в Step Trust (Степ Траст);
- Софоклеус Андреас - непрямий вирішальний вплив через Proteas Trustee Services LTD (Протеас Трасті Сервісес ЛТД), що є довірчим власником (трасті) в Smart Trust (Смарт Траст);
- Іона Елена - довірчий власник (трасті) в Smart Trust (Смарт Траст);
- Сокфоклеус Харула - довірчий власник (трасті) в Smart Trust (Смарт Траст);
- Лукаїду Афродіте - довірчий власник (трасті) в Smart Trust (Смарт Траст).
Позивач звернувся до реєстратора - Нотаріуса Смірнової А.С. для внесення вказаних змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників Товариства, що містяться в ЄДР, у зв'язку з чим 25.01.2023 була проведена відповідна реєстраційна дія №1000741070005086971 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)», за результатами якої в ЄДР з'явилась інформація про вказаних вище кінцевих бенефіціарних власників позивача, громадян/громадянок Республіки Кіпр.
Наказом Міністерства від 02.05.2023 №1562/5 «Про задоволення скарги», зокрема, скасовано в ЄДР реєстраційну дію від 25.01.2023 №1000741070005086971 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства.
Наказ Міністерства від 02.05.2023 №1562/5 прийнятий на підставі висновку Колегії від 01.05.2023, складеного за результати розгляду скарги Департаменту СБУ.
На переконання позивача, вказаний наказ порушує його права, а тому Товариство звернулося з цим позовом.
У свою чергу, відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог, вказуючи на їх необґрунтованість.
Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, з огляду на таке.
Частиною першою статті 2 ГПК України передбачено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частина друга статті 4 ГПК України).
Порушення права/інтересу пов'язане з позбавленням його володільця можливості здійснити/реалізувати своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Прийняття судом рішення покликане усунути цю невизначеність, відновити порушене право, створити можливість для реалізації інтересу. Тому застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права (інтересу) позивача.
З наведеного вбачається, що однією з основних передумов для задоволення позову є наявність реального порушення Міністерством охоронюваних законом інтересів Товариства, за захистом яких він звернувся до суду.
Відповідно до частин першої та четвертої статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування.
Згідно з пунктом 10 частини другої статті 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, виданий органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавства і порушує цивільні права або інтереси (частина перша статті 21 ЦК України).
Аналіз наведених норм дає підстави для висновку, що у разі звернення з вимогами про визнання незаконним та скасування, зокрема, правового акта індивідуальної дії, виданого органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, встановленню та доведенню підлягають як обставини, що оскаржуваний акт суперечить актам цивільного законодавства (не відповідає закону), так і обставини, що такий акт порушує цивільні права або інтереси особи, яка звернулась із відповідними позовними вимогами, а метою захисту порушеного або оспорюваного права є відповідні наслідки у вигляді відновлення порушеного права або охоронюваного інтересу саме особи, яка звернулась за їх захистом.
Наведена правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.10.2018 зі справи №903/857/18, від 20.08.2019 зі справи №911/714/18 і від 13.10.2020 зі справи №911/1413/19.
Підставами для визнання недійсним (незаконним) акта (рішення) є його невідповідність вимогам законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт, і водночас порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів позивача у справі (подібний правовий висновок наведений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.12.2019 зі справи №914/73/18 і від 14.01.2020 зі справи №910/21404/17).
Відповідно до статті 961 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:
1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;
3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;
4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;
5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;
6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).
Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.
Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.
Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
Слід зазначити, що у цій справі метою позову є відновлення становища, що існувало до прийняття Міністерством спірного наказу, тобто відновлення інформації в ЄДР про кінцевих бенефіціарних власників.
Відповідно до пункту 30 частини першої статті 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.
Кінцевим бенефіціарним власником є:
для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);
для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);
для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.
Згідно з пунктом 4 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об'єднання, професійної спілки, її організації або об'єднання, політичної партії, організації роботодавців, об'єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.
Таким чином, хоч Товариство й оскаржує рішення та дію державної реєстрації щодо нього, однак позовні вимоги зумовлені необхідністю захисту саме корпоративних прав учасників позивача.
Тобто, Товариство звернулося з позовними вимогами, які фактично впливають на корпоративні права учасників та їх опосередкованих власників, а рішення і дія, які оспорюються, випливають з таких прав безпосередньо третіх осіб, які не заявляли будь-яких самостійних вимог у цій справі щодо предмета спору.
Статтею 55 Конституції України передбачено, що права і свободи людини і громадянина захищаються судом.
Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Обов'язковою передумовою для реалізації права на судовий захист у порядку господарського судочинства є наявність у позивача суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, які порушуються, не визнаються або оспорюються іншими особами - відповідачами, та на захист якого спрямоване звернення до суду з позовом.
Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 зі справи №753/17776/19).
Корпоративні права Товариства не можуть бути порушені оскаржуваним Наказом Міністерства від 02.05.2023 №1562/5, оскільки повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від імені товариства не мають права. Товариство та його учасники є різними суб'єктами права, тому не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом.
Подібні висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 зі справи №522/22473/15-ц, в якій досліджувалась можливість учасника товариства від свого імені звертатися до суду з позовами з підстави вчинення товариством правочинів або інших дій чи бездіяльності.
Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) визнає, що акції компанії безсумнівно мають економічну цінність та становлять «майно» в розумінні статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, за якими кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном; ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.
Корпоративні права учасників товариства (права на частку) також є обєктом такого захисту (абзац перший підпункту 3.2 пункту 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 №1-рп/2010). Тому втручання в корпоративні права учасника господарської організації має бути обумовлене суспільною необхідністю, здійснюватися відповідно до закону з дотриманням принципу верховенства права та застосуванням заходів, які не є надто обтяжливими для його прав і свобод (абзац четвертий підпункту 3.3 пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 №8-рп(і)/2020).
На право власника частки у статутному капіталі господарської організації на участь в її управлінні, яке є складовою корпоративного права, поширюються гарантії, передбачені частиною четвертою статті 13, статтею 41 Конституції України. Захищеність вказаного права на конституційному рівні означає, що втручання у таке право допускається у виняткових випадках з метою суспільної необхідності, виключно на підставі закону та з дотриманням засад справедливості, пропорційності (абзац шостий підпункту 4.1 пункту 4 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 №8-рп(і)/2020).
Міністерство не може оспорювати корпоративні права учасника Товариства, його опосередкованих власників чи його кінцевих бенефіціарних власників, проте здійснюючи контроль за дотриманням законності у сфері державної реєстрації щодо корпоративних відносин, відповідач видав наказ, внаслідок чого була скасована державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЄДР, що впливає на корпоративні права, тобто на право участі в управлінні товариством.
Відтак, у цьому випадку є підстави дійти висновку, що відбулось втручання в корпоративні права інших осіб, а не позивача, на підставі наказу органу державної влади, тому такі особи, згідно зі статтями 21, 393 ЦК України, не позбавлені права звернутися до суду з вимогами щодо визнання незаконним і скасування правового акта органом державної влади та відновлення становища, яке існувало до прийняття такого акта.
Відсутність порушення спірним наказом прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови в позові (правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2021 у справі №916/3146/17 та у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19), а тому відсутні підстави надавати оцінку дотримання відповідачем положень Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», Порядку розгляду скарг у сфері державної реєстрації, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 №1128, при розгляді скарги СБУ.
Отже, з огляду на відсутність порушення прав та інтересів Товариства прийнятим Міністерством наказом від 02.05.2023 №1562/5, позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.
Згідно з практикою ЄСПЛ очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому ЄСПЛ зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У рішенні ЄСПЛ «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою ЄСПЛ, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N303-A, п. 29).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.
З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже вони не спростовують встановлених судом обставин та не впливають на результат прийнятого рішення.
Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
За таких обставин, враховуючи подані учасниками справи докази, які оцінені судом у порядку статті 86 ГПК України, у задоволенні позову слід відмовити повністю.
За приписами статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивача.
Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено 26.03.2025.
Суддя О.Г. Удалова