вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
26.03.2025 м. ДніпроСправа № 904/834/25
За позовом ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик", с. Червоне, Дніпропетровської області
про зобов'язання вчинити певні дії, -
Суддя Бажанова Ю.А.
Представники:
від позивача: Прохоров О.О., ордер АЕ № 1364382 від 26.02.2025
від позивача: Рисін О.О., ордер АЕ №1366085 від 05.03.2025
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просить суд зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" надати ОСОБА_1 копії документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик", в тому числі:
- протоколи загальних зборів та інших протоколів рішень загальних зборів про розподіл прибутку за результатами діяльності Товариства за 2022 - 2023 роки;
- повідомлення про розмір нарахованих та виплачених Товариством дивідендів за 2022 - 2023 роки із зазначенням не виплаченої частини дивідендів;
- установчі та реєстраційні документи товариства, у т.ч. всіх редакцій статуту, протоколи установчих зборів чи інших зборів про створення товариства, витяг та виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, виданих державним реєстратором при створенні товариства та останні витяги та виписки щодо товариства, всі протоколи зборів учасників товариства у період перебування ОСОБА_1 серед учасників Товариства;
- звіти про фінансові результати Товариства за 2022 - 2023 роки;
- документи бухгалтерської і фінансової звітності Товариства за період 2022 - 2023 років, у т.ч. всіх балансів, звітів про фінансові результати, звітів про рух грошових коштів товариства;
- податкову звітність з податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ, ПДФО та інших податків, які складались Товариством за період 2022 - 2023 років;
- всі відомості основних фондів Товариства, що обліковувалися на балансі від дати створення і станом на 14 листопада 2023 р. із зазначенням найменування, дати введення в експлуатацію, їх первісної та залишкової вартості;
- зведені акти інвентаризації та інвентаризаційні описи майна Товариства, які проводилися та складалися протягом всього періоду діяльності товариства а також ті, що востаннє були проведені та складені, а також стосовно майна, яке перебуває в користуванні (лізингу) чи оперативній оренді, тощо;
- відомості про суми кредиторської та дебіторської заборгованості, в т.ч. окремо поточної та простроченої станом на 14 листопада 2023 р.;
- виписки з усіх банківських рахунків Товариства за період 2020 - 2023 років;
- реєстр укладених договорів за весь період діяльності Товариства;
- всі договори, укладені Товариством за весь період його діяльності;
- документи станом на 14 листопада 2023 р., в т.ч. правовстановлюючі, інвентаризаційні, проектні тощо відносно об'єктів нерухомого майна товариства (в т.ч. тих, що запроектовані та розпочато будівництво, а також не введені в експлуатацію) - додаткових даних (інвентаризаційні документи БТІ, довідки про технічний стан, документи про будівництво, тощо);
- відомості про всі транспортні засоби, спецтехніку, які придбавалися Товариством за період 2020 - 2023 років;
- документи, станом на 14 листопада 2023 р. про наявність транспортних засобів та технологічного обладнання (станки), матеріали та запчастин на складі та інших основних засобів (реєстраційні та технічні документи, довідки про технічний стан, тощо), а саме: реєстраційні та технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки і моделі автотранспортних засобів, року випуску, об'єму двигуна, вантажопідйомності, інших важливих технічних характеристик), довідки з іншими відомостями (пробіг, для спеціальних транспортних засобів - "мотогодини", характеристики технічного стану, дані про проведені капітальні та поточні ремонти, склад проведеної модернізації чи заміни ключових агрегатів, основні наявні несправності та дефекти, необхідність поточного або капітального ремонту, тощо). технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки, моделі, серії, заводу-виробника, року випуску і початку експлуатації, технічних характеристик об'єкта - потужності, продуктивності, тощо); довідки з іншими відомостями (про проведені консервації, капітальні ремонти, модернізації, заміни вузлів та агрегатів, тощо), а у випадку наявності: актів технічної експертизи обладнання;
- аудиторські висновки про перевірку діяльності товариства за весь період діяльності від дати державної реєстрації;
- документи станом на 14 листопада 2023 р. або на наступну найближчу звітну дату про весь товар в обороті, про залишки на складі та інших;
- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи", 13 "Нарахований знос (амортизація)", 15 "Капітальні інвестиції" за період 2022 - 2023 років;
- картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти модернізації (дообладнання) (03-2), акти списання (03-3, 03-4), прибуткові та видаткові накладні, довідки КБ-2В, акти КБ-3, акти приймання - передачі нематеріальних активів, свідоцтва на торгові марки за період 2022 - 2023 років;
- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 20 "Запаси", 22 "МШП", 26 "Готова продукція", 28 "Товари", прибуткові та видаткові накладні, подорожні листи, лімітно-забірні картки, акти списання, видаткові накладні за період 2022 - 2023 років;
- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків за субрахунками по рахунку 23 "Незавершене виробництво" (в розрізі підрозділів та видів виробництва), звіти з виробництва, лімітні картки, накладні на внутрішнє переміщення за період 2022 - 2023 років;
- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків за субрахунками по рахунках 18 "Довгострокова дебіторська заборгованість", 36 "Розрахунки з покупцями та замовниками", 37 "Дебіторська заборгованість з різними дебіторами", 63 "Кредиторська заборгованість за постачальниками та підрядниками", 68 "Розрахунки з іншими кредиторами", а також картки вказаних вище рахунків, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), звіти про використання грошових коштів виданих в під звіт, акти за період 2022 - 2023 років.
Також позивач просить суд стягнути судовий збір в розмірі 2 422,40грн. та витрати на професійну правову допомогу в розмірі 25 000,00грн.
Позовні вимоги обґрунтовані бездіяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" щодо ненадання позивачу, як колишньому учаснику Товариства, запитуваної нею інформації та копій документів фінансової та облікової звітності, необхідних позивачу для визначення дійсної вартості своєї частки у статутному капіталі Товариства.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.03.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 26.03.2025.
10.03.2025 від представника ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про зміну предмету позову в якій просить суд змінити предмет позову у справі № 904/834/25 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" про зобов'язання вчинити певні дії та вважати правильними наступні позовні вимоги:
"Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" (Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Червоне, вул. Гагаріна, 16, ідентифікаційний код 30659929) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) копії документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик", в тому числі:
- протоколи загальних зборів та інших протоколів рішень загальних зборів про розподіл прибутку за результатами діяльності Товариства за 2000 - 2023 роки;
- повідомлення про розмір нарахованих та виплачених Товариством дивідендів за 2000 - 2023 роки із зазначенням не виплаченої частини дивідендів;
- установчі та реєстраційні документи товариства, у т.ч. всіх редакцій статуту, протоколи установчих зборів чи інших зборів про створення товариства, витяг та виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, виданих державним реєстратором при створенні товариства та останні витяги та виписки щодо товариства, всі протоколи зборів учасників товариства у період перебування ОСОБА_1 серед учасників Товариства;
- звіти про фінансові результати Товариства за 2000 - 2023 роки;
- документи бухгалтерської і фінансової звітності Товариства за період 2000 - 2023 років, у т.ч. всіх балансів, звітів про фінансові результати, звітів про рух грошових коштів товариства;
- податкову звітність з податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ, ПДФО та інших податків, які складались Товариством за період 2000 - 2023 років;
- всі відомості основних фондів Товариства, що обліковувалися на балансі від дати створення і станом на 14 листопада 2023 р. із зазначенням найменування, дати введення в експлуатацію, їх первісної та залишкової вартості;
- зведені акти інвентаризації та інвентаризаційні описи майна Товариства, які проводилися та складалися протягом всього періоду діяльності товариства а також ті, що востаннє були проведені та складені, а також стосовно майна, яке перебуває в користуванні (лізингу) чи оперативній оренді, тощо;
- відомості про суми кредиторської та дебіторської заборгованості, в т.ч. окремо поточної та простроченої станом на 14 листопада 2023 р.;
- виписки з усіх банківських рахунків Товариства за період 2000 - 2023 років;
- реєстр укладених договорів за весь період діяльності Товариства;
- всі договори, укладені Товариством за весь період його діяльності;
- документи станом на 14 листопада 2023 р., в т.ч. правовстановлюючі, інвентаризаційні, проектні тощо відносно об'єктів нерухомого майна товариства (в т.ч. тих, що запроектовані та розпочато будівництво, а також не введені в експлуатацію) - додаткових даних (інвентаризаційні документи БТІ, довідки про технічний стан, документи про будівництво, тощо);
- відомості про всі транспортні засоби, спецтехніку, які придбавалися Товариством за період 2000 - 2023 років;
- документи, станом на 14 листопада 2023 р. про наявність транспортних засобів та технологічного обладнання (станки), матеріали та запчастин на складі та інших основних засобів (реєстраційні та технічні документи, довідки про технічний стан, тощо), а саме: реєстраційні та технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки і моделі автотранспортних засобів, року випуску, об'єму двигуна, вантажопідйомності, інших важливих технічних характеристик), довідки з іншими відомостями (пробіг, для спеціальних транспортних засобів - "мотогодини", характеристики технічного стану, дані про проведені капітальні та поточні ремонти, склад проведеної модернізації чи заміни ключових агрегатів, основні наявні несправності та дефекти, необхідність поточного або капітального ремонту, тощо). технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки, моделі, серії, заводу-виробника, року випуску і початку експлуатації, технічних характеристик об'єкта - потужності, продуктивності, тощо); довідки з іншими відомостями (про проведені консервації, капітальні ремонти, модернізації, заміни вузлів та агрегатів, тощо), а у випадку наявності: актів технічної експертизи обладнання;
- аудиторські висновки про перевірку діяльності товариства за весь період діяльності від дати державної реєстрації;
- документи станом на 14 листопада 2023 р. або на наступну найближчу звітну дату про весь товар в обороті, про залишки на складі та інших;
- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи", 13 "Нарахований знос (амортизація)", 15 "Капітальні інвестиції" за період 2000 - 2023 років;
- картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти модернізації (дообладнання) (03-2), акти списання (03-3, 03-4), прибуткові та видаткові накладні, довідки КБ-2В, акти КБ-3, акти приймання - передачі нематеріальних активів, свідоцтва на торгові марки за період 2000 - 2023 років;
- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 20 "Запаси", 22 "МШП", 26 "Готова продукція", 28 "Товари", прибуткові та видаткові накладні, подорожні листи, лімітно-забірні картки, акти списання, видаткові накладні за період 2000 - 2023 років;
- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків за субрахунками по рахунку 23 "Незавершене виробництво" (в розрізі підрозділів та видів виробництва), звіти з виробництва, лімітні картки, накладні на внутрішнє переміщення за період 2000 - 2023 років;
- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків за субрахунками по рахунках 18 "Довгострокова дебіторська заборгованість", 36 "Розрахунки з покупцями та замовниками", 37 "Дебіторська заборгованість з різними дебіторами", 63 "Кредиторська заборгованість за постачальниками та підрядниками", 68 "Розрахунки з іншими кредиторами", а також картки вказаних вище рахунків, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), звіти про використання грошових коштів виданих в під звіт, акти за період 2000 - 2023 років.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" (Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Червоне, вул. Гагаріна, 16, ідентифікаційний код 30659929) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) понесені судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 422,40 грн та витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 25 000,00 грн.".
13.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
19.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
20.03.2025 від представника ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
24.03.2025 від представника ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про долучення доказів.
У судовому засіданні, яке відбулось 25.03.2025, представник позивача підтримав подану заяву про зміну предмету спору та просив прийняти її до розгляду.
Частинами 2, 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України встановлено право позивача збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження; до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п'ять днів до початку першого судового засідання у справі.
Судом перевірено, що позивачем дотримано вимоги статті 46 Господарського процесуального кодексу України щодо подання заяви про зміну предмету позову та прийнято заяву до розгляду.
У судове засідання, яке відбулося 26.03.2025 з'явилися представники позивача, відповідача.
Згідно частини 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Відповідно до частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
З метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження у справі № 904/834/25 на тридцять днів для дотримання рівності сторін та виконання усіх завдань підготовчого провадження.
Керуючись статтями 46, 119, 177-185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Прийняти заяву про зміну предмету позову до розгляду.
Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.
Відкласти підготовче провадження у справі у засіданні на 23.04.2025 о 10:20 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання №1-107 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
Призначити розгляд справи з можливістю участі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистемі відеоконференцзв'язку ЄСІТС. У разі участі в режимі відеоконференції подати до суду повідомлення із зазначенням представника, який буде брати участь в режимі відеоконференції.
До судового засідання сторонам
Відповідачу: протягом 15 днів з дня отримання ухвали надати до суду відзив на позовну заяву з урахуванням заяви про зміну предмету позову, який має відповідати вимогам статті 165 ГПК України;
- надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, надати до суду документи, що підтверджують таке надіслання (надання).
Позивачу:
- протягом 10 днів з дня одержання відзиву на позовну заяву з урахуванням заяви про зміну предмету позову надати до суду відповідь на відзив на позовну заяву, яка має відповідати вимогам статті 166 ГПК України;
- надіслати відповідачу копію відповіді на відзив та доданих до неї документів, надати до суду документи, що підтверджують таке надіслання (надання).
Роз'яснити, що розгляд справи може бути здійснено господарським судом за наявності письмової згоди від усіх учасників судового провадження про розгляд справи без їх участі.
Повідомити учасників справи про те, що інформація у цій справі доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в Інтернет за посиланням: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя Ю.А. Бажанова