19.03.2025м. СумиСправа № 920/632/24(920/1436/24)
Господарський суд Сумської області у складі судді Соп'яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши матеріали справи №920/632/24 (920/1436/24)
за позовом: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДЕКТУМ-С" (40000, Сумська область, м. Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, код ЄДРПОУ 42820139) в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (08201, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Літературна, 14-В, РНОКПП НОМЕР_1 )
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, буд. 47, кім. 503, код ЄДРПОУ 41449359)
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; код ЄДРПОУ 00135390)
про визнання недійсними договорів та стягнення коштів
за участі представників сторін:
від позивача: Ткачук О.В. (в режимі відеоконференції)
від відповідача: не з'явився
від третьої особи на стороні позивача: Слівінський І.О. (в режимі відеоконференції)
від заявника ОСОБА_1: Цуканов В.В.
Суть спору: позивач у позовній заяві просить суд:
- визнати недійсним укладений між ТОВ "ДЕКТУМ-С" та ТОВ "Лівайн Торг" Договір №ДЕ20/08 від 24.08.2022 року про надання поворотної фінансової допомоги;
- визнати недійсним укладений між ТОВ "ДЕКТУМ-С" та ТОВ "Лівайн Торг" Договір №ДЕ25/11 від 25.11.2022 року про надання поворотної фінансової допомоги;
судові витрати покласти на відповідачів.
Відповідно до заяви про встановлення позивача у справі від 06.03.2025 (вх. № 1113), останній просить визначити позивачем у справі № 920/632/24 (920/14536/24) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дектум-С", а його законним представником розпорядника майна, арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, який діє на підставі закону та ухвали господарського суду Сумської області від 24.06.2024 року у справі №920/632/24, а відповідачем: Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг".
Відповідно до заяви позивача про зміну предмету позову від 06.03.2025 (вх. № 1126), останній просить суд розглядати позовні вимоги у справі № 920/632/24 (920/1436/24) наступного змісту:
- визнати недійсним укладений між ТОВ "ДЕКТУМ-С" та ТОВ "Лівайн Торг" Договір №ДЕ20/08 від 24.08.2022 року про надання поворотної фінансової допомоги;
- стягнути з ТОВ "Лівайн Торг" (код за ЄДРПОУ 41449359) на користь ТОВ "Дектум-С" (код за ЄДРПОУ 42820139) грошові кошти в розмірі 2 000 000,00 грн. в порядку часткового застосування наслідків недійсності Договору № ДЕ20/08 від 24.08.2022 року про надання поворотної фінансової допомоги;
- визнати недійсним укладений між ТОВ "ДЕКТУМ-С" та ТОВ "Лівайн Торг" Договір №ДЕ25/11 від 25.11.2022 року про надання поворотної фінансової допомоги;
- стягнути з ТОВ "Лівайн Торг" (код за ЄДРПОУ 41449359) на користь ТОВ "Дектум-С" (код за ЄДРПОУ 42820139) грошові кошти в розмірі 2 000 000,00 грн. в порядку часткового застосування наслідків недійсності Договору № ДЕ25/11 від 25.11.2022 року про надання поворотної фінансової допомоги;
- судові витрати стягнути з відповідача на користь розпорядника майна ТОВ "Дектум-С", арбітражного керуючого Ткачука О.В.
Ухвалою суду від 10.03.2025, зокрема, задоволено заяву позивача про встановлення позивача у справі від 06.03.2025 (вх. № 1113); визначено, що позивачем у справі є ТОВ "ДЕКТУМ-С", а розпорядник майна арбітражний керуючий Ткачук О.В. у справі діє як його законний представник на підставі закону та ухвали господарського суду Сумської області від 24.06.2024 року у справі № 920/632/24;
прийнято до розгляду заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зміну предмету позову позивача від 06.03.2025 (вх. № 1126); відкладено підготовче засідання на 19.03.2025, 12:20.
18.03.2025 ТОВ "Лівайн Торг" подано клопотання від 18.03.2025 (вх.№1333) про залишення заяви розпорядника майна ТОВ "Дектум-С" арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зміну предмету позову без розгляду.
19.03.2025 представником уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 - адвокатом Цукановим В.В. подано до суду клопотання від 19.03.2025 (вх.№1190), в якому просить залучити адвоката Цуканова Валерія Валерійовича до справи № 920/632/24 (920/1436/24) в якості уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 - третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору.
Також представником ТОВ «ДЕКТУМ-С» - адвокатом Цукановим В.В. подано до суду клопотання від 19.03.2025 (вх.№1197), в якому, зокрема просить відкласти підготовче засідання на інший день після 12.04.2025.
Відповідач - ТОВ "Лівайн Торг" в судове засідання не з'явився, про розгляд справи повідомлений належним чином.
В судовому засіданні позивач надав пояснення, заперечив проти поданих клопотань. Представник ТОВ «ДЕКТУМ-С» та ОСОБА_1 , адвокат Цуканов В.В. надав пояснення щодо поданих клопотань, просив відкласти підготовче засідання.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши учасників судового процесу, суд, встановив:
Відповідно до клопотання ТОВ "Лівайн Торг" від 18.03.2025 (вх.№1333) про залишення заяви розпорядника майна ТОВ "Дектум-С" арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зміну предмету позову без розгляду, останній просить заяву розпорядника майна ТОВ «Дектум-С» Ткачука О.В. про зміну предмету позову залишити без розгляду; підготовче провадження продовжити за первісними позовними вимогами розпорядника майна ТОВ «Дектум-С» Ткачука О.В. щодо визнання недійсними договорів фінансової допомоги: №ДЕ20/08 від 24.08.2022 року, №ДЕ25/11 від 25.11.2022 року.
У клопотанні посилається на те, що подана розпорядником майна ТОВ «Дектум-С» заява про зміну предмету позову носить характер подання Нового позову, так як за ним відбувається одночасна зміна (збільшення) предмету позову та одночасна зміна (збільшення) підстав позову, що суперечить вимогам ч. 3 ст. 46 ГПК України.
Представником ТОВ «ДЕКТУМ-С» - адвокатом Цукановим В.В. подано клопотання від 19.03.2025 (вх.№1197), в якому, зокрема задовольнити клопотання ТОВ "Лівайн Торг" (помилково зазначено ТОВ «НОВЕЯ»), заяву розпорядника майна ТОВ «Дектум-С» Ткачука О.В. про зміну предмету позову та позовні вимоги про стягнення грошових коштів залишити без розгляду, підготовче провадження продовжити за первісними позовними вимогами розпорядника майна ТОВ «Дектум-С» Ткачука О.В. щодо визнання недійсними договорів фінансової допомоги: №ДЕ20/08 від 24.08.2022 року, №ДЕ25/11 від 25.11.2022 року. У клопотанні вказує на те, що заява про зміну предмету позову має характер подання нового позову, оскільки відбувається одночасна зміна предмета та підстав позову, що суперечить вимогам ч. 3 ст. 46 ГПК України.
Відповідно до ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається.
Розглянувши клопотання ТОВ "Лівайн Торг" та ТОВ «ДЕКТУМ-С» про залишення заяви розпорядника майна ТОВ "Дектум-С" арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зміну предмету позову без розгляду, суд дійшов висновку про залишення без розгляду вказаних клопотань, оскільки питання щодо прийняття заяви розпорядника майна ТОВ "Дектум-С" арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зміну предмету позову було розглянуто та вирішено судом у судовому засіданні 10.03.2025 (ухвала суду від 10.03.2025).
Відповідно до клопотання представника уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 - адвоката Цуканова В.В. від 19.03.2025 (вх.№1190), останній просить залучити адвоката Цуканова Валерія Валерійовича до справи № 920/632/24 (920/1436/24) в якості уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 - третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору.
В обгрунтування клопотання заявник посилається на справу №920/632/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕКТУМ-С", зокрема ухвалою Господарського суду Сумської області від 11.03.2025 у справі 920/632/24, зокрема призначено розгляд заяви розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука О.В. про забезпечення вимог кредиторів та припинення повноважень керівника боржника від 09.01.2025 (вх.№ 86, 90) у справі №920/632/24 в судове засідання на 08.04.2025, 12:00. Оскільки, у даній справі постало питання заміни сторони та призначення судом представника ТОВ «ДЕКТУМ-С», тому існує загроза субсидіарної відповідальності керівника ТОВ «ДЕКТУМ-С» відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства у справі про банкрутство останнього.
Єдиний учасник ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 в особі уповноваженої особи адвоката Цуканова В.В. має пряму зацікавленість у ході цієї справи, постановлене рішення у справі може вплинути на права або обов'язки єдиного учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» адже існує ризик притягнення останнього до субсидіарної та/або солідарної відповідальності, як орган управління боржника.
Таким чином, представник уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» адвокат Цуканов В.В., повинен бути залученим до участі у цій справі як третя особа, що не заявляє самостійних вимог, на стороні позивача.
Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Частиною 3 ст. 50 ГПК України визначено, що у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Враховуючи викладене, суд з метою повного та всебічного встановлення обставин справи, вважає за доцільне залучити до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - адвоката Цуканова Валерія Валерійовича в якості уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 .
За приписами ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Відповідно до частини третьої статті 177 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне відкласти підготовче засідання в межах встановленого цим Кодексом строку.
Керуючись ст. ст. 46, 50, 177, 182-185, 197, 234, 235 ГПК України, суд
1. Клопотання ТОВ "Лівайн Торг" від 18.03.2025 (вх.№1333) про залишення заяви розпорядника майна ТОВ "Дектум-С" арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зміну предмету позову без розгляду - залишити без розгляду.
2. Клопотання представника ТОВ «ДЕКТУМ-С» адвоката Цуканова В.В. від 19.03.2025 (вх.№1197), в частині задоволення клопотання ТОВ "Лівайн Торг" (помилково зазначено ТОВ «НОВЕЯ»), про залишення без розгляду заяви розпорядника майна ТОВ «Дектум-С» Ткачука О.В. про зміну предмету позову та позовні вимоги про стягнення грошових коштів - залишити без розгляду.
3. Клопотання представника уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 - адвоката Цуканова В.В. від 19.03.2025 (вх.№1190) щодо залучення до участі у цій справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на стороні позивача - задовольнити.
4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - адвоката Цуканова Валерія Валерійовича (40000, м. Суми, майдан Незалежності, буд 3/1, РНОКПП НОМЕР_2 ) в якості уповноваженої особи учасника ТОВ «ДЕКТУМ-С» ОСОБА_1 .
5. Відкласти підготовче засідання на 03.04.2025, 14:40. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, зал судового засідання № 6
6. Провести судове засідання у справі №920/632/24 (920/1436/24), призначене на 03.04.2025, 14:40 за участю арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), представника ПАТ "Укрнафта" - адвоката Слівінського І.О. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ) у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку за посиланням www.vkz.court.gov.ua.
7. Копію ухвали надіслати сторонам у справі, третім особам.
Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.
Повна ухвала підписана 25.03.2025.
Суддя О.Ю. Соп'яненко