ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
27.02.2025Справа № 910/14094/24
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтаваенергозбут" (м. Полтава)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (м. Київ)
про стягнення 17 125 811,58 грн,
Суддя Ващенко Т.М.
Секретар судового засідання Шаповалов А.М.
Представники сторін:
Від позивача: Юхименко М.П.; Черевань Л.С.
Від відповідача: Виродов А.Ю.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтаваенергозбут" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про стягнення 17 125 811,58 грн заборгованості за договором про участь у балансуючій групі № БГ20/10/27-01 від 27.10.2020.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2024 відкрито провадження у справі, її розгляд вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 17.12.2024.
09.12.2024 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, яким він заперечує проти позову та вказує, що строк розрахунків відповідно до умов Договору не настав, позивачем на надано рахунків, що є підставою для оплати, позивачем було безпідставно здійснено зарахування зустрічних однорідних вимог за Договором.
10.12.2024 від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення пов'язаної справи №917/930/24.
16.12.2024 від позивача надійшли заперечення проти клопотання про зупинення провадження у справі та відповідь на відзив.
17.12.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про поновлення позивачу пропущеного процесуального строку на подання відповіді на відзив, та ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 21.01.2025, встановив відповідачу строк у 10 днів на подання письмових заперечень на відповідь на відзив.
10.01.2025 від відповідача надійшло клопотання про відкладення провадження у справі у зв'язку із зайнятістю представника в інших судових засіданнях.
21.01.2025 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про відмову в задоволенні клопотання відповідача про відкладення розгляду справи з огляду на його необґрунтованість.
Також суд розглянув клопотання відповідача про зупинення провадження у справі та встановив, що означена заява обґрунтована тим, що ТОВ "Юнайтед Енерджі" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою про визнання недійсним одностороннього правочину ТОВ "Полтаваенергозбут" у формі Заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.05.2024 вих. № 02-09-1/6480 (справа №917/930/24). Рішенням Господарського суду Полтавської області від 31.10.2024 у задоволені позову відмовлено. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.12.2024 відкрито апеляційне провадження.
Судом встановлено, що пред'явлена позивачем до стягнення з відповідача сума заборгованості не включена до розміру припинених грошових зобов'язань відповідно до заяви зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.05.2024 вих. № 02-09-1/6480, тож рішення Господарського суду Полтавської області у справі №917/930/24 не може вплинути на результати даної справи Господарського суду міста Києва.
У зв'язку з цим суд дійшов висновку про відсутність передбачених ст. 227 ГПК України підстав для зупинення провадження у справі, та протокольною ухвалою від 21.01.2025 відмовив у його задоволенні.
21.01.2025 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 27.02.2025.
27.02.2025 від відповідача надійшло клопотання про зобов'язання позивача надати оригінали всіх доказів, долучених до матеріалів справи, для огляду в судовому засіданні.
Протокольною ухвалою від 27.02.2025 відмовлено в задоволенні означеного клопотання з огляду на його необґрунтованість.
У судовому засіданні 27.02.2025 представники позивача підтримали позовні вимоги. Представник відповідача проти задоволення позову заперечив.
27.02.2025 суд проголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомив дату і час його проголошення.
27.02.2025 суд проголосив вступну та резолютивну частину рішення та повідомив, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.
Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
27.10.2020 між позивачем (Учасник) та відповідачем (СВБ) було укладено договір про участь у балансуючій групі №БГ20/10/27-01 (далі - Договір), за умовами п. 2.1. якого сторони об'єднались на умовах та в порядку визначеному цим Договором, чинним законодавством у балансуючу групу в розрізі окремих торгових зон, у якій визначили стороною, відповідальною за баланс Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі", ЕІС-код НОМЕР_1, ідентифікаційний код юридичної особи: 41963985 (надалі також - "Балансуюча група").
Згідно з п. п. 2.2. - 2.5. Договору за умовами цього Договору СВБ зобов'язується нести фінансову відповідальність перед ОСП за небаланси електричної енергії усіх учасників ринку, які увійшли до Балансуючої групи, а Учасник зобов'язується нести фінансову відповідальність в рамках своїх небалансів електричної енергії перед СВБ, а також своєчасно та в повному обсязі виконувати інші зобов'язання, визначені Договором. Купівля-продаж електричної енергії з метою врегулювання небалансів електричної енергії Балансуючої групи здійснюється між СВБ та ОСП за укладеним між ними договором про врегулювання небалансів електричної енергії. Врегулюванням небалансів Балансуючої групи є вчинення СВБ правочинів щодо купівлі-продажу електричної енергії з ОСП в обсягах та за цінами, визначеними відповідно до Правил ринку. Купівля-продаж електричної енергії з метою врегулювання небалансів здійснюється протягом Розрахункового періоду, виходячи з підтвердженого Системою MMS обсягу електричної енергії, якщо цим Договором не передбачено інше.
Пунктами 1.5., 1.6. Договору передбачено, що обмін двосторонніми документами на виконання умов цього Договору між Сторонами передбачає їх підписання КЕП за допомогою сервісу на веб-сайті Центрального засвідчувального органу (надалі також - "ЦЗО") Міністерства цифрової трансформації України - www.czo.gov.ua та надіслання на Електронну пошту іншої Сторони з подальшим надісланням не пізніше наступного робочого дня засобами поштового зв'язку підписаних уповноваженою особою Сторони з проставленням печатки (за наявності) оригіналів документів на Поштову адресу іншої Сторони та/або надіслання скан-копії підписаних документів на Електронну пошту іншої Сторони, з подальшим надісланням не пізніше наступного робочого дня засобами поштового зв'язку підписаних уповноваженою особою Сторони з проставленням печатки (за наявності) оригіналів документів на Поштову адресу іншої Сторони, за винятком випадків коли для певного документу цим Договором встановлений інший порядок обміну документами.
Обмін односторонніми документами на виконання умов цього Договору між Сторонами передбачає їх підписання КЕП за допомогою сервісу на веб-сайті Центрального засвідчувального органу (надалі також - "ЦЗО") Міністерства цифрової трансформації України - www.czo.gov.ua та надіслання на Електронну пошту іншої Сторони та/або надіслання скан-копії підписаних документів на Електронну пошту іншої Сторони, за винятком випадків коли для певного документу цим Договором встановлений інший порядок обміну документами.
СВБ надсилає сформовані у форматі "PDF" акти купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів, акти коригування (врегулювання) до актів купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів, зміни до актів коригування (врегулювання) до актів купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів Учаснику шляхом надіслання таких документів на Електронну пошту Учасника.
Сторони надсилають рахунки на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів за допомогою Електронного сервісу M.E.DOC. Сторони визнають таке надіслання належним і зобов'язуються оплачувати рахунки на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів, надіслані таким чином, у строки, передбачені Договором.
Сторони дійшли згоди, що підтвердженням наявності на вищезазначених документах КЕП є відомості із сайту www.czo.gov.ua (протокол створення та перевірки кваліфікованого електронного підпису, інші відомості з цього веб-сайту).
Відповідно до п. п. 3.1. - 3.3. Договору Учасник зобов'язаний самостійно подавати до Системи MMS для кожного Розрахункового періоду:
якщо Учасник - електропостачальник та/або трейдер:
- остаточні повідомлення фізичного обсягу відбору електричної енергії, який він заявляє, як сумарний запланований обсяг купівлі електричної енергії на ринках ДД, РДН та ВДР;
- остаточні повідомлення фізичного обсягу відпуску електричної енергії, який він заявляє, як сумарний запланований обсяг продажу електричної енергії на ринках ДД, РДН, ВДР;
- остаточні повідомлення імпорту/експорту окремо для кожного міждержавного перетину.
Якщо Учасник - виробник:
- остаточні повідомлення фізичного обсягу відбору електричної енергії, представлені у вигляді суми всіх запланованих обсягів споживання електричної енергії відповідно до зобов'язань такого Учасника на ДД, РДН та/або ВДР;
- остаточні повідомлення фізичного обсягу відпуску електричної енергії для кожної генеруючої одиниці, яку він представляє, як сумарний запланований обсяг відпуску електричної енергії кожною генеруючою одиницею відповідно до обсягів зобов'язань за ДД, РДН та/або ВДР;
- остаточні повідомлення імпорту/експорту окремо для кожного міждержавного перетину.
Якщо Учасник - ОСР:
- повідомлення фізичного обсягу відпуску/відбору електричної енергії, який він заявляє, як сумарний запланований обсяг купівлі електричної енергії на ринках ДД РДН та ВДР.
З метою визначення величини фінансових гарантій для виконання СВБ зобов'язань перед ОСП за договором про врегулювання небалансів електричної енергії відповідно до розділу VI "Фінансова гарантія" Правил ринку, Учасник надсилає СВБ в порядку, передбаченому пунктами 1.5. Договору, інформацію щодо запланованих добових обсягів купівлі та продажу Учасника на РДД та РДН/ВДР по кожній торговій зоні (ОЕС України та Острів Бурштинської ТЕС):
- попередні дані - до 25 числа місяця, що передує Розрахунковому місяцю;
- скориговані дані - не пізніше 16:00 другого дня, що передує дню постачання Д (до 16:00 Д-2).
Такі дані надаються Учасником для всіх вищеперерахованих у абзаці 1 цього пункту Договору параметрів наступним чином: окремо купівля та продаж на кожному окремому перерахованому ринку електричної енергії та у кожній торговій зоні.
Сторони повинні дотримуватись своїх погодинних графіків електричної енергії відповідно до своїх зобов'язань, щодо купівлі-продажу електричної енергії на РДД, РДН та/або ВДР.
Згідно з п. п. 4.1., 4.2. Договору розрахунки за небаланси електричної енергії включають обчислення небалансу електричної енергії шляхом проведення наступних розрахунків для кожного Торгового дня:
- небаланси електричної енергії для СВБ для кожного Розрахункового періоду Торгового дня;
- кредиту та дебету за небаланси електричної енергії для СВБ для кожного Розрахункового періоду Торгового дня.
Вартість купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів розраховується АР для кожного Розрахункового періоду доби залежно від обсягу небалансів електричної енергії та цін електричної енергії для врегулювання небалансів, визначених відповідно до Правилу ринку для Балансуючої групи в цілому.
Обсяги небалансів електричної енергії Учасника розміщуються в обліковому записі в Системі MMS цього Учасника та СВБ. Сторони перевіряють інформацію щодо погодинних обсягів небалансів за добу, надану АР, на виявлення розбіжностей або невідповідностей. У разі виявлення таких розбіжностей або невідповідностей Учасник звертається до АР в порядку, визначеному Правилами ринку. Сторони дійшли згоди про те, що позитивний ефект балансування Балансуючої групи є відсутнім у випадку, якщо всі учасники Балансуючої групи та СВБ в певний Розрахунковий період доби мають однаковий напрямок відхилення небалансу - додатний або від'ємний. В такому випадку розрахунок купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів для кожного Учасника балансуючої групи виконується СВБ на підставі обсягів небалансів кожного Учасника та за цінами, визначеними в рахунку вартості купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів електричної енергії, наданому АР. Нарахований небаланс Учасника не може перевищувати індивідуальний небаланс Учасника, як окремої сторони, відповідальної за баланс. У випадку якщо в Розрахунковому періоді загальний обсяг купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів Балансуючої групи менший ніж сума обсягів купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів кожного Учасника балансуючої групи, СВБ розподіляє економію електричної енергії для врегулювання небалансів Балансуючої групи між її учасниками, за алгоритмом, наведеним у Додатку № 1 до цього Договору. У випадку, якщо сума обсягів небалансів Учасників Балансуючої групи дорівнює нульовому значенню, Учасники Балансуючої групи продають/купують електричну енергію в рамках Балансуючої групи за цінами РДН (пункти 4.3. - 4.7. Договору).
Пунктами 4.8. - 4.11. Договору передбачено, що фактичні обсяги купівлі-продажу електричної енергії, продані однією Стороною і куповані іншою Стороною з метою врегулювання небалансів визначаються в акті купівлі- продажу електричної енергії для врегулювання небалансів, акті коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та в змінах до акта коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів, які оформлюються Сторонами в порядку, визначеному цим Договором. За розрахункову одиницю купівлі-продажу небалансів електричної енергії приймається МВт*год з точністю до трьох знаків після коми. На підставі розрахунків, здійснених відповідно до пунктів 4.1. - 4.7. цього Договору, СВБ не пізніше третього робочого дня після отримання від ОСП акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів, направляє Учаснику в порядку, встановленому п. 1.5. Договору, акт купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів. У разі відсутності розбіжностей, Учасник протягом 1-го робочого дня з моменту надіслання СВБ для Учасника акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів, оформляє та надсилає цей акт СВБ в порядку, встановленому п. 1.5. Договору. У разі наявності розбіжностей Сторони керуються п. 4.16. Договору. Обсяги та вартість електричної енергії для врегулювання небалансів, зазначені в акті купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів, підлягають врегулюванню в порядку, визначеному п. 4.12.-4.15. Договору.
Згідно з п. п. 4.12. - 4.15. Договору для розрахунку обсягів врегулювання небалансів Учасник надає СВБ дані версії 2 останнього релізу, що містяться в Системі MMS за Розрахунковий місяць станом на 00:00 год. 16 числа місяця, наступного за Розрахунковим місяцем, отримані з Системи MMS відповідно до інструкції, що є Додатком № 2 до Договору. Дані надаються Учасником СВБ не пізніше 12:00 год. 16 числа місяця, наступного за розрахунковим, Електронною поштою у форматі Microsoft Excel з накладенням КЕП уповноваженої особи Учасника. Сторони визнають дані Системи MMS за версією 1 та версією 2 достовірними та погоджуються на їх використання для проведення розрахунків за цим Договором без будь-яких заперечень.
На підставі розрахунків, проведених відповідно до п. 4.12. Договору, СВБ не пізніше 18 числа місяця, наступного за Розрахунковим місяцем, направляє Учаснику в порядку, встановленому п. 1.5. Договору, акт коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів датований останнім календарним днем такого Розрахункового місяця та рахунки на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів. У разі відсутності розбіжностей Учасник протягом 1-го робочого дня з моменту надіслання СВБ для Учасника акта коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії оформляє та надсилає цей акт СВБ в порядку, встановленому п. 1.5. Договору. За наявності розбіжностей Сторони керуються п. 4.16. Договору.
На підставі остаточних звітів ОСП та акта коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та сплати інших платежів, отриманих від ОСП, СВБ здійснює розрахунок коригування (врегулювання) небалансів Учасника за Розрахунковий місяць.
У разі виявлення розбіжностей між даними по версії 2 в Системі MMS (п. 4.12. - 4.13. Договору) та даними остаточних звітів ОСП (акта-коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та сплати інших платежів отриманих від ОСП], СВБ направляє Учаснику в порядку передбаченому п. 1.5. Договору зміни до акта коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та рахунки на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів. У разі відсутності розбіжностей Учасник протягом 1-го робочого дня з моменту надіслання СВБ для Учасника таких змін до акта коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів оформляє та надсилає ці зміни СВБ в порядку, встановленому п. 1.5. Договору. За наявності розбіжностей Сторони керуються п. 4.16. Договору.
Пунктом 4.16. Договору передбачено, що якщо Учасник має заперечення до інформації, яка міститься в актах купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та/або в актах коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії та/або в змінах до актів коригування (врегулювання) до небалансів та/або у відповідних рахунках, він зобов'язаний повідомити про це СВБ шляхом надання письмових заперечень на наступний робочий день після їх направлення СВБ Учаснику в порядку, передбаченому п. 1.5. Договору.
СВБ розглядає заперечення Учасника протягом наступного робочого дня і у разі згоди направляє відкориговані акти та/або рахунки для підписання Учасником протягом одного робочого дня.
У разі незгоди СВБ з запереченнями Учасника, СВБ не пізніше наступного робочого дня після дня отримання заперечень направляє на адресу Учасника в порядку, передбаченому п. 1.5. Договору, обґрунтування такої незгоди та рахунок на суму, яка не оспорюється Сторонами. В цьому випадку Сторони мають право передати неузгоджені розбіжності на вирішення до суду відповідно до підсудності та підвідомчості, встановленої чинним законодавством України.
Пунктом 4.17. Договору передбачено, що для цілей цього Розділу Договору використовується наступна інформація:
- для акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів - інформація з системи MMS за версією 1;
- для акта коригування (врегулювання] до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та відповідних рахунків - інформація з системи MMS за версією 2, що отримана від Учасника;
- для змін до акта коригування (врегулювання] до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та відповідного рахунку - остаточні звіти ОСП та акт коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та сплати інших платежів, отриманий від ОСП.
Сторони узгодили, що у випадку не підписання та не направлення Учасником СВБ в порядку, передбаченому п. 1.5 .Договору, протягом 2 (двох_ робочих днів без обґрунтованих заперечень (викладених у письмовому вигляді в порядку, передбаченому п. 4.16. Договору] акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та/або акта коригування (врегулювання] до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів та/або змін до акта коригування (врегулювання) до акта купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів у строки, визначені Договором, направлені СВБ для Учасника відповідні акти та рахунки вважаються погодженими та прийнятими Учасником та є підставою для здійснення розрахунків між Сторонами за Договором (пункт 4.18. Договору).
Учасник оплачує рахунок на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів СВБ на її банківський рахунок, зазначений у розділі 12 Договору, не пізніше 16:00 год. другого робочого дня, наступного за днем, у якому СВБ надіслано такий рахунок Учаснику у порядку, передбаченому п. 1.5. Договору, або за днем додаткового погодження вищезазначеного рахунку в порядку, передбаченому п. 4.16. Договору. СВБ оплачує рахунок на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів Учаснику на його банківський рахунок, зазначений у розділі 12 Договору, не пізніше 16ш год. п'ятого робочого дня, наступного за днем надходження коштів на сплату рахунків на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів за відповідний Розрахунковий місяць від учасників Балансуючої групи, які купують електричну енергію для врегулювання небалансів у СВБ, або від АР за договором про врегулювання небалансів електричної енергії (п. 4.19. Договору).
За умовами пунктів 5.1. - 5.2.2. Договору учасник несе фінансову відповідальність перед СВБ у рамках своїх небалансів електричної енергії. Загальна ціна цього Договору складається із сум: вартості електричної енергії для врегулювання небалансів, що купується СВБ у Учасника балансуючої групи в результаті створеного таким Учасником профіциту електричної енергії на балансуючому ринку з додаванням ПДВ 20%; вартості електричної енергії для врегулювання небалансів, що продається СВБ Учаснику балансуючої групи в результаті створеного таким Учасником дефіциту електричної енергії на балансуючому ринку з додаванням ПДВ 20%.
Пунктами 11.1. - 11.4. Договору передбачено, що він набирає чинності з 01 листопада 2020 року і діє до 31 грудня 2021 року включно, але у будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх обов'язків за цим Договором. Якщо жодна зі Сторін не звернулася до іншої Сторони не менше ніж за один місяць до закінчення цього Договору з ініціативою щодо його розірвання, то цей Договір щоразу вважається продовженим на наступний календарний рік на тих самих умовах. У випадку набрання чинності нормативно-правовим актом, яким вносяться зміни до Закону України "Про ринок електричної енергії", Правил ринку, чинного законодавства, що регулює ринок електричної енергії, внаслідок чого Договір та чинне законодавство по різному регулюватимуть одні і ті ж зобов'язання Сторін, Сторони зобов'язуються вчинити усі необхідні дії для внесення змін до Договору та приведення його у відповідність до положень чинного законодавства України. У випадку недосягнення Сторонами згоди щодо таких змін СВБ має право в односторонньому порядку розірвати Договір в порядку, передбаченому п. 6.5. Договору. Дія цього Договору може бути припинена достроково з підстав, встановлених цим Договором або за рішенням суду. В частині виконання фінансових зобов'язань цей Договір діє до повного їх виконання Сторонами.
Частинами 1 та 2 ст. 509 ЦК України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.
З огляду на встановлений ст. 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, суд приймає до уваги Договір як належну підставу, у розумінні норм ст. 11 названого Кодексу України, для виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов'язків.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Відповідно до положень ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
За приписами ст. 275 Господарського кодексу України за договором енергопостачання енергопостачальне підприємство (енергопостачальник) відпускає електричну енергію, пару, гарячу і перегріту воду (далі - енергію) споживачеві (абоненту), який зобов'язаний оплатити прийняту енергію та дотримуватися передбаченого договором режиму її використання, а також забезпечити безпечну експлуатацію енергетичного обладнання, що ним використовується. Відпуск енергії без оформлення договору енергопостачання не допускається. Предметом договору енергопостачання є окремі види енергії з найменуванням, передбаченим у державних стандартах або технічних умовах.
Частинами 6, 7 ст. 276 Господарського кодексу України встановлено, що розрахунки за договорами енергопостачання здійснюються на підставі цін (тарифів), встановлених відповідно до вимог закону. Оплата енергії, що відпускається, здійснюється відповідно до умов договору. Договір може передбачати попередню оплату, планові платежі з наступним перерахунком або оплату, що проводиться за вартість прийнятих ресурсів.
Відносини, пов'язані з виробництвом, передачею, розподілом, купівлею-продажем, постачанням електричної енергії для забезпечення надійного та безпечного постачання електричної енергії споживачам з урахуванням інтересів споживачів, розвитку ринкових відносин, мінімізації витрат на постачання електричної енергії та мінімізації негативного впливу на навколишнє природне середовище визначає Закон України "Про ринок електричної енергії" від 13.04.2017 (далі - Закон).
Згідно з п. 14 ч. 1 ст. 4 Закону учасники ринку електричної енергії провадять свою діяльність на ринку електричної енергії на договірних засадах. Для забезпечення функціонування ринку електричної енергії укладаються такі види договорів, зокрема, договір про постачання електричної енергії споживачу.
Відповідно до ч. 1-2 ст. 56 Закону постачання електричної енергії споживачам здійснюється електропостачальниками, які отримали відповідну ліцензію, за договором постачання електричної енергії споживачу. Договір постачання електричної енергії споживачу укладається між електропостачальником та споживачем та передбачає постачання всього обсягу фактичного споживання електричної енергії споживачем у певний період часу одним електропостачальником. Постачання електричної енергії споживачам здійснюється за вільними цінами.
Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.
За ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Згідно з п. 1.1.2 глави 1.1., п. 1.11.1 та п. 1.11.8 глави 1.1. розділу І Правил ринку, система управління ринком - програмно-інформаційний комплекс, що включає низку підсистем, що забезпечують управління всіма необхідними базами даних, реєстрами та виконання розрахунків, що визначені цими Правилами. За допомогою системи управління ринком здійснюється управління всіма процесами, зокрема, виконанням необхідних розрахунків, реєстрацією ринкових даних і результатів.
Система управління ринком забезпечує, серед іншого, проведення розрахунків за небаланси електричної енергії. АР надає кожному учаснику ринку через його персональний кабінет доступ до записів даних розрахунків, що створив АР щодо цього учасника ринку, відповідно до інструкції з користування системою управління ринком.
Згідно з п. 5.28.1 глави 5.25. Розділу V Правил ринку, щоденні звіти про розрахунки та остаточні щомісячні звіти про розрахунки надаються через систему управління ринком кожному ППБ та СВБ і включають детальну інформацію щодо індивідуального зарахування і списання коштів ППБ та СВБ. Форма і зміст початкових та остаточних звітів про розрахунки описані в цьому розділі.
Відповідно до статті 75 ЗУ "Про ринок електричної енергії" розрахунки за електричну енергію та послуги, що надаються на ринку електричної енергії, між учасниками цього ринку здійснюються в грошовій формі, у тому числі шляхом клірингу (неттінгу), відповідно до укладених договорів у порядку, визначеному цим Законом, правилами ринку, правилами ринку "на добу наперед" та внутрішньодобового ринку.
Як вказує позивач, станом на 27.05.2024 ТОВ "ПОЛТАВАЕНЕРГОЗБУТ" мало грошове зобов'язання, строк якого настав, перед ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" згідно з умовами Договору в сумі 42 408 362,27 грн. У той же час, станом на 27.05.2024 ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" мало грошове зобов'язання, строк якого настав, у сумі 59 534 173,85 грн. Обсяг та вартість електричної енергії не заперечуються ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" та ТОВ "ПОЛТАВАЕНЕРГОЗБУТ" та підтверджується підписаними сторонами актами купівлі-продажу електричної енергії для врегулювання небалансів і платіжними інструкціями.
27.05.2024 ТОВ "ПОЛТАВАЕНЕРГОЗБУТ" направило на адресу ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог, якою повідомлено про:
1) зарахування зустрічних однорідних вимог Сторін у сумі 42 408 362,27 грн за договором про участь у балансуючій групі від 27.10.2020 № БГ20/10/27-01;
2) припинення у повному обсязі зобов'язання ТОВ "ПОЛТАВАЕНЕРГОЗБУТ" за Договором перед ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" у сумі 42 408 362,27 грн;
3) припинення частково зобов'язання ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" за Договором перед ТОВ "ПОЛТАВАЕНЕРГОЗБУТ" у сумі 42 408 362,27 грн.
За наслідками зарахування зустрічних однорідних вимог за вказаною заявою залишок заборгованості ТОВ "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" перед ТОВ "ПОЛТАВАЕНЕРГОЗБУТ" за договором про участь у балансуючій групі № БГ20/10/27-01 від 27.10.2020 складає 17 125 811,58 грн.
Відповідач, заперечуючи проти позову, зазначає у відзиві про невизнання зарахування зустрічних однорідних вимог за означеною заявою. Проте судом встановлено, що пред'явлена до стягнення з відповідача сума є залишком заборгованості вже після зарахування зустрічних однорідних вимог, і недійсність такого одностороннього правочину не вливає на розмір цієї заборгованості й строк виконання зобов'язання з її сплати.
Також суд відхиляє як необґрунтовані доводи відповідача про відсутність рахунків на оплату, оскільки позивачем такі рахунки було надано до матеріалів справи.
При цьому суд погоджується з доводами позивача про те, що умови п. 4.19 договору №БГ20/10/27-01 від 27.10.2020 передбачають, що строк оплати електричної енергії для врегулювання небалансів в межах договору, визначений альтернативно настанням однієї з подій, а саме, не пізніше 16:00 год. п'ятого робочого дня, наступного за днем надходження коштів на сплату рахунків на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів за відповідний Розрахунковий місяць: 1) або від учасників Балансуючої групи, які купують електричну енергію для врегулювання небалансів у СВБ; 2) або від АР за договором про врегулювання небалансів електричної енергії.
Водночас відповідачем не надано доказів ненадходження коштів на оплату електричної енергії для врегулювання небалансів за спірний період (з грудня 2021 року по березень 2022 року).
Доказів відсутності спірної заборгованості відповідача перед позивачем або іншого її розміру сторонами до матеріалів справи не надано.
Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків. (ч. ч. 1, 2 ст. 73 ГПК України).
Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. ст. 76, 77 ГПК України).
Положеннями ст. 86 ГПК України унормовано наступне. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.10. у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги підлягають задоволенню.
Інші доводи і твердження учасників справи до уваги судом не прийняті як такі, що не відносяться до предмету доказування у даному спорі та не спростовують вищенаведених висновків суду.
З огляду на вказане в сукупності суд дійшов висновку про задоволення позову.
Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на відповідача.
Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 129, 165, 219, 232, 233, 236-238, 240, 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (01001, місто Київ, вул. Десятинна, 13Б; ідентифікаційний код 41963985) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтаваенергозбут" (36022, Полтавська обл., місто Полтава, вулиця Панянка, будинок 65Б; ідентифікаційний код 42223804) 17 125 811 (сімнадцять мільйонів сто двадцять п'ять тисяч вісімсот одинадцять) грн 58 коп. заборгованості та 205 509 (двісті п'ять тисяч п'ятсот дев'ять) грн 74 коп. судового збору.
3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.
Повне рішення складено 21.03.2025.
Суддя Т.М. Ващенко