18 березня 2025 року м. Харків Справа № 917/1084/24
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Гребенюк Н.В., суддя Радіонова О.О.,
за участю секретаря судового засідання Гаркуши О.Л.,
представників:
від позивача - Рудницька А.В. (у режимі відеоконференції);
від позивача - Карчевська О.П. (у режимі відеоконференції);
від відповідача - Рудницька Ю.О. (у режимі відеоконференції);
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача (вх.3135П/3) на рішення Господарського суду Полтавської області від 03.12.2024 (суддя Киричук О.А., повний текст складено 13.12.2024) у справі №917/1084/24
за позовною заявою Комунального підприємства “Теплоенерго» Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області, м.Кременчук Полтавської області,
до Полтавського обласного комунального виробничого підприємства теплового господарства “Полтаватеплоенерго», м.Полтава,
про стягнення 74 172 119,71 грн.
Позивач, Комунальне підприємство “Теплоенерго» Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області (далі - КП “Теплоенерго»), звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до відповідача, Полтавського обласного комунального виробничого підприємства теплового господарства “Полтаватеплоенерго» (далі - ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго»), про стягнення 74 172 119,71 грн. заборгованості за надані послуги з транспортування теплової енергії за договором №3828 від 15.01.2024, у тому числі: 72 877 398,53 грн. - основна заборгованість; 706 434,32 грн. - 3% річних; 588 286,86 грн. - індекс інфляції.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 03.12.2024 у справі №917/1084/24 позов задоволено частково. Стягнуто з ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» на користь КП “Теплоенерго» 67 377 398,53 грн. заборгованості, 706 434,32 грн. 3% річних, 588 286,86 грн. інфляційних нарахувань, 784 971,09 грн. витрат по сплаті судового збору. В іншій частині позову провадження у справі закрито.
В основу рішення покладено висновки суду про те, що позовна вимога про стягнення основного боргу за договором на транспортування теплової енергії №3828 від 15.01.2024 у розмірі 67 377 398,53 грн. є правомірною та обґрунтованою. Щодо іншої частини вимог про стягнення суми основного боргу суд першої інстанції виснував про наявність підстав для закриття провадження у справі у зв'язку із відсутністю предмету спору на підставі п.2 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Перевіривши наданий позивачем розрахунок 3% річних та інфляційних, місцевий господарський суд встановив, що обчислення виконано арифметично правильно, згідно з приписами законодавства, а тому заявлені вимоги підлягають задоволенню.
Крім того Господарський суд Полтавської області виснував, що підстави, які зазначені відповідачем у заяві про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, не відповідають умовам, за наявності яких можливе припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних вимог.
За висновками суду першої інстанції, наведені відповідачем підстави для закриття провадження у справі не вказують на відсутність предмета спору, а отже клопотання задоволенню не підлягає.
Не погодившись із означеним рішенням, відповідач через підсистему «Електронний суд» 27.12.2024 звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Полтавської області від 03.12.2024 по справі №917/1084/24 скасувати, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовної заяви відмовити в повному обсязі. Судові витрати просить покласти на позивача.
На переконання апелянта, оскаржуване рішення ухвалене за неправильної оцінки доказів та з неправильним застосуванням судом норм матеріального права, а саме ст.ст.204, 601, 602 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст.203 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
Так, апелянт стверджує, що у КП «Теплоенерго» станом на момент розгляду справи №917/1084/24 судом першої інстанції виникла заборгованість перед ПОКВПТГ «Полтаватеплоенерго» за договором про транспортування теплової енергії №29-11-22/2 від 29.11.2022 у розмірі 71 133 867,88 грн. На підставі ст.601 ЦК України та ст.203 ГК України ПОКВПТГ «Полтаватеплоенерго» повідомило КП «Теплоенерго» про припинення зобов'язання шляхом часткового зарахування зустрічних однорідних вимог. З урахуванням цієї заяви, станом на 30.10.2024 залишок заборгованості КП «Теплоенерго» перед ПОКВПТГ «Полтаватеплоенерго» за договором про транспортування теплової енергії №29-11-22/2 від 29.11.2022 склав 7 256 469,35 грн., а заборгованість ПОКВПТГ «Полтаватеплоенерго» перед КП «Теплоенерго» за договором про транспортування теплової енергії №3828 від 15.01.2024 (січень-березень 2024) відсутня.
За твердженнями скаржника, висновки суду першої інстанції про відсутність підстав для припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог зроблені внаслідок неправильного застосування норм матеріального права.
Апелянт також зауважує, що заява про зарахування як правочин, у випадку, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, підлягає оскарженню в судовому порядку. Заява про зарахування у встановленому діючим законодавством порядку визнана судом недійсною не була. Судом першої інстанції було порушено ст.204 ЦК України при наданні оцінки правочину про зарахування в межах даного спору.
На переконання скаржника, місцевий господарський суд помилково оцінив рішення адміністративного суду, яким був скасований тариф, як джерело виникнення переплати в розмірі 71 133 867,88 грн. Заборгованість позивача перед відповідачем виникла на підставі вимоги про повернення коштів.
Апелянт також зазначив, що Господарським судом Полтавської області не враховано правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.12.2024 для розгляду апеляційної скарги сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Медуниця О.Є., суддя Гребенюк Н.В., суддя Радіонова О.О.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.01.2025 апеляційну скаргу відповідача залишено без руху з метою усунення скаржником допущених при поданні апеляційної скарги недоліків.
Після отримання через підсистему «Електронний суд» від ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» заяви про усунення недоліків (вх.380 від 10.01.2025), ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.01.2025, зокрема, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою відповідача на рішення Господарського суду Полтавської області від 03.12.2024 у справі №917/1084/24. Встановлено строк по 05.02.2025 (включно) для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв та/або клопотань, що пов'язані з розглядом апеляційної скарги. Призначено розгляд означеної апеляційної скарги на 11.03.2025 о 10:30год.
Ухвалою суду апеляційної інстанції від 20.01.2025 задоволено заяву ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» про участь представника у судовому засіданні у справі №917/1084/24, призначеному на 11.03.2025 о 10:30год., та у всіх наступних судових засіданнях у справі №917/1084/24 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представника.
Через підсистему «Електронний суд» 03.02.2025 від КП “Теплоенерго» отримано відзив на апеляційну скаргу (вх.1557; у межах встановленого судом строку), за змістом прохальної частини якого заявник просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги ПОКВПТГ «Полтаватеплоенерго», рішення Господарського суду Полтавської області у справі №917/1084/24 від 03.12.2024 залишити в силі. При цьому позивач зазначив, що суд першої інстанції вирішив справу згідно з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а також правильно витлумачив ці норми. На переконання позивача, рішення Господарського суду Полтавської області ґрунтується на повній та всебічній оцінці доказів у справі з посиланням на норми чинного законодавства та висновки Верховного Суду щодо застосування норм права.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 задоволено клопотання КП “Теплоенерго» про участь представників у судовому засіданні у справі №917/1084/24, призначеному на 11.03.2025 о 10:30год., та у всіх наступних судових засіданнях у справі №917/1084/24 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представників.
У судове засідання Східного апеляційного господарського суду 11.03.2025 сторони явку повноважних представників у приміщення суду не забезпечили. Через відсутність інтернет з'єднання із серверами Державного підприємства "Інформаційні судові системи" проведення судового засідання в режимі відеоконференцзв'язку тимчасово було не можливе, про що складено акт №12-33/057 від 11.03.2025. З огляду на означене, з метою дотримання принципу змагальності та забезпечення прав учасників судового процесу, судова колегія Східного апеляційного господарського суду відклала розгляд справи №917/1084/24 на 18.03.2025 об 11:30год.
У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 18.03.2025 представник відповідача підтримав вимоги апеляційної скарги з мотивів, що були в ній викладені. Представники позивача проти задоволення вимог апеляційної скарги заперечили, просили оскаржуване рішення залишити без змін.
Оскільки судом апеляційної інстанції створено всі необхідні умови для реалізації сторонами своїх процесуальних прав, колегія суддів визнала за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні.
Дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Рішенням виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області №1508 від 20.10.2022 ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» визначено виконавцем послуг з постачання теплової енергії та постачання гарячої води по лівобережній частині міста Кременчука від джерела Кременчуцька ТЕЦ.
Станом на липень місяць 2024 року (дата звернення до суду з розглядуваною позовною заявою) означене рішення не скасовано, не втратило свою чинність, а ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» продовжує свою господарську діяльність із забезпечення тепловою енергією на опалення та підігрів води житлового фонду, комунально-побутових та інших об'єктів на території м.Полтави та окремих районів Полтавської області, у тому числі м.Кременчук та Кременчуцького району.
У силу приписів Закону України “Про теплопостачання» ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» є теплопостачальною, теплогенеруючою та теплотранспортуючою організацією.
Надання послуг з постачання теплової енергії та гарячої води в м.Кременчук здійснюється за допомогою мереж КП “Теплоенерго», що стало підставою для укладення 15.01.2024 між КП “Теплоенерго» (сторона-2) та ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» (сторона-1) договору на транспортування теплової енергії №3828 (далі - договір), за умовами п.1.1 якого сторона-2 зобов'язується надати стороні-1 послуги з транспортування теплової енергії, виробленої на ВП “Кременчуцька ТЕЦ», розподільчими тепловими мережами сторони-2 до об'єктів теплоспоживання. Сторона-1 зобов'язується оплатити надані послуги з транспортування теплової енергії місцевими (розподільчими) тепловими мережами в розмірі, у строки та порядку, передбаченими умовами договору.
Умови транспортування теплової енергії та порядок визначення обсягів теплової енергії погоджені розділом 2 договору.
Так, відповідно до п.2.5 договору обсяги протранспортованої теплової енергії визначаються на підставі акту реалізованої теплової енергії за категоріями споживачів (Додаток №2) за даними електронного реєстру (додаток №1).
Порядок оформлення актів наданих послуг з транспортування теплової енергії врегульовано розділом 3 договору.
Пунктом 3.1 договору передбачено, що надані послуги з транспортування теплової енергії розподільчими тепловими мережами оформлюються сторонами актами наданих послуг з транспортування теплової енергії (акти наданих послуг).
Згідно з п.3.2 договору сторона-1 до 7 (сьомого) числа місяця, наступного за звітним, направляє стороні-2 акти обсягів реалізованої теплової енергії по категоріям споживачів (додаток №2 до договору), приєднаних до розподільчих теплових мереж, за звітний місяць, підписані уповноваженим представником та скріплені печаткою сторони-1 у 2-х екземплярах.
За умовами п.3.4 договору вартість послуг сторони-2 з транспортування теплової енергії сторони-1 визначається на основі визначених в Акті наданих послуг (додаток №3 до цього договору).
Сторона-2 до 11 (одинадцятого) числа місяця, наступного за звітним, направляє стороні-1 акти наданих послуг.
Сторона-1 протягом 3 (трьох) робочих днів з дати одержання Актів наданих послуг зобов'язується повернути стороні-2 один примірник, підписаний уповноваженим представником та скріплений печаткою сторони-1, або надати в письмовій формі мотивовану відмову від підписання акту наданих послуг. У випадку відмови від підписання актів наданих послуг, розбіжності підлягають врегулюванню відповідно до умов договору або в судовому порядку.
Відповідно до п.3.5 договору акт наданих послуг є підставою для проведення взаєморозрахунків між сторонами.
Порядок розрахунків погоджений сторонами в розділі 4 договору.
Розрахунковим періодом є календарний місяць (п.4.1 договору).
Пунктом 4.2 договору сторони погодили, що тарифи на транспортування теплової енергії встановлюються уповноваженим органом, відповідно до чинного законодавства та застосовуються сторонами з моменту набрання чинності відповідним рішенням з урахуванням вимог ст.1 Закону України «Про особливості регулювання відносин на ринку природного газу та у сфері теплопостачання під час дії воєнного стану та подальшого відновлення їх функціонування».
Згідно з п.4.3 договору розрахунок за надані стороною-2 послуги з транспортування теплової енергії стороні-1 здійснює до 17 числа місяця, наступного за звітним, на підставі виставленого рахунку, який сторона-2 надає до 11 числа місяця, наступного за звітним.
У разі, коли останній день оплати припадає на святковий чи вихідний день, сторона-1 здійснює оплату в перший робочий день, що настає за святковим.
За умовами п.6.1 договору при невиконанні або неналежному виконанні умов цього договору сторони несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України.
Підпунктами 6.2.1 пункту 6.2 договору погоджено, що сторона-1 зобов'язується своєчасно та в повному обсязі оплачувати вартість послуг з транспортування теплової енергії місцевими (розподільчими) тепловими мережами, наданих стороною-2 стороні-1.
Відповідно до п.9.6 договору останній набирає чинності з дня його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх печатками і діє до 30.09.2024. Умови договору розповсюджують свою дію на взаємовідносини, що склалися між сторонами з 01.10.2023.
У випадку припинення обов'язків споживача як виконавця послуг та постачальника теплової енергії споживачам міста Кременчука, договір втрачає свою чинність.
На виконання умов договору між сторонами були підписані акти наданих послуг з транспортування теплової енергії за період січень - березень 2024 року, а саме:
- 31.01.2024 сторони підписали акт наданих послуг з транспортування теплової енергії, згідно з яким було протранспортовано теплову енергію в січні 2024 за договором №3828 від 15.01.2024 в обсязі 79 663,99193 Гкал з ЦТП та 231,46415 Гкал без ЦТП та ІТП на загальну суму 32 201 039,58 грн. з ПДВ. На підставі означеного акту сторона-2 виставила стороні-1 рахунок №37 від 31.01.2024 на суму 32 201 039,58 грн. з ПДВ.;
- 29.02.2024 сторони підписали акт наданих послуг з транспортування теплової енергії, згідно з яким було протранспортовано теплову енергію в лютому 2024 в обсязі 66 019,30032 Гкал з ЦТП та 215,05672 Гкал без ЦТП та ІПТ, на загальну суму 26 689 569,60 грн. з ПДВ. На підставі означеного акту стороною-2 було виставлено рахунок №63 від 29.02.2024 за лютий 2024 для оплати на суму 26 689 569,60 грн. з ПДВ;
- 31.03.2024 сторони підписали акт наданих послуг з транспортування теплової енергії, згідно з яким було протранспортовано теплову енергію в березні 2024 в обсязі 61 317,48379 Гкал з ЦТП та 187,81899 Гкал без ЦТП та ІПТ, на загальну суму 24 786 789,35 грн. з ПДВ. На підставі вказаного акту стороною-2 було виставлено рахунок №97 від 31.03.2024 за березень 2024 для оплати на загальну суму 24 786 789,35 грн. з ПДВ.
До матеріалів позовної заяви також додані підписані сторонами акти обсягів реалізованої теплової енергії від 31.01.2024, від 29.02.2024, від 31.03.2024.
За твердженнями позивача, станом на дату подання позовної заяви відповідачем було проведено часткову оплату рахунку №37 від 31.01.2024 на суму 32 201 039,58 грн. з ПДВ у загальній сумі 10 800 000,00 грн., а саме згідно з наступними платіжними інструкціями: від 23.04.2024 на суму 1 500 000,00 грн.; від 30.04.2024 на суму 1 200 000,00 грн.; від 07.05.2024 на суму 2 000 000,00 грн.; від 16.05.2024 на суму 2 000 000,00 грн.; від 18.05.2024 на суму 500 000,00 грн.; від 23.05.2024 на суму 2 600 000,00 грн.; від 24.05.2024 на суму 1 000 000,00 грн. Тобто, залишок несплаченої суми заборгованості згідно виставленого рахунку №37 від 31.01.2024 року складає 21 401 039,58 грн.
Рахунок №63 від 29.02.2024 за лютий 2024 на суму 26 689 569,60 грн. з ПДВ та рахунок №97 від 31.03.2024 за березень 2024 на суму 24 786 789,35 грн. відповідачем не оплачені.
Неналежне виконання ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» умов договору стало підставою звернення КП “Теплоенерго» з розглядуваним позовом до суду.
За розрахунком позивача, за відповідачем станом на дату звернення з позовом до суду, обліковується заборгованість перед позивачем за надані послуги з транспортування теплової енергії за січень 2024, лютий 2024 та березень 2024 у загальній сумі 72 877 398,53 грн. Керуючись приписами ст.625 ЦК України, позивач також нарахував та заявив до стягнення з відповідача 3% річних у загальній сумі (по актам наданих послуг з транспортування теплової енергії за період січень 2024 - березень 2024) - 706 434,32 грн. та інфляційні у загальній сумі (по актам наданих послуг з транспортування теплової енергії за період січень 2024 - березень 2024) - 588 286,86 грн.
Під час розгляду справи Господарським судом Полтавської області позивач повідомив, що за період перебування справи на розгляді в суді відповідачем було частково здійснено оплату за договором №3828 від 15.01.2024 у загальному розмірі - 5 500 000,00 грн., а саме:
1 500 000,00 грн. згідно з платіжною інструкцією №10/09/2024№167578819_00000/44е862ba-f904-4133ac5e-7f219494cb03 від 11.09.2024;
1 705 465,51 грн. згідно з платіжною інструкцією №16/09/2024№167578860_00000/55e0a930-d1b0-45b8-94e3- b63aaea722fb від 17.09.2024;
294 534,49 грн. згідно з платіжною інструкцією №16/09/2024№167578859_00000/05f15a59-bcbb-437d-81d1- 398311871710 від 17.09.2024;
2 000 000,00 грн. згідно з платіжною інструкцією №25/09/2024№167578911_00000/b3d1cc41-9733-443a-b8c4-3b319dade984 від 26.09.2024.
Внаслідок означеного, станом на дату ухвалення рішення Господарським судом Полтавської області КП “Теплоенерго» підтримало вимоги в частині стягнення з ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» основної заборгованості за договором на транспортування теплової енергії №3828 від 15.01.2024 у розмірі 67 377 398,53 грн.; 706 434,32 грн. - 3% річних; 588 286,86 грн. -інфляційних.
Судова колегія враховує наступне.
Укладений між сторонами правочин №3828 на транспортування теплової енергії від 15.01.2024 за своїм змістом та правовою природою є договором надання послуг.
Згідно з ч.1 ст.901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Відповідно до ч.1 ст.903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Статтями 525, 526 ЦК України, а також ст.193 ГК України, визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Частиною 1 ст.530 ЦК України унормовано, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно зі ст.610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до ч.1 ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Частиною 2 ст.625 ЦК України унормовано, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Як убачається з матеріалів справи та не заперечується відповідачем, останній не в повному обсязі розрахувався за надані йому позивачем послуги з транспортування теплової енергії за січень 2024 - березень 2024 за договором №3828 від 15.01.2024.
За висновками Господарського суду Полтавської області, позовна вимога про стягнення основного боргу за договором на транспортування теплової енергії №3828 від 15.01.2024 у розмірі 67 377 398,53 грн. є правомірною, обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.
Відносно іншої частини позовних вимог про стягнення суми основного боргу у розмірі 5 500 000,00 грн., приймаючи до уваги наявність у матеріалах справи доказів проведення відповідачем часткової оплати основного боргу після звернення позивача до суду з розглядуваним позовом, керуючись положеннями п.2 ч.1 ст.231 ГПК України (які визначають, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору), місцевий господарський суд виснував про закриття провадження у справі у зв'язку із відсутністю предмету спору.
Перевіривши здійснений позивачем розрахунок 3% річних за порушення грошового зобов'язання за договором (за актами наданих послуг з транспортування теплової енергії за період січень 2024 - березень 2024), обрахованих за загальний період з 19.02.2024 по 03.07.2024 (з урахуванням дати виникнення прострочення зобов'язання за кожним актом окремо), у загальній сумі 706 434,32 грн. та інфляційних (по актам наданих послуг з транспортування теплової енергії за період січень 2024 - березень 2024), обрахованих за період з березня 2024 по травень 2024, у загальній сумі 588 286,86 грн., Господарський суд Полтавської області дійшов висновку, що обчислення виконано позивачем арифметично правильно, згідно з приписами законодавства, а тому заявлені вимоги підлягають задоволенню.
В апеляційній скарзі відповідача відсутні доводи щодо незгоди із розміром несплаченої вартості послуг за договором №3828 від 15.01.2024, із сумою основного боргу, сплаченою під час розгляду справи місцевим господарським судом, та із здійсненим позивачем розрахунком 3% річних та інфляційних.
Натомість, доводи апеляційної скарги зводяться до незгоди з висновками Господарського суду Полтавської області в частині відсутності підстав для припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог.
Відповідно до ч.1 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Обґрунтовуючи наявність підстав для припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» посилається на наступне.
Рішенням Полтавського окружного адміністративного суду від 21.11.2023 у справі №440/1213/23, залишеним без змін постановою Другого апеляційного адміністративного суду від 02.10.2024, визнано протиправними та скасовано пункти 3, 7 рішення Виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області від 27.12.2022 №1976 “Про встановлення тарифів на теплову енергію, її виробництво, транспортування та постачання, послуги з постачання теплової енергії та постачання гарячої води для відповідної категорії споживачів, що надаються Комунальним підприємством “Теплоенерго» Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області».
Відповідно, застосований КП “Теплоенерго» тариф у цілях розрахунку суми вартості послуг з транспортування теплової енергії, нарахованої ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго», визнаний протиправним та скасований. Отже, сума вартості послуг з транспортування теплової енергії, раніше нарахована за іншим договором - №29-11-22/2 від 29.11.2022 (який не є предметом дослідження у справі 917/1084/24) ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» за опалювальний період 2022-2023 роки в розмірі 99 514 514,91 грн. становить “0,00» грн. Відтак, у ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» відсутня заборгованість перед КП “Теплоенерго» за послугу з транспортування теплової енергії за опалювальний період 2022-2023 роки за договором №29-11-22/2 від 29.11.2022. Одночасно, ПОКВПТГ «Полтаватеплоенерго» за договором №22-11-22/2 від 29.11.2022 була сплачена на користь КП «Теплоенерго» сума вартості послуг з транспортування теплової енергії в розмірі 71 133 867,88 грн.
28.10.2024 ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» на адресу КП “Теплоенерго» направлено вимогу №29-17/5301 про повернення ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» суми грошових коштів, сплаченої за договором №29-11-22/2 від 29.11.2022 у розмірі 71 133 867,88 грн. (фактично вручена 29.10.2024). Станом на 30.10.2024 вимога про повернення суми грошових коштів, сплачених за договором №29-11-22/2 від 29.11.2022 у розмірі 71 133 867,88 грн., КП “Теплоенерго» не виконана, строк виконання пза зобов'язаням вважається таким, що настав.
Таким чином, у КП «Теплоенерго» на підставі вказаної вище вимоги виникло зобов'язання перед ПОКВПТГ «Полтаватеплоенерго» у розмірі 71 133 867,88 грн., а ПОКВПТГ «Полтаватеплоенерго» мало зобов'язання перед КП «Теплоенерго» про стягнення заборгованості за договором №3828 від 15.01.2024(що є предметом дослідження у справі 917/1084/24) за послуги з транспортування теплової енергії за період з січня 2024 по березень 2024 (основний борг).
30.10.2024 ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» звернулося до КП «Теплоенерго» із заявою №29-17/5331 від 30.10.2024 про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог.
За твердженнями відповідача, з урахуванням цієї заяви станом на 30.10.2024 залишок заборгованості КП «Теплоенерго» перед ПОКВПТГ «Полтаватеплоенерго» за договором про транспортування теплової енергії №29-11-22/2 від 29.11.2022 склав 7 256 469,35 грн., а заборгованість ПОКВПТГ «Полтаватеплоенерго» перед КП «Теплоенерго» за договором про транспортування теплової енергії №3828 від 15.01.2024 (січень 2024 - березень 2024) відсутня.
В обґрунтування апеляційної скарги відповідач зазначає, що Господарським судом Полтавської області неправильно застосовано норми ст.ст.204, 601, 602 ЦК України, ст.203 ГК України. Скаржник зауважує, що право на здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог не ставиться в залежність від наявності/відсутності згоди іншої сторони на його вчинення. Апелянт також стверджує, що перевірка заяви сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, може здійснюватися судом під час вирішення спору про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог. Господарським судом Полтавської області порушено ст.204 ЦК України при наданні в межах даного спору оцінки правочину про зарахування. При цьому апелянт посилається на правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 та у постанові Верховного Суду від 09.06.2022 у справі №904/1345/20.
Надаючи оцінку означеним доводам апелянта, Східний апеляційний господарський суд зазначає наступне.
Згідно з ч.ч.1-3 ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.
Відповідно до ч.3 ст.203 ГК України господарське зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.
Аналогічні положення закріплені також у ст.601 ЦК України, відповідно до якої зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги (ч.1). Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін (ч.2).
Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов'язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні - є кредитором у другому).
Із системного аналізу наведених вище положень законодавства вбачається, що вчинення одностороннього правочину в порядку ст.601 ЦК України вимагає наявності двох зобов'язань й існування цих зобов'язань має бути підтверджено належним чином для здійснення відповідного зарахування. Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.01.2025 у справі №914/1260/24.
У постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, на яку, зокрема, посилається відповідач в апеляційній скарзі, викладено наступний висновок. Безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором (п.47 постанови).
У постанові від 09.06.2022 у справі №904/1345/20, на яку також послався відповідач за змістом апеляційної скарги, Верховний Суд зазначив, що вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог можливе на будь-якій стадії розвитку відносин сторін, у тому числі й на стадії виконання судового рішення (п.8.16 постанови). При цьому Верховний Суд звернувся до висновків Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду, викладених у постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, зокрема процитувавши ті, що викладені вище за текстом постанови.
У постанові від 16.01.2025 у справі №910/1911/24 Верховний Суд зазначив, що положення п.2 ч.1 ст.231 ГПК України (закриття провадження у справі через відсутність предмета спору) можуть бути застосовані судом лише у разі встановлення обставин відсутності між сторонами спірного матеріального правовідношення. Тому суд при вирішенні питання про закриття провадження у справі у зв'язку із направленням однієї із сторін заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог першочергово має встановити обставини щодо правомірності здійснення такого заліку, всебічно та повно дослідити питання щодо відповідності вимог, які згідно із заявою відповідача підлягають зарахуванню, таким умовам, зокрема, як безспірність, що є ключовим для подальшого розгляду справи. Близькі за змістом висновки викладені у постанові Верховного Суду від 10.09.2024 у справі №910/12851/23.
Як обгрунтовано зазначено Господарським судом Полтавської області в оскаржуваному рішенні, жодним судовим рішенням у межах справи №440/1213/23, на яку ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» посилається у заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог, не встановлено та не випливає жодного грошового зобов'язання КП “Теплоенерго» перед ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго».
При цьому, як пояснив позивач та не спростував відповідач, за час дії договору на транспортування теплової енергії №29-11-22/2 від 29.11.2022 ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» було проведено оплату наданих послуг на загальну суму 71 133 867,88 грн., з якої 19 383 787,00 грн. сплачено на виконання рішення Господарського суду Полтавської області від 07.06.2023 у справі №917/227/23, яке набрало законної сили.
За змістом апеляційної скарги відповідач зазначає, що обов'язок з повернення грошових коштів у розмірі 71 133 867,88 грн. виник на підставі вимоги про повернення коштів у зв'язку із тим, що тариф, який застосований в обрахунку суми вартості послуг (за інршим догвором), був скасований, а, отже, визнаний недійсним з дати його прийняття (перестала існувати істотна умова договору - ціна).
Разом із тим, судова колегія погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що сам по собі факт направлення ПОКВПТГ “Полтаватеплоенерго» вимоги №29-17/5301 28.10.2024 про повернення суми коштів у розмірі 71 133 867,88 грн., сплачених за договором №29-11-22/2 від 29.11.2022, з огляду на ухвалення судового рішення у справі №440/1213/23, не вказує на виникнення грошових зобов'язань у КП “Теплоенерго».
Отже, судова колегія, оцінюючи доводи відповідача про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, дійшла висновку, що відповідач не подав доказів, які б могли підтвердити ті зустрічні зобов'язання, про які йдеться у заяві про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог.
У цьому випадку мова йде не про заперечення КП “Теплоенерго» проти заяви про зарахування зустрічних вимог (як-то помилково вважає скаржник), а про непідтвердженість самого зустрічного зобов'язання та вимог відповідача як кредитора, адже сама по собі його заява про зарахування таким доказом не є.
У пунктах 48-51 постанови від 22.01.2021 у справі №910/11116/19, на які посилається скаржник у контексті застосування ст.ст.601, 602 ЦК України, Верховний Суд у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду дійшов висновків, зокрема, про те, що: за дотримання умов, передбачених ст.601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених ст.602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов'язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним (п.48). Заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог (п.49). Наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов'язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника (п.50). Наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення (п.51).
Верховний Суд у постанові від 09.06.2022 у справі №904/1345/20 у пунктах, на які посилається скаржник, виснував наступне. Заява однієї із сторін про зарахування зустрічних вимог для досягнення бажаного правового ефекту не потребує відповіді зі сторони адресата, а потребує лише сприйняття заяви останнім. Наслідком подання заяви про зарахування зустрічних вимог, за наявності передбачених умов для зарахування, є остаточне і безповоротне припинення відповідних зобов'язань повністю або частково (п.8.15). У разі несприйняття адресатом заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, учасники правовідносин мають можливість звернутися за судовим захистом, подавши позов про визнання такого правочину недійсним або визнання зобов'язань такими, що припинилися у зв'язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог (п.8.17).
Східний апеляційний господарський суд наголошує, що висновки Господарського суду Полтавської області про відсутність підстав для проведення зарахування щодо непідтвердженого документально зустрічного зобов'язання, з якими погоджується Східний апеляційний господарський суд, не суперечать висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 та від 09.06.2022 у справі №904/1345/20, на які посилається апелянт.
Судова колегія відхиляє доводи скаржника про відсутність судового спору щодо оскарження одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки у межах цієї справи саме відповідач мав довести виникнення зустрічного зобов'язання для припинення власного. Відповідно, Господарський суд Полтавської області та Східний апеляційний господарський суд розглянули та врахували заперечення позивача, подані ним у межах реалізації своїх процесуальних прав, щодо того, що виникнення його зустрічного зобов'язання (як передумова припинення зобов'язання відповідача) документально не підтверджено. Для встановлення судом обставин доведеності/недоведеності зустрічного зобов'язання не є необхідним подання позову про недійсність заяви про зарахування зустрічних вимог (подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.01.2025 у справі №914/1260/24).
Враховуючи вищевикладене у сукупності, Східний апеляційний господарський суд погоджується з висновками Господарського суду Полтавської області про те, що підстави, які зазначені відповідачем у заяві про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог, не відповідають умовам, за наявності яких можливе припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних вимог. Відтак, наведені відповідачем підстави для закриття провадження у справі не вказують на відсутність предмета спору (про що правильно виснував місцевий господарський суд) і свідчить про відсутність підстав для задоволення відповідного клопотання відповідача.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України". Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У цій справі апелянтові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Відтак, враховуючи, що апеляційний господарський суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, які (доводи і вимоги апеляційної скарги) у даному випадку не підтверджують ухвалення оскаржуваного рішення із порушеннями, визначеними ст.277 ГПК України в якості підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення, а підстав для виходу за межі апеляційних доводів і вимог у порядку ч.4 ст.269 цього Кодексу апеляційним судом встановлено не було, апеляційна скарга відповідача підлягає залишенню без задоволення, оскаржуване рішення - без змін.
За змістом ст.129 вказаного Кодексу такий результат апеляційного перегляду має наслідком віднесення на рахунок скаржника витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
Керуючись ст.ст.129, 269, 270, 273, 275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу відповідача залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Полтавської області від 03.12.2024 у справі №917/1084/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачено ст.ст.287 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 24.03.2025.
Головуючий суддя О.Є. Медуниця
Суддя Н.В. Гребенюк
Суддя О.О. Радіонова