ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
20 березня 2025 року Справа № 902/1038/24
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Філіпова Т.Л., суддя Василишин А.Р. , суддя Бучинська Г.Б.
секретар судового засідання Новак С.Я.
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився
відповідача: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укртелеком" на рішення Господарського суду Вінницької області від 18.12.2024 р. у справі №902/1038/24, ухвалене суддею Виноградським О.Є., повний текст рішення складено 19.12.2024
за позовом Акціонерного товариства "Укртелеком" (місцезнаходження: бульвар Тараса Шевченка, буд. 18, м. Київ, 01601; ідентифікаційний код юридичної особи: 21560766)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фокус Девелопмент Груп" (місцезнаходження: вул. Антоновича, буд. 165, м. Київ, 03150; ідентифікаційний код юридичної особи: 44106129)
про стягнення 325 197,26 грн заборгованості за договором оренди
До Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява Акціонерного товариства "Укртелеком" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фокус Девелопмент Груп" про стягнення 325197,26 грн заборгованості за договором оренди майна.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач вказує на неналежне виконання відповідачем своїх зобов'язань за Договором оренди нерухомого майна №05Е000-23/21 від 22.01.2021 в частині повної та своєчасної оплати за надані послуги користування нерухомим майном, загальною площею 2571,70 м2, для розміщення офісу, внаслідок чого Акціонерним товариством "Укртелеком" заявлено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фокус Девелопмент Груп" 261094,00 грн - основного боргу; 12755,64 грн - інфляційних втрат та 51347,80 грн - пені.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 18.12.2024 р. позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Фокус Девелопмент Груп" на користь Акціонерного товариства "Укртелеком" 98893,64 грн - основного боргу, 4731,47 грн суми, на яку збільшилась заборгованість внаслідок інфляційних процесів, 19698,20 грн - пені та 1479,88 грн відшкодування витрат зі сплати судового збору. В іншій частині позову відмовлено.
Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/1038/24 Акціонерне товариство "Укртелеком" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить прийняти дану апеляційну скаргу та відкрите апеляційне провадження за нею. Скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 18.12.2024 року по справі № 902/1038/24 за позовом Акціонерного товариства “Укртелеком» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фокус Девелопмент Груп" про стягнення заборгованості та постановити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
Оскільки апеляційна скарга надійшла без матеріалів справи, суд апеляційної інстанції витребував їх у Господарського суду Вінницької області.
23.01.2025 матеріали справи №902/1038/24 надійшли на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду.
Ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Укртелеком" на рішення Господарського суду Вінницької області від 18.12.2024 р. у справі №902/1038/24, розгляд апеляційної скарги призначено на 27.02.2025 р. о 10:00 год.
25.02.2025 р. представник скаржника подав до суду клопотання про долучення доказів до апеляційної скарги.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 р. розгляд апеляційної скарги відкладено на "20" березня 2025 р. о 10:30 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань № 2.
Дослідивши зазначене клопотання судова колегія встановила, що позивач просить залучити до матеріалів справи документи, які датовані до прийняття рішення судом першої інстанції у даній справі.
Згідно з ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3 ст. 269 ГПК України).
Прийняття судом апеляційної інстанції додаткових документів на стадії апеляційного провадження за відсутності визначених ст. 269 ГПК України підстав для їх прийняття, тобто без наявності належних доказів неможливості їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від заявника, фактично порушує принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, адже у такому випадку суд створює позивачу більш сприятливі, аніж відповідачу умови в розгляді конкретної справи.
Отже, судовою колегія не приймаються документи, які датовані до ухвалення у даній справі рішення судом першої інстанції, оскільки в порушення ч. 3 ст. 269 ГПК України, позивачем не доведено неможливість їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Представники позивача та відповідача у судове засідання не з'явились та не реалізували право на участь у судовому засіданні, хоча про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги були повідомлені належним чином.
Представник позивача подав до суду апеляційної інстанції клопотання про розгляд справи №902/1038/24 за відсутності представника апелянта за наявними у справі доказами.
Водночас, від відповідача повернулося рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення з відміткою Укрпошти, що «адресат відсутній за вказаною адресою». Колегією суддів встановлено, що ухвалу апеляційного суду від 27.02.2025 було надіслано на адресу місцезнаходження відповідача, яку вказано у витязі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр), а саме: вул. Антоновича, буд. 165, м. Київ, 03150. Відтак, колегія суддів приходить до висновку, що відповідача було належним чином повідомлено про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд
1.Зміст рішення суду першої інстанції.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 18.12.2024 р. у справі №902/1038/24, суд першої інстанції дійшов до висновку про наявність підстав для частково задоволення позовної заяви. Зокрема місцевий господарський суд вказав на те, що підтверджена документально та нормами матеріального права сума боргу за Договором оренди, станом на дату звернення позивачем із позовною заявою до суду, становить саме 98 893,64 грн. Також, здійснивши перевірку правильності нарахування заявленої суми, суд дійшов висновку про правомірність вимог в частині стягнення 4731,47 грн суми, на яку збільшилась заборгованість внаслідок інфляційних процесів та стягнення 19 698,20 грн пені.
2.Узагальнені доводи апеляційної скарги
В апеляційній скарзі Акціонерне товариство "Укртелеком" наголошує на тому, що викладені апелянтом у позовній заяві обставини і розрахунки є вірними, а судом першої інстанції помилково не враховано той факт, що станом на 01.11.2023 року відповідач вже мав заборгованість 162 200,36 грн., що відображена як у розрахунках Боргу відповідача доданих апелянтом до позову так і в Акті звіряння взаєморозрахунків за Договором 05Е000-23/21 від 22.01.2021.
Скаржник також вказує на те, що у рішенні суду першої інстанції вказано, що позивачем не наведено підстави для нарахування пені з 01.03.2023 по 30.11.2023 у розмірі 67207,30 грн, які також включено у рахунки за цей період.
Проте, позивач пояснював суду у судовому засіданні 18.12.2024 року, що суми пені вказані в Рахунках-Актах № 05Е00/23-3349 від 21.12.2023 року; 005Е000/23-3163 від 30.11.2023, та 05Е000/23 -3324 від 21.12.2023 - на суму 67 207,30 грн. з відповідача не стягувалися та у подальші розрахунки заборгованості відповідача позивачем не включалися.
Невірний розрахунок судом першої інстанції суми основного боргу спричинив і подальший невірний розрахунок судом першої інстанції інфляційних витрат, пені, судового збору.
Таким чином, позивач вважає, що Господарським судом Вінницької області було неповно з'ясовані обставини справи, внаслідок чого постановлено необґрунтоване рішення про часткове задоволення позову по справі №902/1038/24 від 18.12.2024 року.
3.Обставини справи, встановлені апеляційним судом.
22.01.2021 Публічне акціонерне товариство "Укртелеком" в особі Вінницької філії ПАТ "Укртелеком" (надалі також - Орендодавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фокус Девелопмент Груп" (далі також - Орендар) уклали Договір оренди нерухомого майна № 05Е000-23/21 від 22.01.2021 (далі також - Договір оренди), відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 якого Орендодавець передає, а Орендар бере в строкове платне користування наступне майно (надалі також - Орендоване майно): нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Вінниця, вул. Майбороди, 6, адміністративний комплекс ЦТЕПМ-2 загальною площею 2450,00 м2, для розміщення офісу товариства. Межі нерухомого майна, що передається в оренду, зазначено на план-схемі у Додатку № 1 до Договору.
Відповідно до пункту 2.1 Договору передача Орендованого майна в користування здійснюється за актом приймання-передачі. У разі, якщо Договором передбачено обов'язок Орендаря внесення грошової застави, Орендодавець здійснює передачу Орендованого майна лише після внесення Орендарем Орендодавцю усієї суми грошової застави.
Згідно з пунктом 2.4 Договору Орендар зобов'язаний за актом приймання-передачі повернути Орендодавцю майно, разом з отриманими приналежностями, обладнаннями, інвентарем, а також з усіма поліпшеннями, які неможливо відокремити від Орендованого майна, в належному стані, з урахуванням нормального зносу, не пізніше останнього дня строку дії Договору (у тому числі при достроковому припиненні Договору).
Пунктом 3.1 сторони узгодили, що за користування Орендованим майном Орендар зобов'язаний сплачувати Орендодавцю орендну плату, що складається з:
3.1.1 плати за користування нерухомим майном, визначеної за орендною ставкою у розмірі 15,61 грн за 1 м2 за місяць (без урахування ПДВ та коефіцієнта загальних площ), що з урахуванням ПДВ та коефіцієнта загальних площ становить 45893,40 грн за 2450,00 м2 за місяць;
3.1.2 плати за надання Орендодавцем послуг з утримання Орендованого майна, порядок розрахунку та розмір якої зазначено у Додатку № 2 до Договору. При визначенні такої плати підлягає застосуванню коефіцієнт використання загальних площ (якщо такий визначений Договором).
У пункті 3.6. сторони дійшли згоди, що розрахунковим періодом за цим Договором є календарний місяць. Зважаючи на дату передачі Орендованого майна у користування та дату повернення його з користування, відповідно, перший та/або останній розрахункові періоди можуть бути меншими за календарний місяць. У такому випадку орендна плата нараховується пропорційно кількості календарних днів у відповідному розрахунковому періоді.
Відповідно до пункту 3.7 Договору орендна плата сплачується Орендарем щомісяця шляхом її перерахування у безготівковому порядку на банківський рахунок Орендодавця у наступному порядку:
3.7.1 орендна плата (за виключенням плати за надання послуг з утримання Орендованого майна) сплачується не пізніше 20 числа розрахункового (поточного) місяця.
3.7.2 плата за надання послуг з утримання Орендованого майна сплачується до 20 числа місяця наступного за розрахунковим.
Орендна плата сплачується на підставі рахунку-акту, що надсилається Орендодавцем Орендарю на його e-mail або за допомогою іншого узгодженого сторонами електронного сервісу обміну документами. У разі не отримання Орендарем рахунку-акту від Орендодавця Орендар зобов'язаний здійснити оплату орендної плати не пізніше 20 числа місяця, якому має бути здійснена така оплата. При цьому розмір плати за надання послуг з утримання послуг (з подальшим корегуванням переплати/недоплати Орендодавцем (пункт 3.8 Договору).
Будь-які грошові зобов'язання Орендаря перед Орендодавцем за цим Договором забезпечуються грошовою заставою у розмірі 55531,01 грн. Сума вказаної застави має бути перерахована Орендодавцем) протягом 5 банківських днів з дати укладення Договору, але не пізніше ніж до моменту передачі Орендованого майна у користування. У випадку здійснення Орендодавцем задоволення своїх вимог до Орендаря з суми застави, Орендодавець зобов'язаний письмово повідомити про це Орендаря, а останній зобов'язується відновити визначений Договором розмір грошової застави, шляхом перерахування Орендодавцю відповідної суми протягом 7 календарних днів з дати отримання відповідного повідомлення від Орендодавця (пункт 3.10 Договору).
Відповідно до пункту 3.11 Договору, починаючи з 2022 року кожного 1 січня кожного року дії Договору оренди, орендна плата (за виключенням плати за послуги з утримання Орендованого майна), індексується (збільшується) на 10,00 % від орендної плат, що діяла за попередній рік оренди. При цьому, сторони погодилися, що така зміна орендної плати відбуватиметься без укладення будь-яких змін та доповнень до цього Договору.
У підпункті 5.1.1 пункту 5.1 Договору сторони дійшли згоди, що Орендодавець має право вимагати своєчасної та в повному обсязі сплати орендної плати та інших платежів, передбачених цим Договором.
У підпункті 5.3.12 пункту 5.3 Договору сторони узгодили, що Орендар зобов'язаний своєчасно і в повному обсязі вносити Орендну плату та інші платежі, передбачені цим Договором.
Згідно з пунктом 6.2 Договору у разі порушення строків виконання грошових зобов'язань за цим Договором, Орендар на вимогу Орендодавця сплачує пеню від суми простроченого зобов'язання у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України за весь час прострочення.
Цей Договір набирає чинності після його підписання сторонами і діє 2 роки 11 місяців та до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (пункт 11.1 Договору).
Договір автоматичній пролонгації не підлягає і може бути продовжений лише у випадку досягнення між Сторонами письмової згоди про це (пункт 11.2 Договору).
Передбачені цим Договором права і обов'язки ПАТ "Укртелеком", у тому числі проведення розрахунків, виконуються Вінницькою філією ПАТ "Укртелеком".
З підписаного між сторонами Акту приймання-передачі майна від 25.01.2021 вбачається, що Орендодавець передав, а Орендар прийняв у користування відповідно до умов Договору оренди нерухомого майна № 05Е000-23/21 від 22.01.2021 наступне нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Вінниця, вул. Майбороди, 6, загальною площею 2450,00 м2: адміністративна будівля (літ. "А"), площею 2020,30 м2, спортивно-оздоровчий комплекс (літ. "Б") 236,30 м2, гараж (літ. "В") 193,40 м2 (а. с. 32 зворотна сторона).
25.02.2021 сторони уклали Додаткову угоду № 86/21 до Договору оренди, в якій у зв'язку із збільшенням розміру податку на нерухомість, що випливає на розмір орендної плати, керуючись пунктом 3.2 Договору, Сторони дійшли спільної згоди внести наступні зміни до тексту Договору, а саме: викласти підпункт 3.1.1 пункту 3.1 розділу 3 Договору у наступній редакції: "3.1.1 плати за користування нерухомим майном, визначеної за орендною ставкою у розмірі 16,57 грн за 1 м2 за місяць (без урахування ПДВ та коефіцієнта загальних площ), що з урахуванням ПДВ та коефіцієнта загальних площ становить 48715,80 грн за 2450,00 м2 за місяць".
Відповідно до Додаткової угоди № 86/21 від 25.02.2021 сторони дійшли згоди в пункті 3.10 Договору замінити суму грошової застави з 55531,01 грн на 58946,12 грн.
24.11.2021 сторони уклали Додаткову угоду № 549/21 до Договору оренди (далі також - Додаткова угода № 549/21), в якій дійшли згоди внести зміни в пункт 1.1 Договору та викласти в наступній редакції: "1.1 Орендодавець передає, а Орендар бере в строкове платне користування наступне майно: нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Вінниця, вул. Майбороди, 6, адміністративний комплекс ЦТЕПМ-2 загальною площею 2571,70 м2, для розміщення офісу товариства. Межі нерухомого майна, що передається в оренду, зазначено на план-схемі у Додатку № 1 до Договору.
У редакції Додаткової угоди № 549/21 плата за користування нерухомим майном, визначеної за орендною ставкою у розмірі 16,57 грн за 1 м2 за місяць (без урахування ПДВ та коефіцієнта загальних площ), що з урахуванням ПДВ та коефіцієнта загальних площ становить 51135,68 грн за 2571,70 м2 за місяць.
Будь-які грошові зобов'язання Орендаря перед Орендодавцем за цим Договором забезпечуються грошовою заставою у розмірі 61874,17 грн. Сума вказаної застави має бути перерахована Орендодавцем) протягом 5 банківських днів з дати укладення Договору, але не пізніше ніж до моменту передачі Орендованого майна у користування. У випадку здійснення Орендодавцем задоволення своїх вимог до Орендаря з суми застави, Орендодавець зобов'язаний письмово повідомити про це Орендаря, а останній зобов'язується відновити визначений Договором розмір грошової застави, шляхом перерахування Орендодавцю відповідної суми протягом 7 календарних днів з дати отримання відповідного повідомлення від Орендодавця (пункт 3.10 Договору у редакції Додаткової угоди № 549/21).
Додатковою угодою № 549/21 додано до Договору оренди Додаток № 1/2 "План-схема Орендованого майна" та Додаток № 2/2 "Розрахунок вартості послуг з утримання Орендованого майна".
У зв'язку із зміною об'єкта оренди сторонами був складений Акт приймання-передачі майна від 29.11.2021 згідно з яким Орендодавець передав, а Орендар прийняв у користування відповідно до Договору оренди нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Вінниця, вул. Майбороди, 6, будівлю майстерні, загальною площею 121,70 м2.
01.03.2022 сторони уклали Додаткову угоду № 578/22 до Договору оренди (далі також - Додаткова угода № 578/22) відповідно до якої, починаючи з 01.03.2022 по 31.03.2022 сторони домовилися застосовувати пункт 3.1.1 Договору розділу 3 "Орендна плата та умови розрахунку" у наступній редакції: "плати за користування нерухомим майном, визначеної за орендою ставкою у розмірі 9,11 грн за 1 м2 за місяць (без урахування ПДВ та коефіцієнта загальних площ), що з урахуванням ПДВ та коефіцієнта загальних площ становить 28124,63 грн за 2571,70 м2 за місяць.".
В пункті 2 Додаткової угоди № 578/22 сторони дійшли згоди, що починаючи з 01.04.2022 по 30.04.2022 ними буде застосовуватись пункт 3.1.1 Договору розділу 3 "Орендна плата та умови розрахунку" у наступній редакції: "плати за користування нерухомим майном, визначеної за орендою ставкою у розмірі 9,11 грн за 1 м2 за місяць (без урахування ПДВ та коефіцієнта загальних площ), що з урахуванням ПДВ та коефіцієнта загальних площ становить 24678,62 грн за 2256,60 м2 за місяць та 18,23 грн за 1 м2 за місяць (без урахування ПДВ та коефіцієнта загальних площ), що з урахуванням ПДВ та коефіцієнта загальних площ становить 6892,00 грн за 315,10 м2 за місяць".
Сторони домовились, що умови Додаткової угоди застосовуються до відносин, що виникли з 01.03.2022 і діють по 30.04.2022 (пункт 3 Додаткової угоди № 578/22).
Після закінчення строку дії Додаткової угоди пункт 3.1.1 Договору розділу 3 "Орендна плата та умови розрахунку" діятиме у редакції, що діяла до дати укладення Додаткової угоди (пункт 4 Додаткової угоди № 578/22).
Актом приймання-передачі майна від 21.12.2023 підтверджується, що Орендар передав, а Орендодавець прийняв відповідно до умов Договору оренди нерухомого майна № 05Е000-23/21 від 22.01.2021 нерухоме майно, що розташоване за адресою: м. Вінниця, вул. Д. Майбороди, комплекс будівель, загальною площею 2571,70 м2.
З матеріалів справи вбачається, що 30.11.2023 Вінницькою філією АТ "Укртелеком" виставлено відповідачу такі рахунки-акти:
- рахунок-акт № 05Е000/23-3023 відповідно до якого сума за оренду комерційної нерухомості на підставі Договору № 05Е000-23/21 від 22.01.2021 за період з 01.11.2023 по 30.11.2023 становить 61874,17 грн. У даному рахунку зазначається про борг Товариства з обмеженою відповідальністю "Фокус Девелопмент Груп" станом на 01.11.2023 у розмірі 162200,36 грн та пеню, яку нараховано з 01.03.2023 по 30.11.2023, у сумі 67207,30 грн;
- рахунок-акт № 05Е000/23-3163 від 30.11.2023 відповідно до якого за Договором № 05Е000-23/21 від 22.01.2021 у період з 01.11.2023 по 30.11.2023 відповідачу було надано послуги з утримання майна, енергозабезпечення, опалення, водопостачання та водовідведення на суму 145707,77 грн.
21.12.2023 Вінницькою філією АТ "Укртелеком" було складено також такі рахунки-акти:
- рахунок-акт № 05Е000/23-3324 відповідно до якого сума за оренду комерційної нерухомості на підставі Договору № 05Е000-23/21 від 22.01.2021 за період з 01.12.2023 по 21.12.2023 становить 41914,76 грн. Також в рахунку містяться відомості про борг відповідача на 01.12.2023 у розмірі 245908,13 грн та пеню, яку нараховано за період з 01.03.2023 по 30.11.2023 у сумі 67207,30 грн;
- рахунок-акт № 05Е000/23-3349 від 21.12.2023 відповідно до якого за Договором № 05Е000-23/21 від 22.01.2021 у період з 01.12.2023 по 21.12.2023 відповідачу було надано послуги з утримання майна, енергозабезпечення, опалення, водопостачання та водовідведення на суму 188277,43 грн.
У позовній заяві позивач зазначає, що ТОВ "Фокус Девелопмент Груп" всупереч умовам Договору оренди оплату провів не у повному обсязі, що призвело до виникнення заборгованості. Факт розуміння та погодження відповідача із наявними грошовими зобов'язаннями, які на думку позивача складають 261094,00 грн, підтверджується рахунками-актами № 05Е000-23/3163 від 30.11.2023, № 05Е000-23/3349 від 21.12.2023 та актом звіряння від 31.07.2024.
У зв'язку із наявними порушеннями умов Договору оренди щодо проведення оплати, АТ "Укртелеком" в особі Вінницької філії оформило лист № 167Вих-VC-05000-24 від 28.02.2024, яким вимагало у відповідача терміново погасити заборгованість у розмірі 291094,00 грн.
20.03.2024 АТ "Укртелеком" в особі Вінницької філії оформило лист-претензію за № 237Вих-VC-05Е000-2024 з пропозицією до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фокус Девелопмент Груп" погасити заборгованість у розмірі 261094,00 грн, яку відповідачем сплачено не було, а також 84094,51 грн пені, нарахованої у відповідності до пункту 6.2 Договору.
Суд зауважує, що матеріали справи не містять доказів надіслання листа №167Вих-VC-05000-24 від 28.02.2024 та претензії 237Вих-VC-05Е000-2024 від 20.03.2024 на адресу відповідача.
Позивач у розрахунку основного боргу, що є додатком до позовної заяви (а. с. 47), вказав інформацію про такі платежі, здійсненні відповідачем:
- П/Д 218 від 02.11.2023 у сумі 70074,17 грн;
- П/Д 222 від 06.11.2023 у сумі 8800,00 грн;
- П/Д 226 від 02.11.2023 у розмірі 45000,00 грн;
- П/Д 230 від 05.12.2023 у сумі 38326,19 грн;
- П/Д 244 від 31.01.2024 у сумі 84805,96 грн;
- П/Д 245 від 19.03.2024 у сумі 30000,00 грн.
Також із наведеного позивачем розрахунку основного боргу слідує, що грошову заставу у розмірі 61874,17 грн зараховано ним в якості оплати згідно з рахунком "3349 від 21.12.2023".
Наведене підтверджує, що позивач визнає оплати, здійснені відповідачем впродовж листопада 2023 року по березень 2024 року у сумі 338880,13 грн.
Відповідач решту суми заборгованості за Договором оренди не погасив, що стало підставою для звернення АТ "Укртелеком" до господарського суду із даними позовними вимогами.
4.Правові норми, які застосовуються апеляційним судом до спірних правовідносин.
Статтями 15, 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання; кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства; кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Згідно з ч. 2 п. 1 ст. 175 Господарського кодексу України майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.
З положень ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України вбачається, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України та ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Відповідно до ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.
Згідно ч. 1 ст. 763 ЦК України договір найму укладається на строк, встановлений договором.
За змістом статей 610, 611, 612 ЦК України невиконання зобов'язання у погоджений сторонами в договорі строк є порушенням зобов'язання, що зумовлює застосування до боржника наслідків, установлених договором або законом, зокрема, сплату неустойки.
5. Правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги.
Проаналізувавши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставин справи, застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при винесені рішення, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до ст. 269 ГПК України, переглядаючи в апеляційному порядку судові рішення, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Враховуючи вищевикладене, а також доводи та вимоги апеляційної скарги, Північно-західний апеляційний господарський суд в даному випадку переглядає рішення Господарського суду Вінницької області від 18.12.2024 у справі №902/1038/24 в частині відмови у задоволенні позовних вимог.
Як вбачається із матеріалів справи, 22.01.2021 Публічне акціонерне товариство "Укртелеком" в особі Вінницької філії ПАТ "Укртелеком" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фокус Девелопмент Груп" уклали Договір оренди нерухомого майна №05Е000-23/21 від 22.01.2021.
У пункті 3.7 Договору оренди сторони дійшли згоди, що орендна плата (за виключенням плати за надання послуг з утримання Орендованого майна) сплачується не пізніше 20 числа розрахункового (поточного) місяця, тоді як плата за надання послуг з утримання Орендованого майна сплачується до 20 числа місяця наступного за розрахунковим.
При цьому розмір платежів за Договором оренди сторони врегулювали у Додатковій угоді №549/21 « 3.1.1. плати за користування нерухомим майном, визначеної за орендною ставкою у розмірі 16,57 грн за 1 м2 за місяць (без урахування ПДВ та коефіцієнта загальних площ), що з урахуванням ПДВ та коефіцієнта загальних площ становить 51135,68 грн за 2571,70 м2 за місяць.».
Пунктом 3.11 Договору оренди сторони дійшли згоди, що починаючи з 2022 року кожного 1 січня кожного року дії Договору оренди, орендна плата (за виключенням плати за послуги з утримання Орендованого майна), індексується (збільшується) на 10,00 % від орендної плати, що діяла за попередній рік оренди. При цьому, сторони погодилися, що така зміна орендної плати відбуватиметься без укладення будь-яких змін та доповнень до цього Договору.
З огляду на зазначені приписи та умови, укладеного між суб'єктами господарювання правочину, колегія суддів вказує на те, що за спожиті послуги за Договором оренди у 2023 році відповідач мав сплачувати орендну плату за ціною 20,05 грн за 1 м2 (без урахування ПДВ та коефіцієнта загальних площ), а тому сума заборгованості у листопаді 2023 року становить 207581,94 грн (61874,17 грн орендної плати + 145707,77 грн суми відшкодування послуг з утримання майна).
Як вказується позивачем у позовні заяві, у листопаді 2023 року відповідач сплатив 123874,17 грн.
Враховуючи умови Договору оренди, суди встановили, що за спожиті послуги у грудні 2023 року відповідач мав сплатити 230192,19 грн (41914,76 грн орендної плати + 188277,43 грн суми відшкодування послуг з утримання майна).
При цьому, позивач підтверджує здійснення відповідачем оплати у грудні 2023 року у розмірі 100200,36 грн.
Як вже зазначалось вище, відповідач здійснив оплати за Договором оренди 31.01.2024 у розмірі 84805,96 грн та 19.03.2024 у розмірі 30000,00 грн.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що матеріалами справи підтверджено той факт, що за Договором оренди наявна заборгованість відповідача в розмірі 98 893,64 грн.. Відтак, суд першої інстанції правомірно відмовив у стягненні з відповідача основного боргу у розмірі 162 200, 36 грн.
Щодо вимог позивача про стягнення 12755,64 грн суми, на яку збільшилась заборгованість внаслідок інфляційних процесів за період з 21.12.2023 по 02.09.2024, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо розмір процентів не встановлений договором або законом.
Інфляційні нарахування на суму боргу не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті.
При перевірці правильності нарахування позивачем суми, на яку збільшилась заборгованість внаслідок інфляційних процесів, суд враховує висновки щодо застосування статті 625 ЦК України, викладену у постановах Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.06.2020 у справі №905/21/19 та від 20.11.2020 у справі №910/13071/19, згідно з якими.
При розрахунку інфляційних втрат у зв'язку із простроченням боржником виконання грошового зобов'язання до цивільних відносин, за аналогією закону, підлягають застосуванню норми Закону України "Про індексацію грошових доходів населення" та приписи Порядку проведення індексації грошових доходів населення, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1078 від 17.07.2003 (далі - Постанова КМУ №1078) та Методики розрахунку базового індексу споживчих цін, затвердженої наказом Державного комітету статистики України № 265 від 27.07.2007.
Колегія суддів дослідила умови, укладеного між сторонами Договору оренди, та встановила, що у відповідності до пункту 3.7 правочину орендна плата (за виключенням плати за надання послуг з утримання Орендованого майна) сплачується не пізніше 20 числа розрахункового (поточного) місяця, тоді як плата за надання послуг з утримання Орендованого майна сплачується до 20 числа місяця наступного за розрахунковим.
Таким чином, відповідач є таким, що прострочив грошове зобов'язання зі сплати орендного платежу за Договором - з 21 числа розрахункового (поточного) місяця, а зі сплати за надання послуг з утримання Орендованого майна - з 21 числа місяця наступного за розрахунковим.
АТ "Укртелеком" здійснило нарахування інфляційних втрат у розмірі 12755,64 грн за період з січня 2024 року по серпень 2024 року на суму заборгованості 261 094,00 грн.
Враховуючи наведені висновки щодо дат, з яких починається перебіг прострочення грошового зобов'язання, здійснивши перевірку правильності нарахування заявленої суми, колегія суддів погоджується із висновком про правомірність в даному випадку вимог в частині стягнення 4 731,47 грн суми, на яку збільшилась заборгованість внаслідок інфляційних процесів.
Враховуючи вище викладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, стосовно того, що в даному випадку, позивачем неправомірно нараховано до стягнення 8024,17 грн, у зв'язку з чим у цій частині судом першої інстанції відмовлено правомірно.
Щодо стягнення 51347,80 грн пені за період з 21.12.2023 по 02.09.2024, колегія суддів зазначає наступне.
Згідно з частинами першою та третьою статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
За приписами частини першої статті 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Статтею 611 ЦК України визначено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Відповідно до частини шостої статті 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
Наведеною нормою передбачено період часу, за який нараховується пеня і який не повинен перевищувати шести місяців від дня, коли відповідне зобов'язання мало бути виконане; законом або укладеним сторонами договором може бути передбачено більшу або меншу тривалість цього періоду. Його перебіг починається із дня, наступного за останнім днем, у який зобов'язання мало бути виконано, і початок такого перебігу не може бути змінений за згодою сторін.
Пунктом 6.2 Договору оренди встановлено, що у разі порушення строків виконання грошових зобов'язань за цим Договором, Орендар на вимогу Орендодавця сплачує пеню від суми простроченого зобов'язання у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України за весь час прострочення.
Належним чином дослідивши умови Договору оренди, суди вказують на те, що пункт 6.2 Договору не містить ні іншого строку, відмінного від встановленого частиною шостою статті 232 ГК України, який є меншим або більшим шести місяців, ні вказівки на подію, що має неминуче настати, ні зазначення - "до дати фактичного виконання", тощо.
Судами встановлено, що відповідач порушив умови Договору оренди, а саме допустив заборгованість по оплаті орендної плати та плати за утримання майна. Доказів погашення відповідачем боргу учасниками справи не надано.
Дослідивши доданий до позовної заяви розрахунок, згідно з яким позивачем заявлено до стягнення 51 347,80 грн пені, розрахованої в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення на суму боргу 261 094,00 грн у період з 21.12.2023 по 02.09.2024 (а. с. 48), колегія суддів зазначає, що АТ "Укртелеком" при здійснені нарахування пені не вірно визначив дати, з яких грошові зобов'язання за Договором оренди вважаються простроченими, а також не вірно визначив суми боргу, оскільки позивачем не враховано оплати, здійснені відповідачем за Договором у період з січня по березень 2024 року.
Здійснивши власний перерахунок розміру пені, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про правомірність вимог позивача в частині вимог про стягнення 19 698,20 грн пені.
Відтак, з огляду на невірне визначення позивачем періоди та недотримання норми щодо установленого законодавством України строку протягом якого здійснюється нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, Господарський суд Вінницької області правомірно відмовив у стягненні 31649,60 грн пені, оскільки вказана сума була заявлена неправомірно.
Таким чином, колегія суддів вважає посилання позивача наведені в апеляційній скарзі стосовно наявності підстав для стягнення заборгованості та штрафних санкцій в повному обсязі, безпідставними, необґрунтованими, оскільки судом першої інстанції належним чином досліджені обставини справи при розгляді спору.
Враховуючи вище викладене, судова колегія вважає, що місцевий господарський суд з достатньою повнотою дослідив усі обставини справи, надав належну оцінку представленим доказам, висновки суду не суперечать матеріалам справи, обставини, які мають значення по справі, судом установлені вірно. Порушень норм матеріального та процесуального права не установлено.
У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.
Отже, судом першої інстанції за результатами розгляду справи було прийнято законне, обґрунтоване та вмотивоване рішення, а скаржником в апеляційній скарзі вищенаведені висновки суду першої інстанції не спростовано.
6.Висновки за результатами апеляційного розгляду.
Відтак, у апеляційній скарзі не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б прийти до висновку про помилковість рішення суду першої інстанції.
Виходячи з положень статті 11 ГПК України, апеляційний суд виходить з того, що як зазначено у рішенні Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.
Відтак, застосовуючи наведену практику європейського суду, апеляційний суд вважає що, враховуючи зміст статті 269 ГПК України, надавши оцінку основним доводам апеляційної скарги, а також не встановивши у рішенні суду першої інстанції неправильного застосування норм матеріального права в сукупності з відсутніми порушеннями норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, прийшла до висновку про відсутність таких доводів, які б були оцінені як переконливі і достатні для скасування рішення суду.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів за наслідком апеляційного перегляду приходить до висновку, що доводами апеляційної скарги висновків господарського суду не спростовано, підстав скасування чи зміни рішення, передбачених ст.277-279 Господарського процесуального кодексу України не встановлено, а відтак апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, рішення господарського суду - без змін.
Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта згідно ст.129 ГПК.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укртелеком" на рішення Господарського суду Вінницької області від 18.12.2024 р. у справі №902/1038/24 - залишити без задоволення, рішення Господарського суду Вінницької області - залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції в порядку ст.284 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, окрім випадків, визначених у підпунктах а, б, в, г пункту 2 частини 3 статті 287 ГПК України.
Справу №902/1038/24 повернути Господарському суду Вінницької області.
Повний текст постанови складений "24" березня 2025 р.
Головуючий суддя Філіпова Т.Л.
Суддя Василишин А.Р.
Суддя Бучинська Г.Б.