номер провадження справи 26/58/24
18.03.2025 Справа № 908/1877/24(908/3444/24)
м.Запоріжжя Запорізької області
Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, за участю секретаря судових засідань Лісовик О.В., розглянувши матеріали позовної заяви
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (ел. пошта office@dneprom.com, адреса: 69005, м. Запоріжжя, просп. Соборний, 133 ЄДРПОУ 04840748)
до відповідачів: 1/ Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРУС 36" (ел. пошта m100g200@gmail.com, адреса: 49019, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, буд. 36, ЄДРПОУ 43447547)
2/ ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 )
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів: 1/ приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Леонід Олегович (адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Шолом-Алейхема, буд. 4/26, прим. 232-237), 2/ приватний нотаріус Перфілова Олена Анатоліївна (адреса: 49044, м. Дніпро, вул. Української Добровольчої Армії, буд. 4/6, прим. 102)
про визнання правочину недійсним та витребування майна
в межах справи № 908/1877/24
про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" ел. пошта office@dneprom.com адреса 69005, м. Запоріжжя, просп. Соборний, 133 ЄДРПОУ 04840748
кредитори - 1/ ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )
2/ ОСОБА_3
3/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮС-Капітал"
4/ ФОП Сухіна Ілля Володимирович
5/ Головне управління ДПС у Дніпропетровській області
Представники сторін:
від позивача - Тущенко С.В.
від відповідача-1 - не з'явився
від відповідача-2 - Шурин І.В.
До Господарського суду Запорізької області 28.12.2024 через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРУС 36", ОСОБА_1 про визнання правочину недійсним та витребування майна.
30.12.2024 автоматизованою системою документообігу Господарського суду Запорізької області здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, справу № 908/3444/24 розподілено судді Юлдашеву О.О.
Ухвалою суду від 08.01.2025 позовну заяву залишено без руху.
До суду 15.01.2025 через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача про усунення недоліків.
За положеннями ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Постановою Господарського суду Запорізької області від 10.10.2024 у справі № 908/1877/24 визнано банкрутом ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1820 від 12.07.2017; адреса: вул. Яворницького, буд. 42, оф. 9, м. Дніпро, 49000).
Згідно зі статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.01.2025 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" для розгляду в межах справи № 908/1877/24 про банкрутство позивача, відкрито провадження з розгляду позовної заяви; ухвалено розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства; підготовче засідання призначено на 20.02.2025 об 11-45, залучено до участі у справі третіх осіб. Цією ж ухвалою суду витребувано додаткові документальні докази по справі.
До суду надійшли наступні документи:
- 27.01.25 заява третьої особи - приватного нотаріуса Перфілової О.А. про розгляд справи за її відсутності;
- 03.02.25 відзив відповідача-2 ОСОБА_1 на позовну заяву;
- 05.02.25 лист Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради на виконання ухвали суду від 17.01.25;
- 14.02.25 відповідь позивача на відзив відповідача-2;
- 14.02.25 клопотання позивача про долучення доказів;
- 19.02.25 заява відповідача-2 стосовно відповіді позивача на відзив;
- 19.02.25 лист приватного нотаріуса Іванютіна-Сандомирського Л.О. на виконання ухвали суду від 17.01.25;
- 20.02.25 заява відповідача-2 про зобов'язання позивача надати заяву свідка.
Зазначені документи долучені судом до матеріалів справи.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.02.2025 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про зобов'язання надати заяву свідка відмовлено; закрито підготовче провадження у справі № 908/1877/24(908/3444/24), призначено справу до розгляду по суті на 04.03.2025 о 13:30 год.
03.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" надійшли додаткові пояснення щодо обставин викладених у позовній заяві та у яких викладені заперечення по суті пояснень відповідача-2, а також просить суд позовну заяву задовольнити повністю.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.03.2025 клопотання представника відповідача-2 про відкладення судового засідання задоволено, судове засідання по суті відкладено на 11.03.2025 о 14-00 год.
11.03.2025 року до суду від відповідача-2 ОСОБА_1 надійшли додаткові заперечення, стосовно додаткових пояснень позивача.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд доходить висновку про наявність підстав для задоволення позову, виходячи з наступного.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРУС 36", ОСОБА_1 :
- визнати недійсним правочин щодо передання нерухомого майна, оформлений Актом приймання-передачі майнової частки Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", укладеним між ТОВ "ПАРУС 36" та ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", серія та номер: 394,395, виданим 14.02.2020, посвідченим приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютін-Сандомирським Леонідом Олеговичем;
- витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРУС 36" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" 129649/1000000 часток майна, що розташоване за адресою місто Дніпро, вулиця Академіка Белелюбського, буд. 36 (реєстраційний номер об'єкта нерухомості 867975712101): в будівлі літ.А-7 нежитлові приміщення: на І поверсі - приміщення 116, 117, 118, 119, 120, 122, 123, 124, 125 площею 182,7 кв.м., на ІІІ поверсі - приміщення 301, 302, 303, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316, 317, 318, 319, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 326 площею 514,4 кв.м., 129649/1000000 часток місць загального користування: в будівлі літ. А-7 нежитлові приміщення: у підвалі - приміщення 4,14 площею 44,1 кв.м., на І поверсі - приміщення 101,108,121,126,129, I, II, III, IV, V, VI площею 291,1 кв.м., на ІI поверсі - приміщення 223, VII, VIII, IX, X площею 46,5 кв.м., на ІІІ поверсі - приміщення 304, XI, XII, XIII, XIV площею 46,7 кв.м., на ІV поверсі - приміщення 404, XV, XVI, XVII, XVIII площею 46,2 кв.м., на V поверсі - приміщення 503, XIX, XX, XXI, XXII площею 46,5 кв.м., на VІ поверсі - приміщення 603, XXIII, XXIV, XXV, XXVI площею 46,1 кв.м., на VІI поверсі - приміщення 704, XXVII, XXVIII, XXIX, XXX площею 45,6 кв.м., в надбудові - приміщення 801,802,803,804,805,806,807,808,809, XXXI, XXXII площею 268,7 кв.м.
Позивач стверджує, що відчуження 129649/1000000 часток будівлі № 36 по вул. Академіка Белелюбського в м. Дніпро в рахунок виплати вартості частки ТОВ "ПАРУС 36" на підставі оспорюваного Акту приймання-передачі майнової частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" від 14.02.2020, серія та номер: 394,395, є фраудаторним правочином, укладеним на шкоду кредиторам ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", вчиненим з порушенням вимог п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України щодо дотримання принципу добросовісності, ч. 3 ст. 13 ЦК України щодо недопустимості зловживання правом, ч. 3 ст. 203 ЦК України, тому підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України.
Позивачем також заявлено вимогу про витребування 129649/1000000 часток будівлі № 36 по вул. Академіка Белелюбського в м. Дніпро в ТОВ "ПАРУС 36" як похідну від вимоги про визнання недійсним Акту приймання-передачі майнової частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" від 14.02.2020, яку позивач обґрунтовує тим, що витребування спірного майна є правовим наслідком недійсності правочину.
03.02.2025 від ОСОБА_1 до суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач-2 просить відмовити у задоволенні позовної заяви в повному обсязі, обґрунтовуючи тим, що всі доводи позивача про безпідставність (безоплатність) передачі майна від позивача відповідачу-1 за актом є нічим необґрунтованими твердженнями, оскільки відповідач-1 мав всі права на отримання вартості його частки у статутному капіталі позивача, як повноправний колишній учасник позивача; попередній власник відповідних корпоративних прав позивача (відповідач-2) у повному обсязі сплатив свої внески до статутного капіталу позивача; позивач у позові на виконання вимог ч. 1 ст. 74 ГПК України не вказав жодних належних обґрунтувань, які б свідчили про порушення відповідачем-1 та/або відповідачем-2 вимог діючого законодавства України при передачі майна за актом; зміст протоколу загальних зборів учасників позивача № 1/01-20 від 29.12.2020 жодним чином не свідчить про недійсність акту та не містить будь-яких обставин, що мають значення для вирішення даної справи; обставини справи, які вказані в рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 01.06.2021 у справі № 904/3425/21 відбувались на рік пізніше після підписання акту та передання майна, як наслідок, вони не можуть впливати на його дійсність; 129649/1000000 частин відповідного нерухомого майна (вартістю 3 127 688,39 грн) була передана від позивача відповідачу-1 в рахунок погашення заборгованості за вихід зі складу учасників відповідача-1 у розмірі 3 133 919 грн, як наслідок, доводи позивача про необґрунтованість розрахунку між позивачем та відповідачем-1 не відповідають дійсності; після передачі майна відповідачу-1 позивач залишився власником 637671/1000000 частин відповідної нерухомості (вартістю близько 15 383 351,84 грн) і отриманих коштів від продажу нерухомості вистачило б на погашення всіх вимог кредиторів позивача; факт передачі майна за актом не містить жодних ознак фраудаторного правочину; у зв?язку з відсутністю підстав для визнання акту недійсним, похідна вимога про витребування майна у відповідача-1, також, не може бути задоволена.
14.02.2025 від позивача до суду надійшла відповідь на відзив відповідача-2, у якій позивач стверджує, що шляхом внесення відповідачем-2 частини своєї частки у статутному капіталі ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" у статутний капітал ТОВ "ПАРУС 36" (відповідач-1) і подальшого виходу ТОВ "ПАРУС 36" зі складу засновників банкрута було заздалегідь сплановано й виведено частину нерухомого майна банкрута на підконтрольне підприємство - ТОВ "ПАРУС 36", оскільки фактично відсутні передбачені законодавством інші способи для отримання у власність спірного майна, крім виходу учасника з товариства, що передбачало б необхідність виходу ОСОБА_1 з ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", що ним здійснено не було, або ж випадку ліквідації ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" і отримання майна або його вартості після розрахунку з усіма кредиторами, що також не мало місце у даній справі; у ліквідатора ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" відсутні будь-які документи, які б підтверджували здійснення відповідачем-2 сплати внеску до статутного капіталу, а твердження відповідача-2 про те, що сплата внесків учасників у повному обсязі підтверджуються змістом протоколів загальних зборів учасників і статутів товариства, не можуть бути допустимими доказами сплати внесків до статутного капіталу; замовником звіту про оцінку фактично виступав відповідач-2, тобто особа, зацікавлена в результатах оцінки; договір з незалежним оцінювачем був укладений у грудні 2019 року, заява ТОВ "ПАРУС 36" про вихід з ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" датована 22.01.2020, а 24.01.2020 було підготовлено детальний Звіт про оцінку вартості частки ТОВ "ПАРУС 36" в статутному капіталі ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", що демонструє аномально стислі строки вчинення дій з розрахунку вартості частки учасника, який вийшов з товариства; провадження у справі № 908/1877/24 про банкрутство ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" було відкрито за заявою ОСОБА_2 , який набув права вимоги до боржника на підставі Договору відступлення прав вимоги від 04.12.2020, укладеного з ОСОБА_4 , яка як учасник ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" вийшла з товариства майже на два місяці раніше, ніж ТОВ "ПАРУС 36", однак вартість її частки так і не була виплачена і в рахунок її вартості майно не передавалось; у ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" була наявна численна кредиторська заборгованість у період, в яких відповідачами здійснювались дії, внаслідок яких було відчужено спірне майно на користь ТОВ "ПАРУС 36" в рахунок виплати частки у ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ".
19.02.2025 від відповідача-2 до суду надійшло заперечення стосовно відповіді на відзив, у якому відповідач-2 стверджує, що доводи позивача не містять норм чинного законодавства, які були порушені відповідачем-2 і законодавець не встановлює будь-яких заборон на вчинення таких дій в стислі або в інші строки між пов'язаними чи іншими підприємствами; відповідач-2, діючи як генеральний директор позивача, не порушував жодних норм чинного законодавства при оцінці та передачі майна відповідачу-1, а навпаки всіма способами намагався його суворо виконувати; відповідач-2 пропонував ОСОБА_4 розрахуватись за грошовими зобов'язаннями позивача перед нею частиною нерухомого майна, але вона повідомила, що її не цікавить нерухомість, а потрібні гроші та відмовилась від цієї пропозиції, а в подальшому за невідому суму грошових коштів відступила відповідну заборгованість іншій особі; після підписання акту та передачі майна позивач продовжив володіти 637671/1000000 частинами нерухомого майна, яка коштувала близько 15 383 351,84 грн, як наслідок, жодного умислу не існувало та протиправного зменшення активів позивача з боку відповідача-2 чи інших осіб не вчинялось; станом на дату підписання акту та передачі майна у позивача не існувало будь-якої грошової заборгованості перед АТ "ПОЛТАВАОБЛЕНЕРГО"; у відповіді позивач посилається на звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", але даний доказ позивач не направляв відповідачу-2 та іншим учасникам справи і останній не має можливості надати йому оцінку, оскільки він не є учасником справи про банкрутство позивача.
Надаючи правову оцінку відносинам, що виникли між сторонами, і вирішуючи спір по суті, суд виходить з наступного.
Судом встановлено, що ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" на праві власності належало 129649/1000000 часток будівлі, розташованої за адресою місто Дніпро, вулиця Академіка Белелюбського, буд. 36 (реєстраційний номер об'єкта нерухомості 867975712101): в будівлі літ.А-7 нежитлові приміщення: на І поверсі - приміщення 116, 117, 118, 119, 120, 122, 123, 124, 125 площею 182,7 кв.м., на ІІІ поверсі - приміщення 301, 302, 303, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316, 317, 318, 319, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 326 площею 514,4 кв.м., 129649/1000000 часток місць загального користування: в будівлі літ. А-7 нежитлові приміщення: у підвалі - приміщення 4,14 площею 44,1 кв.м., на І поверсі - приміщення 101,108,121,126,129, I, II, III, IV, V, VI площею 291,1 кв.м., на ІI поверсі - приміщення 223, VII, VIII, IX, X площею 46,5 кв.м., на ІІІ поверсі - приміщення 304, XI, XII, XIII, XIV площею 46,7 кв.м., на ІV поверсі - приміщення 404, XV, XVI, XVII, XVIII площею 46,2 кв.м., на V поверсі - приміщення 503, XIX, XX, XXI, XXII площею 46,5 кв.м., на VІ поверсі - приміщення 603, XXIII, XXIV, XXV, XXVI площею 46,1 кв.м., на VІI поверсі - приміщення 704, XXVII, XXVIII, XXIX, XXX площею 45,6 кв.м., в надбудові - приміщення 801,802,803,804,805,806,807,808,809, XXXI, XXXII площею 268,7 кв.м.
З 2012 року по жовтень 2020 року одним із засновників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" був відповідач-2 ОСОБА_1 , який з 26.05.2017 по 30.12.2020 обіймав посаду генерального директора ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ".
Станом на 28.12.2019 розмір внеску відповідача-2 у статутний капітал ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" становив 60 367,00 грн.
13.01.2020 ОСОБА_1 було створено ТОВ "ПАРУС 36" (відповідач-1) зі статутним капіталом у розмірі 18 000,00 грн, у якому частка ОСОБА_1 становила 18 000,00 грн, що дорівнює 100 %.
З матеріалів справи вбачається, що 14.01.2020 ОСОБА_1 передав ТОВ "ПАРУС 36" частину частки у статутному капіталі ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" у розмірі 18 000,00 грн, як внесок у статутний капітал ТОВ "ПАРУС 36", на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" від 14.01.2020, підписаним між ОСОБА_1 та ОСОБА_1 як директором ТОВ "ПАРУС 36" та зареєстрованим в реєстрі за № 114, 115.
Відповідно до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 20.01.2020 було внесено зміни до складу засновників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" і включено до складу засновників ТОВ "ПАРУС 36" (відповідач-1).
Порядок виходу учасника з товариства врегульовано статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою передбачено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.
Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Статутом товариства може бути встановлено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства без згоди інших учасників. Відповідне положення включається до статуту товариства або виключається з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.
Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом.
Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства, він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.
Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.
Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.
За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов'язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов'язанням із передачі іншого майна.
Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.
Товариство зобов'язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.
Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб'єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Як підтверджено матеріалами справи, рішенням єдиного учасника ТОВ "ПАРУС 36" ОСОБА_5 № 1 від 21.01.2020 було вирішено вийти зі складу учасників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ".
На дату виходу розмір статутного капіталу ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" становив 42 050,33 грн, а частка ТОВ "ПАРУС 36" складала 18 000,00 грн (42,8058%).
ТОВ "ПАРУС 36" вийшло зі складу учасників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" на підставі заяви про вихід зі складу учасників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" від 22.01.2020, про що були внесені зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
14.02.2020 на підставі Акту приймання-передачі майнової частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", укладеного між ТОВ "ПАРУС 36" та ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", серія та номер: 394,395, виданого 14.02.2020, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютін-Сандомирським Леонідом Олеговичем, було здійснено державну реєстрацію права власності на 129649/1000000 часток будівлі № 36 по вул. Академіка Белелюбського в місті Дніпро за ТОВ "ПАРУС 36" в рахунок виплати вартості частки учасника у зв'язку з виходом з ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ".
Статтею 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право будь-яким способом, що встановлений законом або договором.
Згідно зі статтею 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.
Статтею 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина перша і третя статті 203 ЦК України).
Відповідно до статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.
Суд вважає за необхідне звернутися до висновків про застосування норм права, які викладені у постанові Верховного Суду від 19 січня 2022 року у справі № 911/841/20 відповідно до яких:
- Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
- Принципи корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку закріплюють такі основні фідуціарні обов'язки директорів підприємства: 1) обов'язок дбайливого ставлення (duty of care), що передбачає обов'язок діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним; 2) обов'язок лояльності (duty of loyalty), що націлений на уникнення конфлікту інтересів і дії директора під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього.
- Із зазначеного вбачається, що недопущення директором підприємства конфлікту інтересів включає в себе, зокрема, уникнення ним таких ситуацій, де має місце потенційна або реальна суперечність між приватним інтересом такої особи (як власника частки статутного капіталу іншого товариства) та виконанням повноважень керівника підприємства, в інтересах якого має діяти особа.
Загальною вимогою при вчиненні таких правочинів з конфліктом інтересів виконавчим чи іншим органом є розкриття інформації про наявність конфлікту інтересів.
- У ч. 3 ст. 238 ЦК України міститься заборона на вчинення представником правочинів з самим собою ("у своїх інтересах"), оскільки у такому разі представник діє в умовах очевидного конфлікту інтересів, який презюмується, тобто не потребує доведення (відповідний висновок міститься у п. 67 постанови Верховного Суду від 01.12.2021 у справі № 908/3467/19 ).
- Закон не містить прямої заборони у разі вчинення представником правочину в інтересах довірителя з афілійованою з представником юридичною особою (у якій представник є учасником чи бенефіціаром). Втім, у такому випадку тягар доведення того, що правочин не порушує прав та інтересів довірителя, покладається на контрагента.
Відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Судом зі змісту Акту приймання-передачі майнової частки від 14.02.2020 встановлено, що його було складено між ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" в особі заступника генерального директора Лотиша Олександра Петровича та ТОВ "ПАРУС 36" в особі директора Мікуліна Георгія Олексійовича, який одночасно був і генеральним директором ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ". Суд вважає, що такі обставини свідчать про намір формального уникнення вчинення ОСОБА_1 правочину із самим собою в порушення частини третьої статті 238 ЦК України, що не спростовує того факту, що фактично майно було передано між двома товариствами, керівником яких був відповідач-2.
Суд зауважує, що розглядаючи позов в межах справи про банкрутство, суд в провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, в тому рахунку і тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника (аналогічний висновок викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.11.2019 у справі № 911/2548/18).
Так, судом було встановлено, що відповідно до відомостей зі Звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (код ЄДРПОУ 04840748) від вересня 2024 року, результати проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності товариства свідчать, що протягом 2020 року власний капітал зменшився на 131 тис.грн. (141 тис. гри., станом на 31.12.2019 та 11 тис.грн. станом на 31.12.2020), а розмір зобов'язань збільшився (13 575 тис. грн., станом на 31.12.2019 та 22 991 тис.грн. станом на 31.12.2020). Арбітражним керуючим були виявлені значні коливання показників забезпечення зобов'язань кредиторів у бік їх погіршення (станом на 31.12.2020 всі показники погіршилися у порівнянні з попереднім роком), що може свідчити про наявність ознак дій з доведення до банкрутства. За результатами проведеного аналізу арбітражний керуючий прийшов до висновку, що встановлені у Звіті ознаки в період з 31.12.2019 по 31.12.2020 можуть свідчити про навмисне погіршення фінансово-господарського стану підприємства та доведення до банкрутства.
Також судом взято до уваги, що на загальних зборах учасників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", оформлених протоколом № 1/01-20 від 29.12.2020, генеральний директор ОСОБА_1 доповів, що Товариство за результатами 2019 року не отримало прибутку, що у сукупності з фінансовим станом підприємства позбавляє можливості направити будь-які прибуткові кошти на поточні розрахунки з кредиторами.
Разом з тим, суд констатує, що відчуження спірного нерухомого майна було здійснене 14.02.2020 на підставі оспорюваного Акту приймання-передачі майнової частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", тобто у період незадовільного фінансового стану товариства і неможливості розрахунків з кредиторами.
Крім того, судом з матеріалів справи встановлено, що станом на дату відчуження 129649/1000000 часток будівлі № 36 по вул. Академіка Белелюбського в м. Дніпро на користь ТОВ "ПАРУС 36", за ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" обліковувалась, серед іншого, заборгованість перед АТ "ПОЛТАВАОБЛЕНЕРГО", заборгованість з виплати вартості частки колишньому учаснику ОСОБА_4 , заборгованість по розрахункам з вітчизняними постачальниками на суму 75 838,50 грн та по розрахункам з іноземними постачальниками на суму 12 641 464,61 грн.
Твердження відповідача-2 про пропозицію ОСОБА_4 розрахуватись за грошовими зобов'язаннями позивача перед нею частиною нерухомого майна не підтверджується жодним з наявних в матеріалах справи доказів та не спростовує факт наявності заборгованості перед іншими кредиторами на момент вчинення спірного правочину, а участь у справі № 908/1877/24 про банкрутство ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" правонаступника ОСОБА_6 додатково свідчить про відсутність наміру погашення заборгованості перед цим кредитором.
Разом з тим, зі звіту про оцінку вартості частки в статутному капіталі ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" номінальною вартістю 18 000,00 грн, складеного 24.01.2020 фізичною особою - підприємцем, незалежним оцінювачем ОСОБА_7 , поданого відповідачем-2, також вбачається наявність заборгованості ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" перед учасниками, які вийшли до дати оцінки, на яку було зменшено суму власного капіталу для розрахунку ринкової вартості частки, та які фактично є кредиторами ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" станом на дату вчинення спірного правочину.
Ураховуючи встановлені обставини, суд доходить висновку, що відчуження частини нерухомого майна ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" в рахунок виплати вартості частки учасника, що вийшов з Товариства, було здійснене на користь новоствореного підприємства ТОВ "ПАРУС 36", до складу якого увійшов єдиний учасник (засновник) та директор ОСОБА_1 , який на момент вчинення оспорюваного правочину був учасником та генеральним директором ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", тобто посадовою особою виконавчого органу ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" з відповідним обсягом повноважень та обізнаністю про незадовільний фінансовий стан товариства, що свідчить про відчуження спірного нерухомого майна між пов'язаними підприємствами, керівництво якими здійснювала одна і та ж особа, що підтверджує недобросовісність при вчиненні таких дій.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).
Відповідачами не доведено, що у результаті укладення оспорюваного правочину не було завдано шкоди інтересам ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та його кредиторам, як і не надано доказів на підтвердження мети відчуження спірного майна шляхом внесення ОСОБА_1 як учасником і генеральним директором ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" своїх корпоративних прав у статутний капітал ТОВ "ПАРУС 36", у якому він є єдиним засновником і директором, виходу ТОВ "ПАРУС 36" зі складу учасників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" на підставі рішення, прийнятого одноособово відповідачем-2, та подальшого отримання ТОВ "ПАРУС 36" у власність спірного нерухомого майна в рахунок виплати вартості частки у статутному капіталі ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ". Натомість провадження у справі про банкрутство ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та значна кредиторська заборгованість свідчить про те, що наслідком вчинення спірного правочину було погіршення фінансового становища ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та завдання шкоди його кредиторам.
З урахуванням встановлених судом обставин щодо незадовільного фінансового становища ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" станом на дату вчинення оспорюваного правочину та наявності численних зобов'язань перед кредиторами, суд доходить висновку, що обставини з вибуття спірного майна з власності ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" свідчать про недобросовісність дій відповідачів, вчинених з метою виведення майнових активів ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" на підконтрольну відповідачу-2 юридичну особу, що спричинило несприятливі наслідки для боржника у вигляді протиправного зменшення його активів.
Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Добросовісність при реалізації прав і повноважень передбачає неприпустимість зловживання правом, яка виходячи з конституційних положень означає, що здійснення прав та свобод людини не повинне порушувати права та свободи інших осіб.
Отже, законодавець, навівши у тексті ЦК України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов'язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов'язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту.
Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України, цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.
Отже, приватноправовий інструментарій (як в договірних, так і в позадоговірних відносинах) має використовуватись особами добросовісно, не зловживаючи правом. Зокрема, такий інструментарій не може використовуватись особою на шкоду іншим учасникам правовідносин.
У пунктах 47, 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2022 у справі № 2-591/11 зазначено: "В юридичній науці та судовій практиці договори, дії, бездіяльність та рішення органів, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору і така мета досягнута, називають фраудаторними. Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов?язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такий, що вчинений боржником на шкоду кредиторам".
Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку (пункти 110, 111 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.09.2022 у справі № 902/858/15 (пункт 78), від 19.01.2023 у справі № 925/1248/21 (925/111/22) (пункт 89), від 16.02.2023 у справі № 903/877/20 (903/150/22) (пункт 34), від 19.04.2023 у справі № 912/2007/18).
Отже, правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним.
Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.
Однак у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.
Наведений правовий висновок викладено Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23.
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.
Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);
- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.
Зазначена правова позиція, висловлена у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).
З конструкції частини третьої статті 13 ЦК України випливає, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи-стягувача за рахунок майна цього власника, може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів щодо його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам). При цьому, та обставина, що правочин із третьою особою, за яким боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства (висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19(905/1646/17)).
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (наведені висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18).
Метою доброчесного боржника повинно бути добросовісне виконання всіх своїх зобов'язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства. Боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов'язку перед кредитором. У зв'язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об'єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб'єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов'язання. Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів. Правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати таку мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об'єднаних єдиною неправомірною метою).
Зазначена правова позиція наведена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.
Враховуючи наведений усталений правозастосовчий підхід, суд доходить висновку про те, що правочин, оформлений актом приймання-передачі майнової частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", укладеним між ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та ТОВ "ПАРУС 36", серія та номер: 394,395, виданим 14.02.2020, посвідченим приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютін-Сандомирським Леонідом Олеговичем, слід кваліфікувати як фраудаторний, тобто такий, що спрямований на завдання шкоди кредиторам.
У справі, що розглядається, позивачем заявлено позовну вимогу про визнання недійсним правочину, оформленого актом приймання-передачі майнової частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", укладеним між ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та ТОВ "ПАРУС 36", серія та номер: 394,395, виданим 14.02.2020, посвідченим приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютін-Сандомирським Леонідом Олеговичем.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 по справі № 916/379/23 зауважила, що залежно від установлених судами обставин конкретної справи документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов?язків.
Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як його змісту, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок із цього приводу в разі його необхідності для вирішення справи повинен робити суд у межах кожної окремої справи.
Таким чином, суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи створює він юридичні наслідки.
У спірних правовідносинах акт приймання-передачі майнової частки підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт переходу права власності на нерухоме майно.
Двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін правочину на набуття певних цивільних прав та обов'язків.
Отже, у спірних правовідносинах сторони вчинили правочин, внаслідок якого право власності на нерухоме майно перейшло від одного товариства до іншого.
Таким чином, може бути оскаржений та визнаний недійсним кінцевий результат комплексу дій з передачі майна ТОВ "ПАРУС 36" - правочин, оформлений актом приймання-передачі майнової частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", укладений між ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та ТОВ "ПАРУС 36", серія та номер: 394,395, виданий 14.02.2020, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютін-Сандомирським Леонідом Олеговичем, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - припинення права власності на частину нерухомого майна у ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та відповідно набуття права власності на зазначену частину нерухомого майна ТОВ "ПАРУС 36".
При цьому позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини третьої статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.
У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19).
Отже, у разі ствердження особи щодо наявності у оспорюваного правочину ознак фраудаторного правочину, особа (позивач тощо) при зверненні до суду за захистом порушеного права із вимогами про визнання недійсним правочину не обмежена конкретною нормою права (ЦК України тощо) для кваліфікації та визначення правової підстави для заперечення цього правочину в судовому порядку.
Таким чином, суд приходить до висновку про наявність підстав для визнання недійсним правочину, оформленого актом приймання-передачі майнової частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", укладеним між ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та ТОВ "ПАРУС 36" від 14.02.2020, серія та номер: 394,395, як фраудаторного на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини третьої статті 3 ЦК України), недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), частин першої та третьої статті 203 ЦК України.
Також суд зауважує, що згідно з підпунктом 1-1 пункту 50 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 р. № 1127 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 23 серпня 2016 р. № 553), для державної реєстрації права власності у зв'язку з передачею майна у власність фізичним та юридичним особам, що вийшли із складу засновників (учасників) юридичної особи, подається акт приймання-передачі майна або інший документ, що підтверджує факт передачі такого майна. Справжність підписів на акті приймання-передачі майна або іншому документі, що підтверджує факт передачі такого майна, засвідчується відповідно до Закону України "Про нотаріат".
Як вбачається зі змісту акту приймання-передачі майнової частки від 14.02.2020, на його підставі ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" передало, а ТОВ "ПАРУС 36" прийняло частку майна ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" в розмірі 129649/1000000 частки загальної площі будівлі, розташованої за адресою: м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, 36.
Оскільки нормами Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень передбачено можливість здійснення державної реєстрації права власності виключно на підставі акту приймання-передачі майна або іншого документу, що підтверджує факт передачі такого майна, то здійснення державної реєстрації права власності на підставі акту приймання-передачі майнової частки не відповідає вимогам законодавства, які ставляться до переліку документів, на підставі яких здійснюється державна реєстрація права власності у зв'язку з передачею майна у власність фізичним та юридичним особам, що вийшли із складу засновників (учасників) юридичної особи.
Крім того, за результатами дослідження змісту акту приймання-передачі майнової частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", укладеного між ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та ТОВ "ПАРУС 36" від 14.02.2020, серія та номер: 394,395, на підставі якого було здійснено державну реєстрацію права власності ТОВ "ПАРУС 36" на спірне нерухоме майно, судом було встановлено, що даний акт містить недостовірні відомості щодо дати виходу ТОВ "ПАРУС 36" зі складу учасників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", а саме в акті датою виходу зазначено 23.01.2019 у той час, як дії з виходу ТОВ "ПАРУС 36" зі складу учасників ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" вчинялись у січні 2020 року. Суд зауважує, що станом на січень 2019 року ТОВ "ПАРУС 36" не було створене та зареєстроване як юридична особа.
Зазначені обставини також унеможливлювали державну реєстрацію права власності на нерухоме майно на підставі зазначеного акту.
Судом також не беруться до уваги доводи відповідача-2, які полягають у тому, що позивач залишився власником 637671/1000000 частин об?єкта нерухомого майна і отриманих коштів від їх продажу, за твердженням відповідача-2, вистачило б на погашення всіх вимог кредиторів позивача, оскільки вони не впливають на кваліфікацію спірного правочину як фраудаторного за сукупністю встановлених судом обставин.
Частиною третьою статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Згідно з частиною першою статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до статті 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов?язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).
Тому судом відхиляються доводи позивача про несплату відповідачем-2 вартості своєї частки у статутному капіталі ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", оскільки за результатами дослідження змісту положень статутів ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" в редакції від 17.08.2012 та від 30.06.2017 судом встановлено, що у пунктах 8.2 учасниками ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" засвідчено, що до дати державної реєстрації Товариства його учасники повністю сплатили статутний капітал Товариства, що підтверджується передавальним актом ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА ІНСТИТУТ "ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" від 26.03.2012 р. та висновком незалежного аудитора - ТОВ "Аудиторська фірма "Компаньйон", код за ЄДРПОУ 33517371, від 26.03.2012 р.
Відповідно до відомостей, які містяться в балансі (звіті про фінансовий стан) ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" станом на 31.12.2019, долученому до Звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (код ЄДРПОУ 04840748) від вересня 2024 року, заборгованість учасників за внесками до статутного капіталу відповідно до рядку 1425 "Неоплачений капітал" відсутня.
Доказів несплати відповідачем-2 вартості своєї частки у статутному капіталі ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" позивачем до матеріалів справи не надано.
Однак зазначене не спростовує встановлених судом обставин щодо наявності підстав для визнання фраудаторним правочину, оформленого актом приймання-передачі майнової частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", укладеним між ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та ТОВ "ПАРУС 36" від 14.02.2020, серія та номер: 394,395.
Суд не бере до уваги доводи відповідача-2 про те, що ринкова вартість частини нерухомого майна на момент виходу ТОВ "ПАРУС 36" зі складу учасників товариства становить 3 127 688,39 грн та є ринковою, оскільки як вбачається з наданих відповідачем документів, а саме звіту про оцінку вартості частки в статутному капіталі ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" номінальною вартістю 18 000,00 грн, складеного 24.01.2020 фізичною особою - підприємцем, незалежним оцінювачем Стрижаком Дмитром Євгенійовичем, здійснювалась оцінка не безпосередньо об'єкта нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, буд. 36, а оцінка саме вартості частки у статутному капіталі ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", яка розраховується як вартість чистих активів, тобто під час оцінки враховується вартість майна та інших потенційних активів за вирахуванням зобов'язань товариства, що об'єктивно не може відображати оцінку ринкової вартості спірного об'єкту нерухомого майна. Крім того, ринкова оцінка об'єкта нерухомості завжди включає в себе такі критерії як поверховість розташування, стан та призначення приміщень тощо, чого в наведеній оцінці оцінювачем зроблено не було, а розрахунок частини нерухомого майна було зроблено відповідачем-2 грубим арифметичним підрахунком поділу загальної площі на частину нерухомого майна.
Щодо вимоги позивача про витребування у відповідача-1 спірного майна суд зазначає наступне.
Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Тлумачення змісту ст. 216 ЦК України свідчить, що недійсний правочин не створює для сторін тих прав і обов'язків, які він мав створювати, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов'язані з його недійсністю. Такі юридичні наслідки під час виконання сторонами недійсного правочину поєднуються з реституційними, які полягають у поверненні в натурі кожною стороною одна одній, одержаного ними на виконання цього правочину. Двостороння реституція є обов'язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов'язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.
Частинами першою, другою статті 1212 ЦК України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 1212 ЦК України, положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином.
Системне тлумачення абзацу першого частини першої статті 216 ЦК України та пункту 1 частини третьої статті 1212 ЦК України свідчить, що: а) законодавець не передбачив можливість здійснення односторонньої реституції; б) правила абзацу першого частини першої статті 216 ЦК України застосовуються тоді, коли відбувається саме двостороння реституція; в) в тому разі, коли тільки одна із сторін недійсного правочину здійснила його виконання, для повернення виконаного підлягають застосуванню положення глави 83 ЦК України (висновок щодо застосування норм права, викладений у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 396/29/17, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.06.2020 у справі № 906/775/17, від 13.05.2021 у справі № 910/6360/20).
Ураховуючи наведене, для повернення виконаного за недійсним правочином у разі, коли тільки одна із сторін здійснила його виконання, правила статті 216 ЦК України не застосовуються, а повернення виконаного здійснюється на підставі положень глави 83 "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" ЦК України.
Наведений правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/14.
У постанові від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на свої попередні висновки про те, що за загальним правилом, якщо право власності на спірне нерухоме майно зареєстроване за іншою особою, то належному способу захисту права відповідає вимога про витребування від цієї особи (стягнення з неї) нерухомого майна.
Задоволення віндикаційного позову щодо такого майна, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого володіння, є підставою для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно, зареєстроване у цьому реєстрі за кінцевим набувачем, який є відповідачем (постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц (пункти 98, 123), від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16 (пункти 115, 116), від 19.05.2020 у справі № 916/1608/18 (пункт 80), від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13 (пункт 10.29), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункти 63, 74), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 146)), незалежно від того, чи таке витребування відбувається у порядку віндикації (статті 387, 388 ЦК України), чи в порядку, визначеному для повернення майна від особи, яка набула його за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави (статті 1212-1215 ЦК України), чи в порядку примусового виконання обов'язку в натурі (пункт 5 частини другої статті 16 ЦК України) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (пункт 38)).
У зв?язку з тим, що суд визнав наявними підстави для визнання правочину, оформленого актом приймання-передачі майнової частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", укладеним між ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та ТОВ "ПАРУС 36" від 14.02.2020, серія та номер: 394,395, суд також задовольняє вимогу позивача про витребування у відповідача-1 ТОВ "ПАРУС 36" 129649/1000000 часток майна, розташованого за адресою: місто Дніпро, вулиця Академіка Белелюбського, буд. 36, яке було набуте ТОВ "ПАРУС 36" на підставі акту приймання-передачі майнової частки ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" від 14.02.2020.
Відповідно до статті 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Оцінюючи усі докази, які були досліджені судом у їх сукупності, а також обставини, встановлені у ході судового розгляду справи, суд доходить висновку, що відповідачі не надали доказів, які б спростували доводи позивача, та не довели, що оспорюваний правочин відповідає інтересам ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" та не був укладений на шкоду кредиторам.
З урахуванням наведеного, суд доходить висновку про обґрунтованість та доведеність позовних вимог позивача, а тому позовні вимоги ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" підлягають задоволенню, виходячи з вищенаведених норм чинного законодавства України, усталеної практики Верховного Суду та обставин, встановлених в ході розгляду справи на підставі доказів, наявних в матеріалах справи.
Вирішуючи питання про розподіл судових витрат, відповідно до ст. 129 ГПК України, суд виходить із того, що у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи те, що суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог повністю, на користь позивача підлягає стягненню сплачений ним при поданні позовної заяви до суду судовий збір у сумі 7 267,20 грн з відповідача-1 та відповідача-2 грн по 3 633,60 грн з кожного.
Керуючись ст. ст. 2, 7, 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 14, 20, 42, 46, 74, 76-80, 86, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, -
1. Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (код ЄДРПОУ 04840748) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРУС 36" (код ЄДРПОУ 43447547), ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) про визнання правочину недійсним та витребування майна - задовольнити.
2. Визнати недійсним правочин щодо передання нерухомого майна, оформлений Актом приймання-передачі майнової частки Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (код ЄДРПОУ 04840748), укладеним між ТОВ "ПАРУС 36" (код ЄДРПОУ 43447547) та ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (код ЄДРПОУ 04840748), серія та номер: 394,395, виданим 14.02.2020, посвідченим приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютін-Сандомирським Леонідом Олеговичем.
3. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРУС 36" (код ЄДРПОУ 43447547) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (код ЄДРПОУ 04840748) 129649/1000000 часток майна, що розташоване за адресою місто Дніпро, вулиця Академіка Белелюбського, буд. 36 (реєстраційний номер об'єкта нерухомості 867975712101): в будівлі літ.А-7 нежитлові приміщення: на І поверсі - приміщення 116, 117, 118, 119, 120, 122, 123, 124, 125 площею 182,7 кв.м., на ІІІ поверсі - приміщення 301, 302, 303, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316, 317, 318, 319, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 326 площею 514,4 кв.м., 129649/1000000 часток місць загального користування: в будівлі літ. А-7 нежитлові приміщення: у підвалі - приміщення 4,14 площею 44,1 кв.м., на І поверсі - приміщення 101,108,121,126,129, I, II, III, IV, V, VI площею 291,1 кв.м., на ІI поверсі - приміщення 223, VII, VIII, IX, X площею 46,5 кв.м., на ІІІ поверсі - приміщення 304, XI, XII, XIII, XIV площею 46,7 кв.м., на ІV поверсі - приміщення 404, XV, XVI, XVII, XVIII площею 46,2 кв.м., на V поверсі - приміщення 503, XIX, XX, XXI, XXII площею 46,5 кв.м., на VІ поверсі - приміщення 603, XXIII, XXIV, XXV, XXVI площею 46,1 кв.м., на VІI поверсі - приміщення 704, XXVII, XXVIII, XXIX, XXX площею 45,6 кв.м., в надбудові - приміщення 801,802,803,804,805,806,807,808,809, XXXI, XXXII площею 268,7 кв.м.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРУС 36" (адреса: 49019, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, буд. 36, ЄДРПОУ 43447547) та ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" (адреса: 69005, м. Запоріжжя, просп. Соборний, 133 ЄДРПОУ 04840748) судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 3 633,60 грн (три тисячі шістсот тридцять три гривні 60 коп.) з кожного.
5. Видати накази.
Рішення суду набирає законної сили відповідно до вимог статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене в строки, передбачені статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення складено та підписано-18.03.2025.
Суддя О.О. Юлдашев