вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
17.03.2025м. ДніпроСправа № 904/121/25
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія"Мустанг Фінанс" (01010, місто Київ, вулиця Князів Острозьких, 32/2, Бізнес-Центр "Сенатор", 4 поверх, код ЄДРПОУ 40916672)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, код ЄДРПОУ 43366023)
про визнання грошових вимог у сумі 16 500 000, 00 грн та 6056,00 грн судового збору
Суддя Первушин Ю.Ю.
за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.
За участю представників учасників справи:
від кредитора: Тоноян Армен Корюнович, ордер №1352747 від 17.03.2025, ТОВ "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс".
від боржника: повноважний представник не з'явився.
розпорядник майна: Штельманчук Михайло Сергійович, посвідчення №194 від 28.02.2013.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Зетакомпанігруп" (код ЄДРПОУ 45285580) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, код ЄДРПОУ 43366023).
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.01.2025 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Зетакомпанігруп" (код ЄДРПОУ 45285580) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (код ЄДРПОУ 43366023) до розгляду, призначено підготовче засідання на 28.01.2025 о 15:00 год.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.25 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (код ЄДРПОУ 43366023). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Зетакомпанігруп" (код ЄДРПОУ 45285580) в розмірі 30280,00 грн - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 3503154,00 грн - заборгованість за основним зобов'язанням (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 17.07.2025. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013). Призначено попереднє засідання суду на 17.03.2025 о 10:30 год.
28.01.2025 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, код ЄДРПОУ 43366023) за №75137.
25.02.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія"Мустанг Фінанс" (код ЄДРПОУ 40916672) надійшла заява про визнання кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" в загальній сумі 16500000,00 грн та судовий збір у сумі 6056,00 грн.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс" (код ЄДРПОУ 40916672) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (код ЄДРПОУ 43366023) про визнання грошових вимог в розмірі 16500000,00 грн та судового збору у сумі 6056,00 грн. Призначено розгляд заяви в попередньому засіданні на 17.03.2025 о 10:30 год. Зобов'язано боржника та розпорядника майна надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог.
07.03.2025 через підсистему "Електронний суд" розпорядник майна Штельманчук М.С. надіслав повідомлення про результати розгляду грошових вимог, за змістом яких вимоги кредитора визнано у повному обсязі та включенню до реєстру вимог кредиторів (вх. суду №9924/25).
У попередньому судовому засіданні 17.03.2025 заслухано пояснення представника кредитора стосовно заявлених кредиторських вимог до боржника та розпорядника майна щодо результатів розгляду грошових вимог.
Представник кредитора підтримав подану заяву та просив суд визнати заявлені вимоги у повному обсязі.
Боржник у попереднє судове засідання не з'явився, вимоги ухвали суду від 03.03.2025 не виконав, повідомлення про результати розгляду грошових вимог до суду не подав.
Заслухавши пояснення представника кредитора та розпорядника майна, дослідивши заяву та додані до заяви докази, суд дійшов наступних висновків.
Суд вважає за необхідне зазначити, що ТОВ «ТД ДНІПРО СКЛО», відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, змінило свою назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніті Проджект».
27.11.2023 між ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» (далі - Кредитодавець), в особі директора Земляної Ірини Олександрівни, яка діє на підставі Статуту, з однієї сторони ТОВ «ТД Дніпро Скло» (далі - Позичальник), в особі директора Батуніна Сергія Олександровича, який діє на підставі Статуту, з іншої сторони укладено договір фінансового кредиту №27/11/2023ФК (далі -Договір).
Відповідно до пункту 1.1. якого Кредитодавець передає Позичальнику у власність на умовах платності, строковості, повернення грошових коштів (далі - Фінансовий кредит) у сумі 20000 000,00 (двадцять мільйонів гривень 00 коп.).
Відповідно до пункту 1.6. Договору строк дії Договору становить 6 (шість) місяців, розпочинається з « 27» листопада 2023 року і закінчується « 30» травня 2024 року.
Фінансовий кредит надається у вигляді відновлювальної кредитної лінії окремими частинами (траншами) у межах строку дії Договору. Загальний розмір Фінансового кредиту, що надається Позичальнику, на момент його видачі, не можне перевищувати суму, зазначену в п. 1.1. цього Договору (пункт 2.1. Договору).
Відповідно до пункту 2.3. Договору одержання Фінансового кредиту або його частки підтверджується фактом перерахування відповідної суми грошових коштів з рахунку Кредитодавця на рахунок Позичальника, що вказана у заявці.
Позичальник зобов'язаний вчасно повернути суму Фінансового кредиту та сплатити проценти за користування ним та інші платежі, передбачені Договором (пункт 4.7. Договору).
Згідно з пунктом 4.10. передбачено, що закінчення строку дії цього Договору, Позичальник не звільняється від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору.
На виконання умов Договору №27/11/2023ФК від 27.11.2023 ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД Дніпро Скло» безвідсоткову поворотною фінансову допомогу у розмірі 16 500 000,00 (шістнадцять мільйонів п'ятсот тисяч гривень 00 коп.), що підтверджується платіжними інструкціями: №250 від 27.11.2023 року, №255 від 07.12.2023 року, №278 від 15.04.2024 року, №279 від 16.04.2024 року, №1007 від 25.04.2024 року, №1011 від 29.04.2024 року, №292 від 30.04.2024 року, №293 від 02.05.2024 року, №301 від 10.05.2024 року, №302 від 13.05.2024 року, №304 від 14.05.2024 року, №1049 від 21.05.2024 року, №1050 від 21.05.2024 року, №1055 від 22.05.2024 року, №1057 від 22.05.2024 року, №1058 від 23.05.2024 року, №1067 від 27.05.2024 року, №1087 від 06.06.2024 року.
ТОВ «ТД ДНІПРО СКЛО», не виконало своїх зобов'язань за Договором №1912/2022-ФД від 19.12.2022, що в свою чергу призвело до формування заборгованості у розмірі 16 500 000,00 (шістнадцять мільйонів п'ятсот тисяч гривень 00 коп.).
Згідно зі статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.
У відповідності зі статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
Згідно статті 530 ЦК України Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Статтею 907 ЦК України встановлено, що договір про надання послуг може бути розірваний, у тому числі шляхом односторонньої відмови від договору, в порядку та на підставах, встановлених цим Кодексом, іншим законом або за домовленістю сторін. Порядок і наслідки розірвання договору про надання послуг визначаються домовленістю сторін або законом.
Станом на день розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс", доказів щодо погашення заборгованості Боржником не надано.
Згідно повідомлення про результати розгляду грошових вимог розпорядник майна грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія"Мустанг Фінанс" визнано в повному обсязі та включенню до реєстру вимог кредиторів наступним чином: до першої черги задоволення суму судового збору 6056,00 грн та до четвертої черги задоволення - 16 500 000,00 грн - основний борг.
Відтак, заявлені кредитором грошові вимоги підтверджуються належними доказами, які додано кредитором до заяви.
Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Кредитор за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до Боржника було сплачено судовий збір в розмірі 6056, 00 грн.
За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс" (01010, місто Київ, вулиця Князів Острозьких, 32/2, Бізнес-Центр "Сенатор", 4 поверх, код ЄДРПОУ 40916672) слід визнати та відповідно до положень статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів наступним чином: 6056,00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 16 500 000,00 грн - основний борг (4 черга задоволення).
На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрута щодо заінтересованості осіб стосовно боржника, кредитором повідомлено про те, що ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс», в розумінні, ч.1 ст.1 розділу 1, книги першої Кодексу України з процедур банкрутства не с заінтересованою особою стосовно боржника - ТОВ "Юніті Проджект".
Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія"Мустанг Фінанс" (01010, місто Київ, вулиця Князів Острозьких, 32/2, Бізнес-Центр "Сенатор", 4 поверх, код ЄДРПОУ 40916672) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, код ЄДРПОУ 43366023) в розмірі 6056,00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 16 500 000, 00 грн - основний борг (4 черга задоволення).
Ухвала набирає законної сили 17.03.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Ю.Ю. Первушин