Постанова від 12.03.2025 по справі 902/1557/23

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 березня 2025 року Справа № 902/1557/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Гудак А.В.

судді Петухов М.Г.

судді Олексюк Г.Є.

секретар судового засідання Новосельська О.В.

за участю представників:

позивача 1: не з"явився

позивача 2: не з"явився

відповідача 1: не з"явився

відповідача 2: не з"явився

відповідача 3: не з"явився

відповідача 4: не з"явився

відповідача 5: не з"явився

відповідача 6: не з"явився

відповідача 7: не з"явився

відповідача 8: ОСОБА_1

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 у справі №902/1557/23 (суддя Шамшуріна М.В., м.Вінниця, повний текст складено 19.11.2024)

за позовом ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 та ОСОБА_3 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2

до відповідача - 1 ОСОБА_4 , АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3

відповідача - 2 ОСОБА_5 , АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4

відповідача - 3 ОСОБА_6 , АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5

відповідача - 4 ОСОБА_7 , АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_6

відповідача - 5 Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1", 24026, Вінницька область, Могилів-Подільський район, село Серебрія, вулиця Леніна, будинок 258, ідентифікаційний код юридичної особи 05527717

відповідача - 6 ОСОБА_8 , АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_7

відповідача - 7 ОСОБА_9 , АДРЕСА_8 , РНОКПП НОМЕР_8

відповідача - 8 ОСОБА_1 , АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_9

про визнання недійсними договорів дарування часток у статутному капіталі СТОВ "Україна-1", акту приймання передачі частки у статутному капіталі, стягнення (витребування з володіння) часток у статутному капіталі, визначення розміру статутного капіталу СТОВ "Україна-1" та розміру часток учасників товариства у зазначеному позивачами розмірі

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1", ОСОБА_8 , ОСОБА_9 та ОСОБА_1 (з урахуванням заяви про зміну предмету спору № б/н від 04.06.2024 (вх. № 01-34/5838/24 від 04.06.2024) про:

визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (Код ЄДРПОУ: 05527717) №б/н від 31.10.2023 р., укладений між ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_5 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_9 );

визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (Код ЄДРПОУ: 05527717) №б/н від 31.10.2023 р., укладений між ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_4 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_9 );

визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (Код ЄДРПОУ: 05527717) №б/н від 31.10.2023 р., укладений між ОСОБА_7 (РНОКПП: НОМЕР_6 , адреса: АДРЕСА_6 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_9 );

визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (Код ЄДРПОУ: 05527717) від 31.10.2023 р., укладені між ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_9 ), ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_4 ), ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_5 ), ОСОБА_7 (РНОКПП: НОМЕР_6 , адреса: АДРЕСА_6 ).

стягнення (витребування з володіння) у ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_9 , адреса: АДРЕСА_3 ) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (Код ЄДРПОУ: 05527717, адреса: 24026, Вінницька область, Могилів-Подільський район, село Серебрія, вулиця Леніна, будинок 258) у розмірі 24,49%, що складає 2 890,00 грн. (дві тисячі вісімсот дев'яносто грн. 00 коп.).

стягнення (витребування з володіння) у ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_9 ) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (Код ЄДРПОУ: 05527717, адреса: 24026, Вінницька область, Могилів-Подільський район, село Серебрія, вулиця Леніна, будинок 258) у розмірі 51%, що складає 6018,00 грн. (шість тисяч вісімнадцять грн. 00 коп.).

визначення розміру статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (Код ЄДРПОУ: 05527717, адреса: 24026, Вінницька область, Могилів - Подільський район, село Серебрія, вулиця Леніна, будинок 258) та розміру часток учасників у такому товаристві наступним чином:

розмір частки в статутному капіталі ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) становить 10 836,00 грн., що відповідає 91,83% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (Код ЄДРПОУ: 05527717);

розмір частки в статутному капіталі ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 ) становить 964,00 грн., що відповідає 8,17% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (Код ЄДРПОУ: 05527717).

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 у справі №902/1557/23 у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відмовлено повністю.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулись до суду з апеляційною скаргою в якій про просять скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 08 листопада 2024 року у справі №902/1557/23 та ухвалити нове, яким позовні вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задовільнити у повному обсязі.

Ухвалою суду від 07.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 у справі №902/1557/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на 29 січня 2025 року.

09 січня 2025 року від ОСОБА_4 надійшов відзив в якому просить суд залишити без змін рішення Господарського суду Вінницької області від 8 листопада 2024 року у справі 902/1557/23.

13 січня 2025 року від ОСОБА_4 надійшов відзив у новій редакції в якому заперечував доводи апеляційної скарги та просив суд відмовити позивачам у задоволенні апеляційної скарги у повному обсязі та залишити без змін рішення Господарського суду Вінницької області від 8 листопада 2024 року у справі 902/1557/23.

14 січня 2025 року від ОСОБА_5 надійшов відзив в якому заперечувала доводи апеляційної скарги та просила відмовити в задоволенні апеляційної скарги в повному обсязі а рішення Господарського суду Вінницької області від 08 листопада 2024 року у справі №902/1557/23 залишити без змін.

14 січня 2025 року від ОСОБА_1 надійшов відзив в якому заперечувала доводи апеляційної скарги та просила суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги в повному обсязі. Рішення Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 року залишити без змін.

23 січня 2025 року від ОСОБА_9 надійшов відзив в якому заперечувала доводи апеляційної скарги та просила суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги в повному обсязі. Рішення Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 року залишити без змін.

В судовому засіданні 29.01.2025 ОСОБА_2 та його представник адвокат Корченюк А.В., який також є представником ОСОБА_3 підтримали доводи апеляційної скарги та надали відповідні пояснення.

ОСОБА_1 в судовому засіданні 29.01.2025 заперечила доводи апеляційної скарги та надала відповідні пояснення.

В судове засідання 29.01.2025 ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 в судове засідання не з'явилися, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна-1" своїх представників не направило, про день, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, причини неявки суду не повідомили.

Ухвалою суду від 29.01.2025 розгляд апеляційної скарги відкладено на 12.03.2025.

29 січня 2025 року ОСОБА_1 подано до суду заяву про відшкодування судових витрат в сумі 1568,00 грн.

29 січня 2025 року ОСОБА_5 подано до суду заяву про відшкодування судових витрат в сумі 795,00 грн.

29 січня 2025 року ОСОБА_9 подано до суду заяву про відшкодування судових витрат в сумі 860,00 грн.

29 січня 2025 року Трачук А.В. в інтересах ОСОБА_4 подано до суду заяву про відшкодування судових витрат в сумі 770,00 грн.

12 березня 2025 року від представника ОСОБА_2 та ОСОБА_3 адвоката Корченюка А.В. на електронну пошту Північно-західного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи. В обґрунтування вказаного клопотання представник позивачів послався на те, що не матиме змоги бути присутнім на засіданні Північно-західного апеляційного господарського суду 12 березня 2025 р. о 10:40 год. у зв'язку із терміновим та невідкладним відрядженням, та технічною неможливістю провести засідання поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу ВКЗ. Враховуючи викладене, просив визнати причину його неявки поважною та відкласти розгляд справи №902/1557/23, який призначено до судового розгляду на 12 березня 2025 року о 10:40 год., на іншу дату.

Дослідивши зазначене клопотання, суд зазначає наступне.

29 червня 2023 року Верховною Радою України прийнято Закон України №3200-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов'язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами" (далі - ЄСІТС, Закон №3200-IX). Цей Закон набрав чинності 21.07.2023.

Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачені права та обов'язки учасників справи, зокрема ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, копії, одержувати копії судових рішень, подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб, а також виконувати процесуальні обов'язки, визначені законом або судом.

Частинами п'ятою та шостою вищевказаної норми встановлено, що документи (в тому числі процесуальні документи, письмові та електронні докази тощо) можуть подаватися до суду, а процесуальні дії вчинятися учасниками справи в електронній формі з використанням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом.

Процесуальні документи в електронній формі мають подаватися учасниками справи до суду з використанням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи в порядку, визначеному Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

За змістом розділу II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону №3200-IX, зміни, що вносяться зазначеним Законом до ГПК України, вводяться в дію 18.10.2023, крім змін до підпунктів 17.3, 17.15 підпункту 17, підпункти 19.1, 19.2 підпункту 19 пункту 1 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України, введення в дію яких відбулося одночасно з набранням Законом №3200-IX чинності.

Згідно з частиною третьою статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до абзацу 1 частини п'ятої, частин шостої та восьмої статті 6 ГПК України (у редакції Законів України від 29.06.2023 №3200-IX та від 19.10.2023 №3424-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо уточнення обов'язків учасників судової справи") суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов'язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку. Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов'язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат. Якщо реєстрація електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суперечить релігійним переконанням особи, яка зобов'язана його зареєструвати відповідно до цієї частини, передбачені цим Кодексом процесуальні наслідки звернення до суду такою особою без реєстрації електронного кабінету у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду не застосовуються за умови, що особа заявила про такі обставини одночасно із поданням відповідного документа шляхом подання окремої обґрунтованої письмової заяви.

Реєстрація в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі.

Особа, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, може подавати процесуальні, інші документи, вчиняти інші процесуальні дії в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, з використанням власного електронного підпису, прирівняного до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронні довірчі послуги", якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Особливості використання електронного підпису в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, визначаються Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Судом апеляційної інстанції встановлено, що представник ОСОБА_2 та ОСОБА_3 адвокат Корченюк А.В. має зареєстрований електронний кабінет в підсистемі "Електронний суд" Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи - 12.03.2019 однак надіслав вищевказане клопотання на електронну пошту Північно-західного апеляційного господарського суду. До клопотання представника ОСОБА_2 та ОСОБА_3 адвокат Корченюк А.В. працівниками відділу документообігу та організаційного забезпечення Північно-західного апеляційного господарського суду додано результати перевірки електронного цифрового підпису, а саме протокол створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису з якого вбачається, що підпис на вищевказаному клопотанні вчинено ОСОБА_10 з використанням сертифікату виданого: КНЕДП АЦСК АТ КБ «ПриватБанк».

Таким чином, судом апеляційної інстанції встановлено, що підпис вищевказаного клопотання вчинено представником ОСОБА_2 та ОСОБА_3 адвокатом Корченюком А.В. без використання підсистем "Електронний суд" та "Електронний кабінет".

Отже, враховуючи положення статті 6 ГПК України, реєстрація в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами не позбавляє особу права на подання документів до суду в паперовій формі, проте саме в електронній формі особа, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі може подавати процесуальні, інші документи, вчиняти інші процесуальні дії виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, з використанням власного електронного підпису, якщо інше не передбачено Господарського процесуального кодексу України.

Тож альтернативою звернення учасників справи до суду з позовними заявами, скаргами та іншими визначеними законом процесуальними документами, оформленими в паперовій формі та підписаними безпосередньо учасником справи або його представником, є звернення з процесуальними документами в електронній формі з обов'язковим їх скріпленням власним електронним підписом учасника справи через підсистему "Електронний кабінет".

В такий спосіб надсилання процесуальних документів до суду апеляційної інстанції в електронному вигляді передбачає використання сервісу "Електронний суд", розміщеного за посиланням: https://cabinet.court.gov.ua/login, з попередньою реєстрацією офіційної електронної адреси (електронного кабінету) та з обов'язковим використанням власного електронного підпису.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 13.09.2023 у справі №204/2321/22, звернення фізичної особи до суду через офіційну електронну адресу суду з процесуальним електронним документом, який підписаний електронним цифровим підписом, є належним та правомірним способом безпосереднього звернення до суду, що ототожнюється із безпосереднім зверненням до суду через канцелярію або традиційними засобами поштового зв'язку і має кваліфікуватися саме як безпосереднє звернення до суду.

Наведені висновки не стосуються адвокатів, нотаріусів, приватних виконавців, судових експертів, державних органів та органів місцевого самоврядування, суб'єктів господарювання державного та комунального секторів економіки, які реєструють свої офіційні електронні адреси в ЄСІТС в обов'язковому порядку.

Вказану правову позицію враховано Касаційним господарським судом у складі Верховного суду в ухвалі від 13.11.2023 у справі №925/253/23.

Отже, представник ОСОБА_2 та ОСОБА_3 адвокат Корченюк А.В., обираючи спосіб подання документів до суду апеляційної інстанції в електронному вигляді не дотримався вимог щодо форми заяви та порядку її подання.

Статтею 170 ГПК України передбачені загальні вимоги до форми і змісту письмової заяви, клопотання, заперечення.

За змістом пункту 1 частини першої статті 170 ГПК України (у редакції Закону України від 29.06.2023 №3200-IX) будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити повне найменування (для юридичних осіб) або ім'я (прізвище, ім'я та по батькові) (для фізичних осіб) особи, яка подає заяву, клопотання або заперечення, її місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для такої фізичної особи), ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України, відомості про наявність або відсутність електронного кабінету.

Відповідно до частини другої вказаної норми письмова заява, клопотання чи заперечення підписується заявником або його представником.

Враховуючи те, що представник ОСОБА_2 та ОСОБА_3 адвокат Корченюк А.В. зареєстрував електронний кабінет в підсистемі "Електронний суд" Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, проте клопотання про відкладення розгляду справи подав до суду апеляційної інстанції не з використання вказаного сервісу, зазначене клопотання не може вважатися таким, що підписано у встановленому законом порядку.

Із огляду на викладене суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що клопотання представника ОСОБА_2 та ОСОБА_3 адвоката Корченюка А.В. про відкладення розгляду справи , яке надійшло на електронну пошту Північно-західного апеляційного господарського суду підлягає залишенню без розгляду на підставі частини 4 статті 170 Господарського процесуального кодексу України.

Поряд з цим, 12 березня 2025 року представником ОСОБА_2 та ОСОБА_3 адвокатом Корченюком А.В. через систему «Електронний суд» подано клопотання про відкладення розгляду справи. В обґрунтування вказаного клопотання представник позивачів послався на те, що не матиме змоги бути присутнім на засіданні Північно-західного апеляційного господарського суду 12 березня 2025 р. о 10:40 год. у зв'язку із терміновим та невідкладним відрядженням, та технічною неможливістю провести засідання поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу ВКЗ. Враховуючи викладене, просив визнати причину його неявки поважною та відкласти розгляд справи №902/1557/23, який призначено до судового розгляду на 12 березня 2025 року о 10:40 год., на іншу дату.

В судовому засіданні 12.03.2025 ОСОБА_1 заперечила щодо задоволення клопотання представника позивачів про відкладення розгляду справи.

Колегія суддів, розглянувши клопотання представника позивачів про відкладення розгляду справи, зазначає наступне.

Відповідно до ч. 11 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 Господарського процесуального кодексу України).

Представником позивачів не надано жодних доказів на підтвердження обставин неможливості направити свого представника для участі в судовому засіданні та не наведено обставин, які унеможливлюють розгляду апеляційної скарги в даному судовому засіданні, доказів, що підтверджують відрядження на яке посилається вказаний представник суду апеляційної інстанції також ненадане.

Водночас, судом апеляційної інстанції враховується, що в апеляційній скарзі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 у справі №902/1557/23 чітко викладено позицію щодо оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

Ухвалою суду від 29.01.2025 про відкладення розгляду справи на 12.03.2025 визнано участь у судовому засіданні представників учасників справи не обов'язковою.

За таких обставин, враховуючи відсутність підстав та доказів на обґрунтування поданого клопотання, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотання представника позивачів адвоката Корченюка А.В. про відкладення розгляду справи, оскільки причини неявки представника позивачів визнані судом апеляційної інстанції неповажними.

Після оголошення судом апеляційної інстанції результатів розгляду клопотання представника позивачів про відкладення розгляду справи, ОСОБА_1 просила суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги в повному обсязі, а рішення Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 року залишити без змін.

В судове засідання 12.03.2025 ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не з'явилися, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна-1" свого представника не направило, про день, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, причини неявки суду не повідомили.

Враховуючи, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об'єктивного розгляду справи, судова колегія визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та представника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

Північно-західний апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

ВСТАНОВИВ:

1.Зміст рішення суду першої інстанції.

Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог за результатами дослідження доказів наявних в матеріалах справи дійшов висновку, що оскільки належних доказів звернення до сторін договорів від 09.06.2005 року щодо нотаріального посвідчення договорів купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1" або вчинення будь-яких інших дій з метою дотримання вимог законодавства про нотаріальне посвідчення вказаних договорів, зокрема листування з продавцями часток, запрошення до нотаріуса з цього питання, тощо позивачами суду не надано. Таким чином, право власності на частки у статутному капіталі за договорами купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1" від 09.06.2005 року позивачами не було набуто. Отже, твердження позивачів, що за вказаними договорами до них перейшло право власності на частки у статутному капіталі та відповідачі надалі не мали права на розпорядження такими частками є безпідставними та необґрунтованими.

З урахуванням наведеного, відповідачі, в силу нікчемності укладених 09.06.2005 року договорів купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1", як засновники (учасники) СТОВ "Україна-1" мали право розпорядитись належними їм на праві власності частками у статутному капіталі СТОВ "Україна-1", у тому числі шляхом передання належних їм часток за договорами дарування.

Відповідачі ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 реалізували своє право на відчуження належної їм частки у статутному капіталі товариства безоплатно на користь третьої особи ОСОБА_4 , який після набуття права власності на ці частки, розпорядився ними шляхом укладення договору дарування на користь ОСОБА_1 .

Відповідно до частини 1 статті 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

За змістом приписів статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов висновку, що вимоги позивача про визнання недійсними договорів дарування та акту приймання - передачі частки є безпідставними.

Поряд з цим, суд першої інстанції дійшов висновку, що вимоги позивача-1 щодо визнання недійсними договорів дарування частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" від 31.10.2023 р., акту приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" від 31.10.2023 р., стягнення (витребування з володіння) у ОСОБА_1 , ОСОБА_4 часток у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" та визначення розміру статутного капіталу щодо розміру частки в статутному капіталі ОСОБА_2 - 10 836,00 грн., що відповідає 91,83% статутного капіталу СТОВ "Україна-1" є безпідставними та задоволенню не підлягають.

Наведене також стосується вимог позивача-2 щодо визначення розміру статутного капіталу СТОВ "Україна-1" та зокрема розміру частки в статутному капіталі ОСОБА_3 - 964,00 грн., що відповідає 8,17% статутного капіталу СТОВ "Україна-1".

Враховуючи, що укладений між позивачем-2 та ОСОБА_11 09.06.2005 договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1" не посвідчено нотаріально, вказаний договір є нікчемним відповідно до частини 1 статті 220 ЦК України, а тому позивач-2 не набув права власності на частку у статутному капіталі, яка належала продавцю.

Поряд з цим, суд першої інстанції відзначив, що звертаючись до суду із вимогою щодо визначення розміру частки в статутному капіталі ОСОБА_3 - 964,00 грн., що відповідає 8,17% статутного капіталу СТОВ "Україна-1" позивач-2 фактично намагається легалізувати свої права щодо частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" через судове рішення. Таким чином, вимога позивача-2 ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу СТОВ "Україна-1" та зокрема розміру частки в статутному капіталі ОСОБА_3 - 964,00 грн., що відповідає 8,17% статутного капіталу СТОВ "Україна-1" є безпідставною та задоволенню не підлягає.

Таким чином, дослідивши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд першої інстанції дійшов висновку, що оскільки позивачами не доведено належними та допустимими доказами обґрунтованість позовних вимог, а судом не виявлено на підставі наявних доказів у справі інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, тому у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_3 слід відмовити.

2.Узагальнені доводи апеляційної скарги та заперечення іншого учасника справи.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги позивачі посилаються на те, що суд першої інстанції не звернув увагу на те, що заяви про відступ часток колишніх учасників СТОВ були подані на ім'я голови зборів засновників, з огляду на те, що на той час таке формулювання здавалось логічним та правильним, так як питання відступу часток вирішувалось саме на Загальних зборах товариства, а не особисто позивачем 1. Зазначають, що у сукупності такі документи, як договори купівлі-продажу часток, заяви про відступ часток та протоколи загальних зборів, належним чином підтверджують реальність такого відчуження в 2005 році та вказують на усвідомлення колишніми учасниками своїх дій.

Окрім цього, позивачі зазначають, що додавали до матеріалів справи матеріали досудового розслідування кримінального провадження №12023025160000494 від 02.12.2023 р., що містять Висновок експерта від 10.01.2024 р. №35/24-21, згідно якого підтверджено, що: - підпис в графі «Продавець» договору купівлі-продажу частки (долі) в Статутному фонді від 09.06.2005 (а.с. 1 об'єкту дослідження №1) - виконаний самим ОСОБА_12 - підпис в графі «Продавець» договору купівлі-продажу частки (долі) в Статутному фонді від 09.06.2005 (а.с. 1 об'єкту дослідження №2) - виконаний самим ОСОБА_6 . 2) Згідно із Висновком експерта від 15.01.2024 р. №88/24-21 зроблено висновок, що: - підпис в графі «Продавець» договору купівлі-продажу частки (долі) в Статутному фонді від 09.06.2005 (а.с. 1 об'єкту дослідження №1) - виконаний гр. ОСОБА_5 . 3)Згідно із Висновком експерта від 16.01.2024 р. №204/24-21 зроблено висновок, що: - підпис в графі «Продавець» договору купівлі-продажу частки (долі) в Статутному фонді від 09.06.2005 (а.с. 1 об'єкту дослідження №1) - виконаний гр. ОСОБА_7 . Зазначені висновки експерта в черговий раз підтверджують дійсність укладення у 2005 році договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі СТОВ «Україна-1». Відтак, аналізуючи додані до позовної заяви документи, а також встановлені судом першої інстанції при розгляді даної справи обставини у сукупності, вбачається беззаперечний факт відчуження (відступу) колишніми засновниками (учасниками) Товариства своїх часток на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . В свою чергу, суд першої інстанції протиправно проігнорував даний факт

При цьому, позивачі вважають, що суд першої інстанції прийшов до невірного протиправного висновку, що договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі підлягали нотаріальному посвідченню. Поряд з цим, вважають, що висновки суду першої інстанції щодо нікчемності договорів купівлі-продажу є неправомірними та протиправними.

Крім того, скаржники зазначають, що суд першої інстанції, попри встановлений під час судового розгляду факт удаваності вчинених правочинів, не дослідив дане питання належним чином та не надав жодної оцінки даним обставинам.

Таким чином, позивачі вважають, що рішення Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 року у справі №902/1557/23 є необґрунтованим, протиправним, ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, висновки викладені судом у рішенні не відповідають дійсним обставинам справи, адже суд першої інстанції не з'ясував належним чином фактичні обставини справи, що мають значення для вирішення спору, а тому дане рішення підлягає скасуванню.

Заперечуючи доводи апеляційної скарги ОСОБА_4 у відзиві на апеляційну скаргу вказує, що недотримання встановленого порядку щодо нотаріально посвідчених договорів купівлі-продажу часток, нотаріальних заяв учасників про вихід зі складу засновників товариства чи відступ своїх часток, відсутність нотаріального посвідчення протоколі загальних зборів учасників товариства та реєстрації всіх цих документів у Державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців створює відсутність прав у позивачів на частки інших засновників, адже не було дотримано порядок передачі корпоративних прав відповідно до ч.3 ст.29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» в редакції станом на червень 2005 року, коли надумані позивачами події начебто могли мати місце, проте так і не були доведені в суді. Крім цього, позивачі не надали жодного доказу про те, що всі засновники ухилялися всі 20 років від нотаріального посвідчення вищенаведених документів та належної перереєстрації свого права, разом з тим у позовній заяві зазначили, що їм у 2005 році був відомий порядок законного відчуження часток та набуття права власності на них. Що стосується вимоги про визнання договорів дарування часток у статутному капіталі недійсними, то зазначена вимога заявлена неправомірно, адже позивачі не є стороною цих договорів, їм не належали частки у статутному капіталі СТОВ «Україна-1»у розмірі 24,49%.

Разом з тим, ОСОБА_4 вважає за необхідне звернути увагу суду на те, що представник позивачів вводить суд в оману відносно почеркознавчої експертизи проведеної в рамках кримінального провадження, яке було замовлено по заяві позивача 1 проти відповідача 1, проте так і не отримало успіху. Зокрема він зазначає, що було досліджено підпис ОСОБА_12 (покійного діда відповідача 1 з часткою 51% статутного капіталу СТОВ «Україна-1») у договорі купівлі-продажу частки статутного капіталу даного товариства, але в постанові про закриття кримінального провадження яка є в матеріалах справи немає відомостей про підтвердження підпису ОСОБА_12 у договорі купівлі-продажу, що підпис зроблений саме ним та інформації про те, що така експертиза взагалі проводилась, адже ОСОБА_12 на час її проведення був померлою особою і не міг надати вільні зразки свого підпису, разом з тим подані зразки позивачем не є достовірними даними і підроблені ним же у власних інтересах, що було враховано органом досудового розслідування в результаті чого експертиза підпису ОСОБА_12 не проводилась і її результатів в постанові про закриття даного кримінального провадження немає. Аналогічна ситуація із іншим засновником товариства ОСОБА_11 , який також помер, а його дочка спадкоємиця у своєму відзиві зазначила, що її батько частку нікому не продавав і ніякі правочини не вчиняв, тому і залишався в Державному реєстрі як засновник товариства ще з 2000 року, рівноцінно як і зазначила відповідач 8 ОСОБА_1 теж дочка покійного основного засновника та першого і єдиного уповноваженого на загальних зборах засновників директора ОСОБА_12 , що її батько особисто розповідав про наявність у нього частки в розмірі 51%, а тому ніякого продажу не відбулось, натомість позивачі підробивши папірці а не нотаріальні документи подали до суду невиправданий позов з метою узаконення їх надуманого права власності та легалізації рейдерського захоплення даного товариства у минулому. Звертає увагу суду на те, що відповідач ОСОБА_5 відмовилася від вільних зразків підпису під час допиту дізнавачем в рамках даного провадження. Всі свої відзиви, пояснення та заперечення в господарський суд подавала про те, що договір купівлі-продажу не підписувала і частку не продавала а тому законно нею володіла і станом на 2023 рік мала право подарувати її відповідачу 1 дотримуючись встановленого Законом порядку її відчуження. Ідентична позиція і у відповідача 3 ОСОБА_6 який з самого початку заявляв, що нічого не продавав, позивача 2 не знає і ніякий договір не підписував, проте суд має врахувати, що ОСОБА_6 працює під управлінням позивача 1 ОСОБА_2 , а тому на нього був здійснений тиск і його змусили до надання неправдивих показів.

Заперечуючи доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 у відзиві на апеляційну скаргу вказує, що представник позивачів у апеляційній скарзі надає суду недостовірну інформацію щодо проведення зборів засновників від 07.06.2005 та від 20.06.2005, оформлених протоколами №2 та №3. Під час розгляду судової справи відповідачі ОСОБА_5 , ОСОБА_6 у процесуальних документах і безпосередньо у судових засіданнях ( ОСОБА_5 ) неодноразово наголошували, що вказані загальні збори засновників не проводилися, вони участі у зборах не брали і не приймали участі у голосуванні, протокол не підписували. Відповідачі ОСОБА_4 , ОСОБА_1 теж ставили під сумнів фактичне проведення загальних зборів і постійно наголошували у процесуальних документах та у судових засіданнях на даному факті. Відповідач ОСОБА_9 у відзиві зазначила, що вважає протокол №3 загальних зборів є підробленим документом і підставою для цього є заява її батька ОСОБА_11 та договір купівлі-продажу частки, який (як заявляють Позивачі) був укладений між ОСОБА_11 та ОСОБА_3 - дані документи подані позивачами як докази. При цьому, наголошує відповідач ОСОБА_9 названі документи протирічать один одному щодо хронології дат і не можуть бути доказами в обґрунтування заявлених позовних вимог.

ОСОБА_1 зазначає, що у договорі купівлі-продажу частки (долі) між ОСОБА_12 та ОСОБА_2 не зазначено дату протоколу рішення зборів засновників товариства, тобто з даного договору не можливо встановити коли була надана згода решти засновників Товариства (як зазначено в договорі) і чи взагалі вона була надана. Тому підстава відсутня для укладання правочину. Згідно ст. 655 ЦКУ (редакція на 01.04.2005 року) - за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає майно у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає майно і зобов'язується сплатити за нього певну суму грошей. У договорі зазначено, що п.1.3 продаж вчинено за 6018 (шість тисяч вісімнадцять) грн, які продавець одержав від покупця до підписання цього договору - однак, належних та достовірних доказів даному факту позивачі не подали до суду, в матеріалах справи відсутні первинні бухгалтерські документи, відсутній інший документ, що ОСОБА_12 отримав дані кошти. Щодо підпису на договорі купівлі-продажу в графі продавець, то постановою від 18.04.2024 року Могилів-Подільським РВП ГУНП у Вінницькій області про закриття кримінального провадження (є в матеріалах справи) не підтверджено оригінальність підпису ОСОБА_12 , що ставить під сумнів справжність даного договору. І з дослідження доказів поданих позивачами щодо відчуження моїм батьком ОСОБА_12 частки, особливо договору купівлі-продажу, вище зазначеного, відсутні достовірні факти фактичного продажу частки у розмірі 51% Статутного капіталу СТОВ «Україна - 1»

ОСОБА_1 заявляє, що вона є дочкою покійного ОСОБА_12 , який був засновником СТОВ «Україна - 1» - розмір частки Статутного фонду Товариства 51%, був першим директором Товариства, її батько не продавав свою частку ОСОБА_2 , так як він їй особисто казав, що є засновником СТОВ «Україна - 1» і після його смерті частка перейде у спадок до внука (її сина) ОСОБА_4 (відповідач 1), так як оформлений заповіт.

Поряд з цим, ОСОБА_1 зазначає, що у договорі купівлі-продажу від 09.06.2005 року між ОСОБА_11 та ОСОБА_3 зазначено рішення зборів засновників товариства, оформлене протоколом від 07.06.2005 року №2, всі інші документи щодо відчуження частки ОСОБА_11 та придбання частки ОСОБА_3 вказують на рішення оформлене протоколом №3 від 20.06.2005 року - це взагалі унеможливлює надати правомірну правову оцінку поданому документу, не відповідність дат є важливим доказом можливої підробки даного документа. Звертає увагу суду на хронологію поданих документів в якості доказів, а саме: заява ОСОБА_11 про відступ своєї частини Статутного фонду датована 17.06.2005 роком. Заява ОСОБА_3 про придбання частки в Статутному фонді СТОВ «Україна - 1» подана до суду без дати написання. Рішення, оформлене протоколом № 3 датоване 20.06.2005 роком. Договір купівлі - продажу частки (долі) в Статутному фонді СТОВ «Україна - 1» між ОСОБА_11 та ОСОБА_3 датований 09.06.2005 роком. Окрім того, ОСОБА_2 у позовній заяві стверджує, що вирішив викупити частки інших шести засновників. І далі зазначає, що 07.06.2005 року ОСОБА_11 написав заяву про відступ своєї частки. Далі згідно тексту позовної заяви: « 09.06.2005 року ОСОБА_2 уклав шість (в тому числі і ОСОБА_11 ) договорів купівлі-продажу частки (долі) в Статутному фонді Товариства». Такі суттєві розбіжності у хронології документів та у твердженнях ОСОБА_2 не доводять сам факт відчуження частки Статутного капіталу Товариства засновником ОСОБА_11 , не дають можливості прослідкувати кому відчужена частка ОСОБА_3 чи ОСОБА_2 і не доводять законного набуття права власності на дану частку ОСОБА_3 . Окремо, зазначає, що заява ОСОБА_3 не містить жодної дати, що ще більше ускладнює верифікацію поданих документів. Такі розбіжності можуть суттєво свідчити про можливу підробку документів. При дослідженні поданих документів, прослідковуються суттєві порушення норм чинного законодавства того періоду - договір купівлі-продажу частки (долі) у Статутному фонді між ОСОБА_11 та ОСОБА_3 був укладений до написання заяви ОСОБА_11 про відчуження частки і до розгляду заяв ОСОБА_11 та ОСОБА_3 на зборах засновників оформлених Протоколом № 3. Такі розбіжності є істотними і можуть вказувати на свідоме спотворення документальної бази з метою введення в оману суд та інших учасників справи. ОСОБА_3 не набув статусу учасника товариства, оскільки в матеріалах справи відсутні докази, а саме відсутнє рішення, оформлене протокол зборів засновників про прийняття нового засновника (учасника) до складу товариства, як це вимагало законодавство того періоду та Статут Товариства.

Разом з цим, ОСОБА_1 погоджується з висновком суду першої інстанції, що договори купівлі-продажу частки Статутного фонду СТОВ Україна - 1», які подали позивачі як основний доказ набуття ними права власності на дані частки, нікчемні в силу Закону.

Заперечуючи доводи апеляційної скарги ОСОБА_5 у відзиві на апеляційну скаргу вказує, що протягом розгляду справи у суді першої інстанції не одноразово подавала процесуальні документи до суду та особисто була присутня на засіданні і зазначала свою правову позицію та чітко наголошувала на достовірному факті що у 2005 році не продавала частку Статутного фонду СТОВ «Україна - 1». З 2000 року до листопада 2023 року являлася засновником даного Товариства, володіла правом власності на частку Статутного фонду СТОВ «Україна - 1» у розмірі 964 гри, що становить 8,17% Статутного фонду та була зареєстрована у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Поряд з цим, відповідач-2 зазначила, що 31.10.2023 року між нею і ОСОБА_4 укладений договір дарування частки Статутного фонду СТОВ «Україна - 1», згідно якого вона передала у дар ОСОБА_4 (онуку засновника та першого директора Товариства ОСОБА_12 ) свою частку. 31.10.2023 року нею підписаний акт приймання - передачі частки Статутного фонду СТОВ «Україна - 1» разом із засновниками Товариства ОСОБА_6 ( частка у розмірі 8,16%) та ОСОБА_7 (частка у розмірі 8,16 %) в присутності нотаріуса ОСОБА_13 , встановлено особи та вільне волевиявлення щодо відчуження часток СТОВ «Україна - 1» у дар ОСОБА_4 . Таким чином, відповідач-2 вважає, що вищезазначені правомірні дії підтверджують законність укладеного правочину та законність переходу приватної власності на частки Статутного фонду СТОВ «Україна - 1» до учасника Товариства ОСОБА_4

Заперечуючи доводи апеляційної скарги ОСОБА_9 у відзиві на апеляційну скаргу вказує, що документи, які подали позивачі в якості доказів не можуть бути належними, допустимими та достовірними доказами, з огляду на те, що вони не відповідають реальним подіям 2005 року та грубо суперечать нормам чинного законодавства. Заяви про відступ частки Статутного фонду СТОВ «Україна - 1» не конкретизовані, в них не зазначено що відступ частки на користь ОСОБА_2 або на користь ОСОБА_3 . У заяві ОСОБА_3 не зазначено, що він хоче придбати частку саме ОСОБА_11 . Крім того, відповідач-7 зазначає, що подані позивачами протоколи зборів засновників СТОВ «Україна - 1» № 2, 3 є не легітимними документами, які суперечать нормам Закону, договори купівлі -продажу часток Статутного фонду СТОВ «Україна - 1» нікчемні в силу Закону.

ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна-1", ОСОБА_8 відзиви на апеляційну скаргу не подавали.

Згідно ч.3 ст. 263 ГПК України, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

3.Обставини справи, встановлені апеляційним судом.

28 червня 2000 року проведені збори засновників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", за результатами проведення яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №1 від 28.06.2000 року (а.с. 41 т.1, а.с. 113 т.5).

На порядок денний зборів винесені наступні питання:

1. Про створення сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", встановлення розміру Статутного фонду та порядок його розподілу між засновниками;

2. Про підписання Установчого договору між засновниками, затвердження Статуту СТОВ "Україна" та зразків печатки і кутового штампу, з його найменуванням;

3. Про призначення директора СТОВ "Україна";

4. Про державну реєстрацію і здійснення необхідних заходів щодо початку діяльності створеного СТОВ "Україна".

З першого питання порядку денного зборами засновників СТОВ "Україна" прийнято рішення: створити на базі майна реорганізованого СВАТ "Україна" (Протокол зборів акціонерів №1 від 23.06.2000 р.) та грошових коштів засновників Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" яке буде правонаступником всіх прав та обов'язків СВАТ "Україна", наділити його статутним фондом в розмірі 11 800 (одинадцять вісімсот тисяч) гривень і розподілити його наступним чином:

1) ОСОБА_2 - 964 (дев'ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду;

2) ОСОБА_11 - 964 (дев'ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду;

3) ОСОБА_14 - 964 (дев'ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду;

4) ОСОБА_12 - 6018 (шість тисяч вісімнадцять) гривні, що становить - 51 % статутного фонду;

5) ОСОБА_5 - 964 (дев'ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду;

6) ОСОБА_6 - 963 (дев'ятсот шістдесят три) гривні, що становить - 8,16% статутного фонду;

7) ОСОБА_7 - 963 (дев'ятсот шістдесят три) гривні, що становить - 8,16% статутного фонду.

З другого питання порядку денного зборами засновників СТОВ "Україна" прийнято наступне рішення: погодитися з текстом Установчого договору між засновниками та підписати його; затвердити Статут СТОВ "Україна" в запропонованому варіанті; затвердити зразки печатки та кутового штампу СТОВ "Україна" з його найменуванням.

Відповідно до преамбули та пункту 1 Установчого договору між засновниками СТОВ "Україна" відповідно до законів України "Про господарські товариства", "Про власність". "Про підприємництво", "Про підприємства в Україні" та інших законодавчих актів України, які регулюють підприємницьку діяльність на території України: ОСОБА_2 , ОСОБА_11 , ОСОБА_14 , ОСОБА_12 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 (надалі засновники) створюють Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" з правом найму робочої сили. Товариство створюється на базі майна СВАТ "Україна" і є його правонаступником всіх майнових і немайнових прав і обов'язків. Місцезнаходження товариства - село Серебрія; Могилів -Подільського р-ну Вінницької обл. (а.с. 42-44 т.1, а.с. 114-118 т.5).

Згідно з пунктом 7 Установчого договору, посвідченого 03.07.2000 приватним нотаріусом Могилів-Подільського районного нотаріального округу Вінницької області Федотовою Т.С., для забезпечення господарсько-фінансової діяльності засновники створюють статутний фонд в розмірі 11800 (одинадцять тисяч вісімсот) гривень. В створенні Статутного фонду приймають участь : 1) ОСОБА_2 - 964 (дев'ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; 2) ОСОБА_11 - 964 (дев'ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; 3) ОСОБА_14 - 964 (дев'ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; 4) ОСОБА_12 - 6018 (шість тисяч вісімнадцять) гривні, що становить - 51 % статутного фонду; 5) ОСОБА_5 - 964 (дев'ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; 6) ОСОБА_6 - 963 (дев'ятсот шістдесят три) гривні, що становить - 8,16% статутного фонду; 7) ОСОБА_7 - 963 (дев'ятсот шістдесят три) гривні, що становить - 8,16% статутного фонду.

05 липня 2000 року Могилів-Подільською Райдержадміністрацією зареєстровано у реєстрі за № 61 затверджений зборами засновників згідно протоколу № 1 від 28.06.2000 Статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1". (а.с. 45-51 т.1, а.с. 119-131 т.5).

Згідно пункту 1.1. Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1", зареєстрованого 05.07.2000 року, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" з правом найму робочої сили (надалі - товариство) створене згідно рішення зборів засновників (Протокол №1 від 28 червня 2000 року) та Установчого договору на засадах угоди між громадянами, шляхом реорганізації (перетворення) СВАТ "Україна" (Протокол №1 від 23 червня 2000 року) в Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" є його правонаступником всіх майнових і немайнових прав і обов'язків.

Пунктом 1.10 Статуту СТОВ "Україна-1" визначено, що засновниками товариства є: громадяни України ОСОБА_2 , ОСОБА_11 , ОСОБА_14 , ОСОБА_12 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .

Відповідно до пунктів 1.11., 1.12. Статуту СТОВ "Україна-1" порядок формування його статутного фонду, розміри частки кожного засновника, строки та порядок внесення ними вкладів визначаються установчим договором про створення товариства. 3міни до установчого договору і цього статуту вносяться за одноголосним рішенням зборів засновників, на яких присутні всі засновники (їх представники).

Згідно Свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 №829212 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 05.07.2000 зареєстровано як юридичну особу Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна-1" з присвоєнням ідентифікаційного коду 05527717 (а.с. 52 т.1, а.с. 132 т.5).

18 червня 2002 року наказом №20 на ОСОБА_2 на підставі протоколу зборів засновників СТОВ "Україна-1" покладено тимчасово виконувати обов'язки виконавчого директора СТОВ "Україна-1" (а.с. 142 т.5).

У матеріалах справи наявні заяви ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_12 , ОСОБА_14 від 07.06.2005 адресовані голові зборів засновників СТОВ "Україна-1" ОСОБА_2 у яких заявники просять на засіданні зборів засновників розглянути їх рішення про відступ їх частини статутного фонду СТОВ "Україна-1" у розмірі належному кожному із заявників (а.с. 53-57 т.1, а.с. 133-137 т.5). Зазначені заяви складені у простій письмовій формі та не містять волевиявлення щодо відступлення учасниками їх часток на користь конкретного учасника СТОВ "Україна-1" або конкретної третьої особи.

07 червня 2005 року відбулися збори засновників СТОВ "Україна-1", за результатами проведення яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 2 від 07.06.2005 (а.с. 53-58 т.1, а.с. 13-138 т.5). Так, па порядок денний зборів винесено питання про розгляд поданих заяв засновників і відступ їх часток у Статутному фонді сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

За результатом розгляду заяв: ОСОБА_6 про відступ його частки (8,17%) в Статутному фонді, що становить 963,00 грн, ОСОБА_14 про відступ її частки (8,17%) в Статутному фонді, що становить 964,00 грн, ОСОБА_5 про відступ її частки (8,17%) в Статутному фонді, що становить 964,00 грн, ОСОБА_7 про відступ його частки (8,17%) в Статутному фонді, що становить 963,00 грн, ОСОБА_12 про відступ його частки (51%) в Статутному фонді, що становить 6018,00 грн зборами засновників прийнято рішення задовольнити подані заяви засновників та по новому перерозподілити частки у Статному фонді СТОВ "Україна-1", внести відповідні зміни до Статуту СТОВ "Україна-1". Водночас, вказане рішення загальних зборів не містить деталізації перерозподілу часток, відомостей щодо складу учасників товариства за наслідками перерозподілу та розміру їх часток у статутному капіталі товариства.

09 червня 2005 року між засновником (учасником) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_14 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді (а.с. 59 т.1, а.с. 78 т.5).

Згідно пунктів 1.1., 1.2., 1.3. вказаного договору продавець продав, а покупець купив частку (долю) у статутному фонді товариства у розмірі 8.17% в сумі дев'ятсот шістдесят чотири гривні. Право на частку (долю) в статутному фонді товариства належить продавцю на підставі установчого договору від 28 червня 2000 року. Продаж вчинено за 964,00 грн, які продавець одержав від покупця до підписання цього договору.

Пунктом 2.1. вказаного договору передбачено, що за настання обставин, зазначених в п. 1.1 договору, продавець втрачає усі права та обов'язки по відношенню до товариства, які були обумовлені його статутом, як засновника товариства.

09 червня 2005 року між засновником (учасником) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_6 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді (а.с. 60 т.1, а.с. 77 т.5).

Згідно пунктів 1.1., 1.2., 1.3. вказаного договору продавець продав, а покупець купив частку (долю) у статутному фонді товариства у розмірі 8.16% в сумі дев'ятсот шістдесят три гривні. Право на частку (долю) в статутному фонді товариства належить продавцю на підставі установчого договору від 28 червня 2000 року. Продаж вчинено за 963,00 грн, які продавець одержав від покупця до підписання цього договору.

09 червня 2005 року між засновником (учасником) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_5 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді (а.с. 61 т.1, а.с. 79 т.5).

Згідно пунктів 1.1., 1.2., 1.3. вказаного договору продавець продав, а покупець купив частку (долю) у статутному фонді товариства у розмірі 8.17% в сумі дев'ятсот шістдесят чотири гривні. Право на частку (долю) в статутному фонді товариства належить продавцю на підставі установчого договору від 28 червня 2000 року. Продаж вчинено за 964 грн, які продавець одержав від покупця до підписання цього договору.

09 червня 2005 року між засновником (учасником) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_7 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді (а.с. 62 т.1, а.с. 80 т.5).

09 червня 2005 року між засновником (учасником) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_12 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді (а.с. 62 т.1, а.с. 81 т.5).

Згідно пунктів 1.1., 1.2., 1.3. вказаного договору продавець продав, а покупець купив частку (долю) у статутному фонді товариства у розмірі 51% в сумі шість тисяч вісімнадцять гривень. Право на частку (долю) в статутному фонді товариства належить продавцю на підставі установчого договору від 28 червня 2000 року. Продаж вчинено за 6018,00 грн, які продавець одержав від покупця до підписання цього договору.

Також 09 червня 2005 року між засновником (учасником) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_11 (продавець) та ОСОБА_15 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді (а.с. 66 т.1, а.с. 87 т.5).

Згідно пунктів 1.1., 1.2., 1.3. вказаного договору продавець продав, а покупець купив частку (долю) у статутному фонді товариства у розмірі 8.17% в сумі дев'ятсот шістдесят чотири гривні. Право на частку (долю) в статутному фонді товариства належить продавцю на підставі установчого договору від 28 червня 2000 року. Продаж вчинено за 964 гривні, які продавець одержав від покупця до підписання цього договору.

17 червня 2005 року ОСОБА_11 звернувся до голови зборів засновників СТОВ "Україна-1" ОСОБА_2 із заявою, у якій просив на засіданні зборів засновників розглянути його рішення про відступ його частини статутного фонду СТОВ "Україна-1" у розмірі належному йому (8,17% у сумі 964,00 грн) (а.с. 64 т.1, а.с. 139 т.5). Вказана заява не містять волевиявлення щодо відступлення його частки на користь конкретного учасника СТОВ "Україна-1" або конкретної третьої особи.

Також у матеріалах справи наявна заява ОСОБА_3 на ім'я голови зборів засновників СТОВ "Україна-1" ОСОБА_2 у якій останній просив дозволу засідання засновників на придбання частки (8,17%) у статутному фонді СТОВ "Україна-1" вартістю 964,00 гривень (а.с. 65 т.1, а.с. 140 т.5).

20 червня 2005 року відбулися збори засновників СТОВ "Україна-1", за результатами проведення яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 3 від 20.06.2005 (а.с. 64, 65, 67 т.1, а.с.139-141 т.5). На порядок денний зборів було винесено питання про розгляд поданої заяви засновника ( ОСОБА_11 ) і відступ його частки у статутному фонді СТОВ "Україна-1" та заяви громадянина ОСОБА_3 про дозвіл на купівлю частки в статутному фонді СТОВ "Україна-1" в розмірі 8,17% .

За результатом розгляду заяв: ОСОБА_11 про відступ його частки (8,17%) в статутному фонді, що становить 964 грн та заяви ОСОБА_3 про дозвіл на купівлю частки (8,17%) в статутному фонді СТОВ "Україна-1", яка становить 964,00 грн, зборами засновників СТОВ "Україна-1" прийнято рішення задовольнити подані заяви та по новому перерозподілити частки у статному фонді СТОВ "Україна-1", внести відповідні зміни до статуту СТОВ "Україна-1". Наведене рішення загальних зборів також не містить деталізації перерозподілу часток, відомостей щодо складу учасників товариства за наслідками перерозподілу та розміру їх часток у статутному капіталі товариства. До статуту товариства, а також до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про зміну складу учасників товариства та розмірів їх часток внесено не було.

Із реєстраційної справи вбачається, що редакція статуту товариства з 2000 року не змінювалася, керівником товариства подавалися заяви про підтвердження відомостей про юридичну особу, які містяться у державному реєстрі, якими підтверджувалася зареєстровані відомості про товариство, зокрема і щодо складу учасників та розміру їх часток.

З матеріалів справи вбачається, що ІНФОРМАЦІЯ_1 учасник товариства ОСОБА_11 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_10 від 11.07.2014 (а.с. 237 т.1).

25 грудня 2014 року до Спадкового реєстру внесено реєстраційний запис про реєстрацію спадкової справи, про що свідчить відповідний витяг (а.с. 238 т.1).

Згідно наявних у справі свідоцтв про право на спадщину за законом належні ОСОБА_11 земельні ділянки успадковано його донькою ОСОБА_9 . Щодо частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" ОСОБА_9 у відзиві на позовну заяву надано пояснення про те, що на вказане майно вона спадщину не оформляла (а.с. 231-236 т.1).

23 липня 2019 року приватним нотаріусом Могилів-Подільського районного нотаріального округу Вінницької області Орлюком В.К. складено заповіт щодо розпорядження всього належного ОСОБА_12 майна на випадок його смерті на користь ОСОБА_4 (а.с.10 т.4).

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.08.2023 року до переліку засновників СТОВ "Україна-1" внесено: ОСОБА_2 , розмір частки засновника - 964,00 грн, ОСОБА_6 , розмір частки засновника - 963,00 грн, ОСОБА_12 , розмір частки засновника - 6018,00 грн, ОСОБА_11 , розмір частки засновника - 964,00 грн, ОСОБА_14 , розмір частки засновника - 964,00 грн, ОСОБА_5 , розмір частки засновника - 964,00 грн та ОСОБА_7 , розмір частки засновника - 963,00 грн (а.с. 3-10, 18-24, 83-86 т.3).

31 жовтня 2023 року між ОСОБА_7 та ОСОБА_4 укладено договір дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (а.с. 136 т.3).

За умовами вказаного договору дарувальник ОСОБА_7 безоплатно передав обдарованому ОСОБА_4 належну йому частку у статутному капіталі товариства у розмірі 8,16%, що становить у грошовому еквіваленті 963,00 гривень.

31 жовтня 2023 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 укладено договір дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (а.с. 137 т.3).

За умовами вказаного договору дарувальник ОСОБА_6 безоплатно передав обдарованому ОСОБА_4 належну йому частку у статутному капіталі товариства у розмірі 8,16%, що становить у грошовому еквіваленті 963,00 гривень.

31 жовтня 2023 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 укладено договір дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (а.с. 138 т.3).

За умовами вказаного договору дарувальник ОСОБА_5 безоплатно передав обдарованому ОСОБА_4 належну йому частку у статутному капіталі товариства у розмірі 8,17%, що становить у грошовому еквіваленті 964,00 гривень.

Згідно Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ “Україна-1» від 31.10.2023 року ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 передали свої частки у статутному капіталі товариства в дар ОСОБА_4 , а саме: ОСОБА_5 передала 8,17%, що еквівалентно 964 грн., ОСОБА_6 передав 8,16%, що еквівалентно 963,00 грн, ОСОБА_7 передав 8,16%, що еквівалентно 963 грн.( а.с. 71 т.1, а.с. 135 т.3).

Відповідно до наданих із позовною заявою від 19.12.2023 року відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СТОВ "Україна-1" (ідентифікаційний код 05527717) до переліку засновників (учасників) юридичної особи СТОВ "Україна-1" внесено ОСОБА_2 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_12 (розмір частки засновника 6018,00 грн), ОСОБА_11 (розмір частки засновника 964,00), ОСОБА_14 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_4 (розмір частки засновника 2890,00 грн)(а.с. 72 т.1).

27 грудня 2023 між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 укладено договір дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (а.с. 198 т.5).

За умовами вказаного договору дарувальник ОСОБА_4 безоплатно передав обдарованому ОСОБА_1 належну йому частку у статутному капіталі товариства у розмірі 24,49%, що становить у грошовому еквіваленті 2890,00 гривень. Сторони визначають вартість дарунка у розмірі 2890,00 гривень. Обдаровуваний приймає дарунок шляхом підписання Акта прийому-передачі. Дарувальник підтверджує, що є власником частки згідно з витягом з ЄДРПОУ про юридичну особу СТОВ "Україна-1" від 1.11.2023р. Дарувальник заявляє, що відчуження ним своєї частки не суперечить вимогам Статуту товариства, зазначена частка не продана, не подарована чи відчужена іншим способом, не перебуває в податковій заставі, не є предметом обтяження чи під забороною, відсутні права третіх осіб щодо частки, а дарувальник дійсно є учасником товариства в розмірі частки, що оплачена і йому належить. Разом з переходом права власності на визначену частку з моменту підписання цього договору, до обдарованого переходять усі корпоративні права та обов'язки, що належали дарувальнику у зв'язку з правом власності на дану частку, які передбачені установчими документами товариства та чинним законодавством.

27 грудня 2023 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 у зв'язку з укладенням договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" складено акт приймання передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" згідно якого ОСОБА_4 передав, а ОСОБА_1 прийняла частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" у розмірі 24,49%, яка у грошовому еквіваленті становить 2890,00 гривень (а.с. 178 т.1).

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СТОВ "Україна-1" (ідентифікаційний код 05527717) станом на 29.12.2023 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СТОВ "Україна-1" (ідентифікаційний код 05527717) проведено 01.11.2023 та 28.12.2023 реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_16 , відділ надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради (а.с. 127-130 т.1).

До переліку засновників (учасників) юридичної особи СТОВ "Україна-1" внесено ОСОБА_2 (розмір частки засновника 964,00), ОСОБА_12 (розмір частки засновника 6018,00), ОСОБА_11 (розмір частки засновника 964,00), ОСОБА_14 (розмір частки засновника 964,00), ОСОБА_1 (розмір частки засновника 2890,00).

03 січня 2024 року приватним нотаріусом Могилів-Подільського районного нотаріального округу Вінницької області Орлюк В.К посвідчено спадкування за заповітом від ОСОБА_12 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 спадкоємцем ОСОБА_4 частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" у розмірі 6018,00 гривень, що складає 51% статутного капіталу та видано відповідне свідоцтво про право на спадщину за заповітом (а.с. 179 т.1).

Згідно наданих із заявою від 10.01.2024 року відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СТОВ "Україна-1" (ідентифікаційний код 05527717) до переліку засновників (учасників) юридичної особи СТОВ "Україна-1" внесено ОСОБА_2 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_11 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_14 (розмір частки засновника 964,00 грн), ОСОБА_1 (розмір частки засновника 2890,00 грн), ОСОБА_4 (розмір частки засновника 6018,00 грн) (а.с. 176-177 т.1).

4. Правові норми, застосовані апеляційним судом до спірних правовідносин та правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги.

Згідно частини 1 статті 1 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Статтею 140 ЦК України (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до положень статті 4 Закону України "Про господарські товариства", статей 87, 88 ЦК України документом, який визначає правовий статус товариства є засновницький договір, статут.

Згідно із частиною 2 статті 4 Закону України "Про господарські товариства" до установчих документів включаються відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень та ін.

Згідно статті 143 ЦК України, статут товариства з обмеженою відповідальністю, зокрема містить відомості про розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.

Відповідно до пункту 1.1. Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1", зареєстрованого 05.07.2000 року, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" з правом найму робочої сили (надалі - товариство) створене згідно рішення зборів засновників (Протокол №1 від 28 червня 2000 року) та Установчого договору на засадах угоди між громадянами, шляхом реорганізації (перетворення) СВАТ "Україна" (Протокол №1 від 23 червня 2000 року) в Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" є його правонаступником всіх майнових і немайнових прав і обов'язків.

Згідно пункту 1.10 Статуту СТОВ "Україна-1", зареєстрованого 05.07.2000 року, засновниками товариства є: громадяни України ОСОБА_2 , ОСОБА_11 , ОСОБА_14 , ОСОБА_12 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .

Пунктом 5.2 Статуту СТОВ "Україна-1" встановлено, що кожний Засновник Товариства має право відступити за згодою решти Засновників свою частку або її частину одному чи кільком іншим Засновникам Товариства або третім особам після повного внесення свого вкладу до Статутного фонду Товариства. Засновники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) Засновника, який її відступив, пропорційно їх часткам у Статутному фонді або в іншому погодженому між ними розмірі. У разі передачі частки або її частини третій особі до останньої водночас переходять усі права і обов'язки Засновника, який її відступив. У разі коли частка або її частина переходить до Товариства, останнє передає її третім особам або іншим Засновникам у термін до 12 місяців. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на Зборах відбувається без урахування зазначеної частки (частини).

Відповідно до пункту 7 Установчого договору для забезпечення господарсько-фінансової діяльності засновники створюють статутний фонд в розмірі 11800,00 гривень. В створенні Статутного фонду приймають участь: 1) ОСОБА_2 - 964,00 гривні, що становить - 8,17% статутного фонду; 2) ОСОБА_11 - 964,00 гривні, що становить - 8,17% статутного фонду; 3) ОСОБА_14 - 964,00 гривні, що становить - 8,17% статутного фонду; 4) ОСОБА_12 - 6018,00 гривні, що становить - 51 % статутного фонду; 5) ОСОБА_5 - 964,00 гривні, що становить - 8,17 % статутного фонду; 6) ОСОБА_6 - 963,00 гривні, що становить - 8,16% статутного фонду; 7) ОСОБА_7 - 963,00 гривні, що становить - 8,16% статутного фонду.

Згідно статті 167 ГК України (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні відносини - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення.

31 жовтня 2023 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 були укладені договори дарування частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" згідно з якими останні передали свої частки у статутному капіталі товариства в дар ОСОБА_4 ( ОСОБА_5 - 8,17%, що еквівалентно 964 грн., ОСОБА_6 - 8,16%, що еквівалентно 963 грн, ОСОБА_7 - 8,16%, що еквівалентно 963 грн.).

Згідно акту приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ “Україна-1» від 31.10.2023 року ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 передали свої частки у статутному капіталі товариства в дар ОСОБА_4 , а саме: ОСОБА_5 передала 8,17%, що еквівалентно 964 грн., ОСОБА_6 передав 8,16%, що еквівалентно 963 грн, ОСОБА_7 передав 8,16%, що еквівалентно 963 грн.(а.с. 71 т.1, а.с. 135 т.3).

В подальшому, 27 грудня 2023 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 укладено договір дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" та 27 грудня 2023 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 складено акт приймання передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" згідно якого ОСОБА_4 передав, а ОСОБА_1 прийняла частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" у розмірі 24,49%, яка у грошовому еквіваленті становить 2890,00 гривень (а.с. 178 т.1).

Частиною 1 статті 655 ЦК України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно з ч. 1-4 ст. 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Правомірність є конститутивною ознакою правочину як юридичного факту.

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (презумпція правомірності правочину).

Якщо не спростована презумпція правомірності правочину, всі права й обов'язки, які набули його сторони, необхідно реалізовувати безперешкодно (аналогічний висновок міститься у п. 11.3 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 346/1305/19).

Ця презумпція діє доки не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

В свою чергу позивачем-1 заявлено позовні вимоги про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (Код ЄДРПОУ: 05527717) №б/н від 31.10.2023 р., укладений між ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_5 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_9 ); договору дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (Код ЄДРПОУ: 05527717) №б/н від 31.10.2023 р., укладений між ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_4 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_9 ); договору дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (Код ЄДРПОУ: 05527717) №б/н від 31.10.2023 р., укладений між ОСОБА_7 (РНОКПП: НОМЕР_6 , адреса: АДРЕСА_6 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_9 ); акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" (Код ЄДРПОУ: 05527717) від 31.10.2023 р., укладені між ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_9 ), ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_4 ), ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_5 ), ОСОБА_7 (РНОКПП: НОМЕР_6 , адреса: АДРЕСА_6 ), посилаючись на те, що дарувальники не були власниками спірних часток та не мали права здійснювати їх відчуження на користь третьої особи. На обґрунтування позовних вимог позивачем-1 зазначено, що укладені відповідачами договори дарування від 31.10.2023 року є недійсними, оскільки права розпоряджатись частками у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" відповідачі 2-4 не мали, так як розпорядились ними у 2005 році на підставі укладених 09 червня 2005 року договорів купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді за якими право власності на частки набув позивач-1.

Відповідно до статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно зі статтею 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 5 ГПК України встановлено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Реалізуючи визначене право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Саме на позивача покладений обов'язок обґрунтувати свої вимоги поданими до суду доказами, тобто довести, що його права та інтереси порушуються, а тому потребують захисту.

Отже, підставою для звернення до суду є саме порушення, невизнання або оспорювання прав та законних інтересів особи. Порушення права пов'язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

У зв'язку з цим суд зобов'язаний з'ясувати характер спірних правовідносин, обставини щодо наявності у позивача відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем/відповідачами з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Отже, при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Обов'язковою умовою надання правового захисту судом є наявність відповідного порушеного права, свободи або інтересів особи на момент її звернення до суду.

Суд зазначає, що таке порушення має бути реальним, обґрунтованим, стосуватися прав чи інтересів особи - позивача з боку відповідачів, яка стверджує про їх порушення.

Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові.

За змістом ст. ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Аналогічні положення містяться і у ч. 2 ст. 20 ГК України.

Реалізація права на захист цивільних прав здійснюється за допомогою способів захисту.

Під способом захисту цивільного права чи інтересу розуміють визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (аналогічний висновок, викладений у п. 67 постанови Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (подібний висновок, викладений п. 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц).

Частиною 2 ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України визначено основні способи захисту цивільних прав та інтересів.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).

За ст. 215 цього Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Згідно з ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Недійсність правочину зумовлена наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Отже, відповідно до ст. ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання оспорюваного правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі №904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

У п. 76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 міститься висновок про те, що, звертаючись з позовом про визнання недійсними правочинів, позивач повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення цих обставин суд не має підстав для задоволення позову.

Як вбачається із матеріалів справи, 09 червня 2005 року між засновниками (учасниками) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_5 (розмір частки у статутному капіталі 964,00 грн), ОСОБА_6 (розмір частки у статутному капіталі 963,00 грн), ОСОБА_7 (розмір частки у статутному капіталі 963,00 грн), ОСОБА_12 (розмір частки у статутному капіталі 6018,00 грн), ОСОБА_14 (розмір частки у статутному капіталі 964,00 грн) та ОСОБА_2 були укладені договори купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1", згідно умов яких ними було продано свої частки (долі) у статутному фонді товариства ОСОБА_2 .

Також 09 червня 2005 року між засновником (учасником) СТОВ "Україна-1" ОСОБА_11 (розмір частки у статутному капіталі 964,00) та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1", згідно умов якого ним було продано свою частку (долі) у статутному фонді товариства ОСОБА_3 .

Вказані договори укладені у простій письмовій формі.

Відповідно до частини 1 статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

Згідно з частиною 1 статті 14 ЦК України цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 147 ЦК України визначено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до частини 2 статті 147 ЦК України відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Згідно зі статтею 53 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на момент укладення договорів купівлі-продажу) учасник товариства з обмеженою відповідальністю може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства, а якщо інше не передбачено установчими документами, то і третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.

Передача частки (її частини) третім особам можлива тільки після повного внесення вкладу учасником, який її відступає.

При передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов'язків, що належали учаснику, який відступив її повністю або частково.

Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю після повного внесення ним вкладу може бути придбана самим товариством. У цьому разі воно зобов'язане передати її іншим учасникам або третім особам у строк, що не перевищує одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі провадяться без урахування частки, придбаної товариством.

Відповідно до частини 1 статті 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 1 статті 206 ЦК України встановлено, що усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Статтею 208 ЦК України визначено, що у письмовій формі належить вчиняти: 1)правочини між юридичними особами; 2) правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; 3) правочини фізичних осіб між собою на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; 4)інші правочини, щодо яких законом встановлена письмова форма.

Відповідно до частини 1 статті 209 ЦК України правочин, вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін.

Колегія суддів відзначає, що ЦК України, а також Закон України "Про господарські товариства" не встановлюють вимоги щодо нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки учасника у статутному капіталі товариства, проте така вимога може бути встановлена іншими законами або домовленістю сторін.

Так, згідно з частиною 1 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи засновники (учасники) або уповноважений ними орган чи особа повинні подати особисто (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) такі документи: заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; нотаріально посвідчену копію рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, яким затверджено зміни до установчих документів; оригінал установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію; два примірники змін до установчих документів юридичної особи та два примірники установчих документів у новій редакції, або два примірники установчих документів у новій редакції; документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

Приписами частини 3 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально посвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Таким чином, приписами частини 3 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" встановлено вимогу до форми документа про передання права засновника (учасника) іншій особі, який повинен бути нотаріально посвідченим, зокрема нотаріально посвідченого оригіналу договору про передання прав засновника (учасника) іншій особі.

Отже, саме цим законом встановлено вимогу щодо подання державному реєстратору, для проведення відповідних реєстраційних дій, пов'язаних зі змінами у складі засновників, зокрема оригіналу нотаріально посвідченого договору про перехід чи передання частки у статутному капіталі товариства. При цьому, встановлення вимоги нотаріального посвідчення договорів такого типу узгоджується з приписами статті 209 ЦК України (постанова Верховного Суду України від 08.04.2015 у справі №917/207/14).

Враховуючи вищевикладені приписи частини 3 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) колегія суддів дійшла висновку, що укладені між ОСОБА_2 та ОСОБА_14 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_12 , а також між ОСОБА_3 та ОСОБА_11 договори купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1" від 09.06.2005 у простій письмовій формі підлягали нотаріальному посвідченню.

Проте, обставина щодо не посвідчення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі нотаріусом позивачами не заперечувалась та не спростована.

Правові наслідки недодержання вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору встановлені статтею 220 ЦК України.

За змістом частини 1 статті 220 ЦК України, у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.

Всупереч вимог частини 1 статті 209 ЦК України, статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин), укладені позивачами договори купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1" нотаріально не посвідчені, а тому є нікчемними в силу частини 1 статті 220 ЦК України.

Нікчемний правочин є недійсним вже в момент свого вчинення (ab initio), і незалежно від волі будь-якої особи, автоматично (ipso iure). Нікчемність правочину має абсолютний ефект, оскільки діє щодо всіх (erga omnes). Нікчемний правочин не створює юридичних наслідків, тобто, не зумовлює переходу /набуття / зміни / встановлення / припинення прав ні для кого. Саме тому посилатися на нікчемність правочину може будь-хто. Суд, якщо виявить нікчемність правочину, має її враховувати за власною ініціативою відповідно до свого положення (ex officio), навіть якщо жодна із заінтересованих осіб цього не вимагає. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 18.04.2024 у справі №915/1567/21, від 18.09.2024 у справі №904/1710/23, від 11.07.2024 у справі №905/1081/23.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що право власності на частки у статутному капіталі за спірними договорами купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1" від 09.06.2005 року позивачами не набуто.

З урахуванням вищевикладеного, колегія судів погоджується з висновком суду першої інстанції про безпідставність твердження позивачів, що за вказаними договорами до них перейшло право власності на частки у статутному капіталі та відповідачі надалі не мали права на розпорядження такими частками.

Поряд з цим, доводи позивачів про те, що відповідачі ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_12 , ОСОБА_14 , ОСОБА_11 мали сформувати заяви про вихід зі складу засновників (учасників) СТОВ "Україна-1" та надати позивачам відповідні нотаріально посвідчені копії таких заяв, проте станом на момент укладення договорів, сторони неодноразово уникали від нотаріального посвідчення таких заяв, а позивачі не мали змоги здійснити таке нотаріальне посвідчення без їх участі, тому було прийняте рішення щодо реєстрації таких змін пізніше, після зібрання усіх необхідних документів, судова колегія вважає необґрунтованими, оскільки доказів звернення до сторін договорів від 09.06.2005 року щодо нотаріального посвідчення договорів купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1" або вчинення будь-яких інших дій з метою дотримання вимог законодавства про нотаріальне посвідчення вказаних договорів, зокрема листування з продавцями часток, запрошення до нотаріуса з цього питання, тощо позивачами, ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції не надано.

Разом з тим, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про безпідставність твердження позивачів, що дарувальники не були власниками спірних часток та не мали права здійснювати їх відчуження на користь третьої особи.

В контексті викладеного, колегія суддів вважає за необхідне відзначити, що оскільки договори купівлі - продажу часток у статутному капіталі від 09.06.2005 року є нікчемними, отже склад учасників товариства та обставина належності права власності на частки у статутному капіталі відповідно до відомостей установчого договору, Статуту товариства та даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СТОВ "Україна-1" після укладення таких нікчемних договорів не змінилися.

Таким чином, згідно з пунктом 4 частини 1 статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

17 червня 2018 року набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників (частина 1 статті 1).

Відповідно до пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Верховний Суд у постанові від 11.09.2019 у справі №922/3010/18 виснував щодо застосування норми права, згідно якого наведену норму необхідно тлумачити так, що протягом року з дня набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства". Якщо протягом "перехідного періоду" (одного року з дня набрання чинності законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються. Натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Після закінчення зазначеного річного строку такий пріоритет статуту над Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" автоматично припиняється і положення статутів, які не відповідають вказаному Закону, не застосовуються. Натомість застосовуються норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (пункт 5.2.5 постанови Верховного Суду від 11.09.2019 у справі №922/3010/18, постанова Верховного Суду від 10.06.2020 у справі №922/2200/19, постанова Верховного Суду від 28.07.2021 у справі № 904/1112/20).

Згідно частини 1 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Частиною 1 статті 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Згідно зі статтею 718 ЦК України дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також нерухомі речі. Дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

Відповідно до частини 1 статті 720 ЦК України сторонами у договорі дарування можуть бути фізичні особи, юридичні особи, держава Україна, Автономна Республіка Крим, територіальна громада.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що відповідачі, в силу нікчемності укладених 09.06.2005 року договорів купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1", як засновники (учасники) СТОВ "Україна-1" мали право розпорядитись належними їм на праві власності частками у статутному капіталі СТОВ "Україна-1", у тому числі шляхом передання належних їм часток за договорами дарування.

Так, відповідачі ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 правомірно реалізували своє право на відчуження належної їм частки у статутному капіталі товариства безоплатно на користь ОСОБА_4 , який після набуття права власності на ці частки, розпорядився ними шляхом укладення договору дарування на користь ОСОБА_1 .

Враховуючи викладене, судова колегія дійшла висновку, що вимог позивача-1 про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" №б/н від 31.10.2023 р., укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 ; договору дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" №б/н від 31.10.2023 р., укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 ; договору дарування частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" №б/н від 31.10.2023 р., укладеного між ОСОБА_7 та ОСОБА_4 ; визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" від 31.10.2023 р., укладеного між ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 є безпідставними.

Щодо позовних вимог позивача-1 про стягнення (витребування з володіння) у ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" у розмірі 24,49%, що складає 2 890,00 грн; стягнення (витребування з володіння) у ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" у розмірі 51%, що складає 6018,00 грн; визначення розміру статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" та розміру часток учасників у такому товаристві за яким розмір частки в статутному капіталі ОСОБА_2 становить 10 836,00 грн., що відповідає 91,83% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1", колегія суддів зазначає наступне.

У постанові від 02.09.2020 у справі №904/1409/19 Верховний Суд послався на те, що аналіз частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту. При цьому за змістом згаданої норми Закону зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю) є альтернативними.

В ухвалі від 15.09.2020 Велика Палата Верховного Суду, повертаючи справу №5017/1221/2012 відповідній колегії суддів Верховного Суду, з огляду на відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, дійшла висновку про належні та ефективні способи захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства, що полягають у відновленні становища, що існувало до визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, оскільки саме задоволення таких вимог після внесення законодавчих змін може бути підставою для самостійного ініціювання внесення до державного реєстру змін до відповідних відомостей про юридичну особу учасником товариства як заявником.

Суд апеляційної інстанції зауважує, що правова позиція Великої Палати Верховного Суду щодо належних та ефективних способів захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства стосується випадку, коли позивач прагне відновити становище, яке існувало до стверджуваного порушення його прав або інтересів, заміняє віндикаційний позов або позов про визначення розміру капіталу та розміру часток учасників іншими вимогами (про визнання рішення загальних зборів недійсним, визнання недійсними змін до статуту, скасування реєстраційної дії/реєстраційного запису).

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 вважає, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).

Корпоративна Палата виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що слід враховувати, що після вибуття в учасника частки поза його волею, виключення учасника зі складу товариства, можуть відбуватися зміни у складі учасників. Статутний капітал товариства може бути збільшено за рахунок додаткових внесків третіх осіб.

Наведене дає підстави для висновку, що після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства, зміною розміру статутного капіталу товариства та внесенням відповідних змін до Єдиного державного реєстру, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов'язані з законністю вибуття в учасника частки, та надає оцінку добросовісності поведінки відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Згідно висновку викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2019 у справі № 522/1029/18 особа, яка звернулася до суду з позовом про витребування майна із чужого незаконного володіння, повинна довести своє право власності на майно, що знаходиться у володінні відповідача, при цьому власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним і в якої майно фактично знаходиться та є індивідуально визначеним.

Із матеріалів справи вбачається, що позивач-1 ОСОБА_2 є учасником товариства, якому належить частка у статутному капіталі у розмірі - 964 (дев'ятсот шістдесят чотири) гривні, що становить - 8,17 % статутного капіталу.

Проте, як вбачається з обставин справи та письмових доказів в їх обґрунтування, належних доказів набуття права власності на частки у статутному капіталі, які наразі належать відповідачу -1 ОСОБА_4 у розмірі 51%, що складає 6018,00 грн та відповідачу-8 ОСОБА_1 у розмірі 24,49%, що складає 2 890,00 грн позивачем -1 суду не надано, що в свою чергу є підставою для висновку, що позивачем-1 не доведено набуття ним права власності на спірні частки, що спростовує його доводи про наявність підстав для витребування на його користь таких часток та визначення частки в статутному капіталі, що належить ОСОБА_2 у розмірі 10 836,00 грн, що відповідає 91,83% статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1".

З урахування вищевикладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що вимоги позивача-1 щодо визнання недійсними договорів дарування частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" від 31.10.2023 р., акту приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ "Україна-1" від 31.10.2023 р., стягнення (витребування з володіння) у ОСОБА_1 , ОСОБА_4 часток у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-1" та визначення розміру статутного капіталу щодо розміру частки в статутному капіталі ОСОБА_2 - 10 836,00 грн., що відповідає 91,83% статутного капіталу СТОВ "Україна-1" є безпідставними та задоволенню не підлягають.

Поряд з цим, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовна вимога позивача-2 ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу СТОВ "Україна-1" та зокрема розміру частки в статутному капіталі ОСОБА_3 - 964,00 грн, що відповідає 8,17% статутного капіталу СТОВ "Україна-1" також є безпідставною та задоволенню не підлягає, оскільки укладений між позивачем-2 та ОСОБА_11 09.06.2005 договір купівлі-продажу частки (долі) у статутному фонді СТОВ "Україна-1" не посвідчено нотаріально, вказаний договір є нікчемним відповідно до частини 1 статті 220 ЦК України, а тому позивач-2 не набув права власності на частку у статутному капіталі, яка належала продавцю. А отже, позивачі 1, 2 не набули права на частку у статутному капіталі (права власності) та права з частки (права участі у господарському товаристві)

Разом з тим, оскільки у задоволенні заявлених позовних вимог судом відмовлено з підстав необґрунтованості та відсутності порушених прав позивачів, питання щодо пропуску позивачами строку позовної давності і відсутності/наявності підстав для відмови у задоволенні позову з підстав спливу строку позовної давності судом першої інстанції правомірно не розглядалося.

Інші доводи, викладені в апеляційній скарзі, наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів як необґрунтовані.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

З апеляційної скарги вбачається, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не оскаржує рішення Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 у справі №902/1557/23 в частині стягнення з позивачів судових витрат на професійну правничу допомогу, витрат пов'язаних із розглядом справи та скасування заходів забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.01.2024 у справі № 902/1557/23.

Тому, рішення Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 у справі №902/1557/23 переглядається апеляційним судом лише в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

5. Висновки за результатами апеляційного розгляду.

Таким чином, у апеляційній скарзі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б дійти висновку про помилковість рішення суду першої інстанції.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зазначив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Відтак, застосовуючи наведену практику Європейського суду, суд апеляційної інстанції вважає що, враховуючи зміст статті 269 ГПК України, надавши оцінку основним доводам апеляційної скарги, з'ясувавши обставини справи та дослідження їх доказами, а також не встановивши у рішенні суду першої інстанції неправильного застосування норм матеріального права в сукупності з відсутніми порушеннями норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, дійшов висновку про відсутність таких доводів, які б були оцінені як переконливі і достатні для скасування рішення суду.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів за наслідком апеляційного перегляду дійшла висновку, що доводами апеляційної скарги висновків суду першої інстанції не спростовано, підстав скасування чи зміни рішення, передбачених ст.277-279 Господарського процесуального кодексу України не встановлено, а відтак апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 слід залишити без задоволення, рішення Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 у справі №902/1557/23, без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на позивачів згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 у справі №902/1557/23 без змін.

2. Справу №902/1557/23 повернути Господарському суду Вінницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту в порядку, передбаченому главою 2 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "20" березня 2025 р.

Головуючий суддя Гудак А.В.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Олексюк Г.Є.

Попередній документ

126018524

Наступний документ

126018526

Інформація про рішення:

№ рішення:	126018525
№ справи:	902/1557/23
Дата рішення:	12.03.2025
Дата публікації:	24.03.2025
Форма документу:	Постанова
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Північно-західний апеляційний господарський суд
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, з них; пов’язані з правами на акції, частку у статутному капіталі

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Розглянуто (08.11.2024)
Дата надходження:	19.12.2023
Предмет позову:	про визначення розміру статутного капіталу та часток

Розклад засідань:

Минулі засідання (18)

29.12.2023 09:30	Господарський суд Вінницької області
12.01.2024 12:00	Господарський суд Вінницької області
19.03.2024 10:00	Господарський суд Вінницької області
27.03.2024 11:00	Північно-західний апеляційний господарський суд
09.04.2024 14:00	Господарський суд Вінницької області
02.05.2024 14:00	Господарський суд Вінницької області
16.05.2024 12:00	Господарський суд Вінницької області
31.05.2024 12:00	Господарський суд Вінницької області
11.06.2024 15:00	Господарський суд Вінницької області
25.06.2024 09:30	Господарський суд Вінницької області
23.07.2024 14:00	Господарський суд Вінницької області
08.08.2024 10:00	Господарський суд Вінницької області
21.08.2024 11:00	Господарський суд Вінницької області
01.10.2024 14:00	Господарський суд Вінницької області
18.10.2024 10:00	Господарський суд Вінницької області
08.11.2024 14:00	Господарський суд Вінницької області
29.01.2025 10:00	Північно-західний апеляційний господарський суд
12.03.2025 10:40	Північно-західний апеляційний господарський суд