справа № 462/1658/25
19 березня 2025 року Залізничний районний суд м. Львова у складі:
головуючого судді: Бориславського Ю.Л.,
при секретарі судового засідання: Каралюс Т.Р.,
за участі представника - адвоката: Босяк М.Б.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду у м. Львові клопотання ОСОБА_1 про заміну заходів забезпечення позову, суд
представник ОСОБА_2 - адвокат Босяк М.Б. до подання позову до суду подала заяву про забезпечення позову, у якій просила застосувати заходи забезпечення позову шляхом накладення арешт в межах суми боргу 50000 Євро, що становить 2227980,00 гривень на усе майно ОСОБА_3 , зокрема корпоративні права у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан «Україна» у вигляді частки у розмірі 100% статутного капіталу, що складає 1300000,00 гривень. Заяву обґрунтовано тим, що відповідно до розписки від 01.07.2023 року ОСОБА_3 одержав від ОСОБА_2 грошові кошти у розмірі 50000 Євро як завдаток для оформлення технічної документації, рішень про відведення, здійснення викупу, оформлення майнових прав та вчинення інших юридично значимих дій для оформлення права власності на нерухоме майно за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 120, 7 метрів квадратних під літерою А-2 (склад-гараж), розташованих на земельній ділянці 461013630:05:017:0058 у АДРЕСА_1 та оформлення їх на вказану ОСОБА_2 юридичну особу шляхом укладення договору купівлі-продажу за узгодженою ціною 150000 (сто п'ятдесят тисяч) Євро. Вказана розписка і узгоджені договори підлягають виконанню за місцезнаходженням нерухомого майна або за місцем реєстрації позивача на його вибір. В подальшому, ОСОБА_3 перестав виходити на зв'язок, грошей не повернув, жодних документів щодо нерухомого майна не оформив, оскільки помер ІНФОРМАЦІЯ_1 . Позивач з'ясував, що спадщину було прийнято відповідачем ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , його ж 26 грудня 2023 року було визначено управителем корпоративними правами, управителем спадщини. Оскільки ОСОБА_1 не реагує на вимоги ОСОБА_2 та ухиляється від виконання зобов'язань за правочином, просить задовольнити заяву про забезпечення позову. Вказав, що має намір подати позовну заяву про стягнення завдатку у подвійному розмірі та зобов'язання оформити майнові права за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 120, 7 метрів квадратних під літерою А-2 (склад-гараж), розташованих на земельній ділянці 461013630:05:017:0058 у АДРЕСА_1 .
Ухвалою Залізничного районного суду м. Львова від 10 березня 2025 року заяву було задоволено частково: накладено арешт на корпоративні права у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан «Україна» /ЄДРПОУ 33231049, місцезнаходження: Львівська область, місто Дрогобич, вулиця Ковальська, будинок №1, №3/ у вигляді частки у розмірі 100% статутного капіталу, що складає 1300000,00 /один мільйон триста тисяч/ гривень, для управління якими призначено з числа спадкоємців ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , у іншій частині заяві відмовлено.
17 березня 2025 року до суду через електронний кабінет підсистеми «Електронний суд» звернувся ОСОБА_1 із заявою про заміну заходів забезпечення позову. У клопотанні просив змінити заходи забезпечення позову вжиті ухвалою суду від 10.03.2025 оку у справі № 462/1658/25 на такі, що не пов'язані з повним арештом майна, мотивуючи це необхідністю здійснення господарської діяльності. Судове засідання просив проводити без його участі.
18 березня 2025 року до суду через електронний кабінет підсистеми «Електронний суд» надійшло заперечення представника ОСОБА_2 - адвоката Босяк М.Б., у якому просила відмовити у задоволенні клопотання про заміну заходів забезпечення позову, та просила проводити судовий розгляд без її участі.
19 березня 2025 року у судове засідання з'явилася представник ОСОБА_2 - адвокат Босяк М.Б., яка повідомила, що сторони розпочали мирні переговори, погоджується з доводами ОСОБА_1 , що повний арешт може перешкоджати господарській діяльності та беручи до уваги, що ОСОБА_1 визнає обґрунтованість і підставність заходів забезпечення позову, не заперечила щодо зміни заходів забезпечення позову на такий, який унеможливить відчуження та перереєстрацію корпоративних прав.
Суд, розглянувши у судовому засіданні матеріали заяви про заміну заходів забезпечення позову, заслухавши доводи адвоката Босяк М.Б., прийшов до наступного висновку.
Відповідно до ст. 149 ЦПК України, суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Ухвалою суду від 10 березня 2025 року вжиті заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту майна на підставі п. 1 ч.1 с т. 150 ЦПК України відповідно до якої, позов забезпечується зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб.
Згідно із ч.1. ст. 156 ЦК України за клопотанням учасника справи суд може допустити заміну одного заходу забезпечення позову іншим.
У своїй заяві про заміну заходів забезпечення позову ОСОБА_1 вказує, що вжиті заходи забезпечення позову перешкоджають господарській діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан «Україна», оскільки йому необхідно приймати рішення як управителю майна при укладенні договорів оренди, прийомі на роботу тощо. ухвалювати окремі рішення про укладення договорів оренди, трудових договорів, щоб здійснювати управління корпоративними права відповідно до статуту товариства.
Заявник вказує, що на момент відкриття спадкової справи 26 грудня 2023 року про прийняття спадщини звернувся спадкоємець ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 . Інші особи станом на 26.12.2023 року із заявами про прийняття спадщини не звертались. Для управління корпоративними правами у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан «Україна» (ЄДРПОУ 33231049) його було призначено управителем зазначеними правами. Оскільки, ОСОБА_1 є спадкоємцем, то договір на управління спадщиною не укладався, а було видано свідоцтво відповідно до Правил ведення нотаріального діловодства затверджених наказом Міністерства юстиції України від 22.12.2010 № 3253/5.
Відповідно до п. 1. ч. 1. ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства. У ст. 29, 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» цього ж Закону визначено, що загальні збори є вищим органом управління товариством та їх компетенцію.
До заяви додано Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан «Україна» (ЄДРПОУ 33231049), де у п.4.1.7 визначено компетенцію зборів учасників Товариства, в тому числі і виключну.
Суд зауважує, що арешт майна як захід забезпечення позову, передбачає накладання заборони на відчуження і право розпоряджатися майном з метою його збереження до визначення подальшої долі цього майна , що узгоджується із правовими висновками Верховного Суду, викладених, зокрема у постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 17 червня 2022 року у справі № 908/2382/21; постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 14 лютого 2024 року у справі № 504/3408/22.
Суд зазначає, що вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв'язку із застосуванням відповідних заходів. Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, оскільки воно є предметом перевірки судом під час розгляду справи по суті.
Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 17 грудня 2018 року у справі № 914/970/18, від 10 листопада 2020 року у справі № 910/1200/20.
Таким чином, суд приходить до висновку, що вжиті ухвалою суду від 10.03.2025 року заходи забезпечення позову можуть перешкоджати господарській діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан «Україна» (ЄДРПОУ 33231049).
Судом враховано, що стаття 156 ЦПК України не визначає як обов'язкову умову, наявність згоди позивача на заміну одного заходу забезпечення позову іншим (постанова Касаційного цивільного суду Верховного суду від 27.08.2020 року по справі № 638/18499/18).
Водночас, суд вказує, що учасниками справи визнано наявність ризику відчуження та перереєстрації корпоративних прав у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан «Україна» (ЄДРПОУ 33231049).
Відповідно до п.2. ч.1. ст. 150 ЦПК України позов забезпечується забороною вчиняти певні дії.
Виходячи із засад розумності та обґрунтованості інтересів учасників справи щодо забезпечення позову, з урахуванням забезпечення збалансованості інтересів сторін, суд вважає, що заяву ОСОБА_1 про заміну заходів забезпечення позову слід задовольнити і замінити заходи забезпечення позову на заборону відчуження та перереєстрації корпоративних прав.
Оскільки зустрічне забезпечення позову у справі не застосовувалось, то відсутні підстави для заміни заходів зустрічного забезпечення відповідно до ч.3. ст. 156 ЦПК України.
Керуючись ст. 149-153, 156, 211, 259, 260, 261, 353, 354 ЦПК України, суд
клопотання ОСОБА_1 про заміну заходів забезпечення позову - задовольнити.
Заходи забезпечення позову, які вжиті ухвалою Залізничного районного суду м. Львова від 10 березня 2025 року замінити.
Заборонити відчуження та перереєстрацію корпоративних прав, які належать ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан «Україна» /ЄДРПОУ 33231049, місцезнаходження: Львівська область, місто Дрогобич, вулиця Ковальська, будинок №1, №3/ у вигляді частки у розмірі 100% статутного капіталу, що складає 1300000,00 /один мільйон триста тисяч/ гривень.
Стягувач: ОСОБА_2 / ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце проживання:
АДРЕСА_2 , майно, якої обтяжується: ОСОБА_3 / ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_2 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 /.
Майно, яке обтяжується: корпоративні права у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан «Україна» /ЄДРПОУ 33231049, місцезнаходження: Львівська область, місто Дрогобич, вулиця Ковальська, будинок №1, №3/ у вигляді частки у розмірі 100% статутного капіталу, що складає 1300000,00 /один мільйон триста тисяч/ гривень
Управитель майном, яке обтяжується: ОСОБА_1 / ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_3 , місце проживання: АДРЕСА_3 /.
Копію ухвали направити учасникам справи не пізніше наступного дня після її постановлення.
Ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.
Оскарження ухвали суду про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.
Відповідно до ч.4 ст. 157 ЦПК України особи, винні в невиконанні ухвали про забезпечення позову, несуть відповідальність, встановлену законом.
Строк пред'явлення до виконання ухвали відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» три роки з наступного дня після її прийняття.
Суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи, відповідно до ст. 158 ЦПК України.
Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційної скарги не було подано.
У разі подання апеляційної скарги ухвала суду, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Львівського апеляційного суду протягом п'ятнадцяти днів з дня її складання, або в порядку та строки, передбачені ст. 354, 355 ЦПК України.
Повна ухвала суду складена 19 березня 2025 року
Суддя: Бориславський Ю. Л.