19 березня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/10453/23
Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду:
Губенко Н. М.,
розглянувши матеріали касаційної скарги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V.
на рішення Господарського суду міста Києва
у складі судді Селівона А. М.
від 24.04.2024 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Ткаченко Б. О., Гаврилюк О. М., Сулім В. В.
від 30.01.2025
за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V.
до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів; Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Приватне акціонерне товариство "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння"
про визнання недійсним договору,
Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" про визнання недійсним договору № 130623/1 про передачу в управління корпоративних прав (акцій) від 13.06.2023.
В обґрунтування своїх позовних вимог, Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. посилається на укладення Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Публічним акціонерним товариством "УКРНАФТА" договору № 130623/1 про передачу в управління корпоративних прав (акцій) від 13.06.2023 без проведення оцінки активів, які передаються в управління, та з порушенням встановленої законом процедури передачі активів Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" в управління Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА", зокрема, вимог статті 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" та статті 21 Закону України "Про національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", що, за твердженням позивача, порушує його права як акціонера Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння", якому належить частка в статутному капіталі у розмірі 10%, у зв'язку з чим вказаний договір має бути визнаний недійсним в судовому порядку на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі № 910/10453/23 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Постановою від 30.01.2025 Північний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 у справі № 910/10453/23.
06 березня 2025 року Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у справі № 910/10453/23.
14 березня 2025 року на адресу Суду надійшли заперечення проти відкриття касаційного провадження, в яких Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА" просить відмовити у відкритті касаційного провадження у справі № 910/10453/23 за касаційною скаргою Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 на підставі пункту 5 частини 1 статті 293 Господарського процесуального кодексу України. Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА" зауважує, що в касаційній скарзі Компанії JKX Ukraїne B.V. зазначено, зокрема, про відсутність висновків Верховного Суду щодо застосування статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" при встановленні законності і обґрунтованості рішення Кабінету Міністрів України про передачу в управління активів у зв'язку з винятковими випадками, передбаченими цією статтею Закону. Однак, на думку Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА", такий висновок Верховного Суду не має жодного значення для справи, спір якої стосується не правомірності розпорядження № 454-р Кабінету Міністрів України як акту суб'єкта владних повноважень, а лише дійсності правочину (договору), укладеного Агентством і Публічним акціонерним товариством "УКРНАФТА" на виконання цього акту суб'єкта владних повноважень, і цей спір є приватно-правовим, а не публічно- правовим. Отже, спірні правовідносини у справі № 910/10453/23 не є подібними до описаних Компанією JKX Ukraїne B.V. у її касаційній скарзі гіпотетичних правовідносин, в яких би встановлювалися (спростовувалися) законність і обґрунтованість рішення Кабінету Міністрів України про передачу в управління активів у зв'язку з винятковими випадками, передбаченими статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів". Відтак, Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА" вважає, що Компанія JKX Ukraїne B.V. не має права на касаційне оскарження з підстави відсутності висновків Верховного Суду щодо застосування норм права статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" при встановленні законності і обґрунтованості рішення Кабінету Міністрів України. Крім того у касаційній скарзі зазначено про відсутність висновків Верховного Суду щодо застосування статей 22 і 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" в контексті можливості надання управителю, якому передано в управління активи, дозволу на концентрацію після укладення договору про управління активами. Однак висновок Верховного Суду щодо застосування статей 22 і 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" в контексті можливості надання управителю, якому передано в управління активи, дозволу на концентрацію після укладення договору про управління активами вже викладений у постанові Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 922/2012/21. Таким чином, на думку Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА", Компанія JKX Ukraїne B.V. також не має права на касаційне оскарження з підстави відсутності висновків Верховного Суду щодо застосування норм права статей 22 і 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" в контексті можливості надання управителю, якому передано в управління активи, дозволу на концентрацію після укладення договору про управління активами.
Перевіривши матеріали касаційної скарги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V., Судом встановлено, що її слід залишити без руху з огляду на таке.
Статтею 288 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) судове рішення, що оскаржується, або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне судове рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому такого судового рішення. Строк на касаційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині четвертій статті 293 цього Кодексу.
Повний текст оскаржуваної постанови Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у справі № 910/10453/23 складено 13.02.2025, отже з цього моменту почався перебіг двадцятиденного строку, встановленого для її оскарження в касаційному порядку. Таким чином, останнім днем для подання касаційної скарги на зазначену постанову було 05.03.2025 включно, після цього процесуальний строк вважається таким, що пропущений.
Як вже зазначалося вище, із касаційною скаргою Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. звернулася 06.03.2025, тобто після перебігу строку, встановленого для подання касаційної скарги, передбаченого Господарським процесуальним кодексом України. При цьому, в касаційній скарзі зазначено, що постанова Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у справі № 910/10453/23 надіслана представникам сторін через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд" 14.02.2025, натомість не порушується питання про поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження.
Згідно із частиною 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України у разі якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, а також подана особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов'язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддя постановляє відповідну ухвалу.
Відповідно до частини 2 статті 174 Господарського процесуального кодексу України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Якщо ухвала про залишення позовної заяви без руху постановляється з підстави несплати судового збору у встановленому законом розмірі, суд в такій ухвалі повинен зазначити точну суму судового збору, яку необхідно сплатити (доплатити). Якщо ухвала про залишення позовної заяви без руху постановляється з підстави, визначеної абзацом 2 частини 1 цієї статті, суд у такій ухвалі зазначає про обов'язок такої особи зареєструвати електронний кабінет відповідно до статті 6 цього Кодексу.
Згідно із абзацом 1 частини 3 статті 292 Господарського процесуального кодексу України касаційна скарга залишається без руху також у випадку, якщо вона подана після закінчення строків, установлених статтею 288 цього Кодексу, і особа, яка її подала, не порушує питання про поновлення цього строку, або якщо підстави, наведені нею у заяві, визнані неповажними. При цьому протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення касаційної скарги без руху особа має право звернутися до суду касаційної інстанції із заявою про поновлення строку або навести інші підстави для поновлення строку.
З огляду на викладене, касаційна скарга Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. залишається без руху на підставі частини 3 статті 292 Господарського процесуального кодексу України із наданням скаржнику строку для усунення недоліків, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, шляхом подання заяви/клопотання про поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження судових рішень у справі.
Відповідно до абзацу 2 частини 3 статті 292 та пункту 4 частини 1 статті 293 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції відмовляє у відкритті касаційного провадження у справі якщо скаржником у строк, визначений судом, не подано заяву про поновлення строку на касаційне оскарження або наведені підстави для поновлення строку на касаційне оскарження визнані судом неповажними.
Керуючись статтями 174, 234, 287, 288, 290, 292 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. на рішення Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2025 у справі № 910/10453/23 залишити без руху.
2. Надати Приватній компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. строк для усунення недоліків касаційної скарги, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали.
3. Роз'яснити Приватній компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V., що суд касаційної інстанції відмовляє у відкритті касаційного провадження у справі якщо скаржником у строк, визначений судом, не подано заяву про поновлення строку на касаційне оскарження.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Суддя Верховного Суду Н. М. Губенко