вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"12" березня 2025 р. Справа№ 911/1119/22
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Отрюха Б.В.
суддів: Остапенка О.М.
Пантелієнка В.О.
Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.
За участю представників учасників справи:
від ТОВ «Гетьманське»: Демчук Є.В. - за ордером серії СВ №1109396 від 09.12.2024
Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» на ухвалу Господарського суду Київської області від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22 (суддя Янюк О.С., повний текст ухвали складено та підписано - 27.09.2024)
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Басф Т.О.В.»
про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний Альянс»
Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22 (суддя Янюк О.С., повний текст ухвали складено та підписано - 27.09.2024), зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний альянс»; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Басф Т.О.В.» у розмірі 60 245 990,00 грн (основне зобов'язання), 24 810,00 грн - судовий збір у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний альянс» строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний альянс» арбітражного керуючого Петросяна Армана Саркісовича.
Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22; скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22 та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний Альянс» та задоволенні грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Басф Т.О.В.».
Відповідно до протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу) (складу суду) від 27.09.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Пантелієнко В.О., Поляков Б.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2024 у справі № 911/1119/22 витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/1119/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Басф Т.О.В.» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний Альянс»; відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» на ухвалу Господарського суду Київської області від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22 до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.
23.10.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 911/1119/22.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 у справі № 911/1119/22, зокрема, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» на ухвалу Господарського суду Київської області від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22 залишено без руху.
30.10.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» надійшла заява про усунення недоліків.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 911/1119/22, поміж іншого, задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» та поновлено строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22; відкрито апеляційне провадження у справі № 911/1119/22; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» на ухвалу Господарського суду Київської області від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22 призначено на 18.12.2024.
15.11.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Басф Т.О.В.» надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останнє просить, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Київської області від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22 - без змін; судові витрати у зв?язку з розглядом апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Гетьманське».
26.11.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «Басф Т.О.В.».
09.12.2024 через систему «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське», адвоката Демчука Євгена Вікторовича надійшла заява. Суд приймає дану заяву, як заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі № 911/1119/22, зокрема, задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське», адвоката Демчука Євгена Вікторовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/4807/24 від 09.12.2024 у зв'язку із ухваленим рішенням Вищої ради правосуддя від 19.11.2024 про звільнення у відставку судді Полякова Б.М., призначено повторний автоматизований розподіл справи № 911/1119/22.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.12.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Пантелієнко В.О., Остапенко О.М.
11.12.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Край» надійшла заява про зупинення провадження у справі № 911/1119/22, згідно з якою останнє просить суд, зупинити провадження у справі №911/1119/22 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/1119/22 (911/3145/24).
17.12.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» надійшло клопотання про витребування доказів, відповідно до якого останнє просить суд, поновити строк на подання клопотання про витребування доказів; витребувати у ТОВ «Мотовилтекс:
- інформацію про виконання повністю або частково ТОВ «Мотовилтекс», як солідарним боржником та правонаступником ТОВ «Оллбері», зобов?язань за договором поруки № 19/02-19 від 18.02.2019? Надати копії підтверджуючих документів;
- інформацію, чи зверталося ТОВ «Басф Т.О.В.» до ТОВ «Мотовилтекс» про виконання зобов?язання за договором поруки № 19/02-19 від 18.02.2019;
- інформацію чи укладалися ТОВ «Мотовилтекс» договори про прощення/переведення боргу або відступлення прав вимоги за договором поруки № 19/02-19 від 18.02.2019? якщо так, надати копії договорів;
- інформацію чи відображається в бухгалтерському обліку ТОВ «Мотовилтекс» зобов?язання за договором поруки № 19/02-19 від 18.02.2019;
- належним чином завірену копію договору поруки № 19/02-19 від 18.02.2019 з додатками.
Витребувати у ТОВ «Басф Т.О.В»:
- інформацію про виконання повністю або частково ТОВ «Мотовилтекс», як солідарним боржником та правонаступником ТОВ «Оллбері», зобов?язань за договором поруки № 19/02-19 від 18.02.2019? Надати копії підтверджуючих документів;
- інформацію, чи зверталося ТОВ «Басф Т.О.В.» до ТОВ «Мотовилтекс» про виконання зобов?язання за договором поруки № 19/02-19 від 18.02.2019? Надати копії підтверджуючих документів;
- інформацію чи укладався ТОВ «Басф Т.О.В.» договір про відступлення прав вимоги за договором поруки № 19/02-19 від 18.02.2019? Чи надавалася згода на переведення боргу за договором поруки № 19/02-19 від 18.02.2019 на іншу особу? Якщо так, надати копії підтверджуючих документів/договорів;
- інформацію чи відображається в бухгалтерському обліку ТОВ «Басф Т.О.В.» зобов?язання за договором поруки № 19/02-19 від 18.02.2019;
- оборотно-сальдові відомості по рахунку 06, 361, 377 за період із 18.02.2019 по 06.12.2024 по контрагентах ТОВ «Аграрний Альянс» код ЄДРПОУ 38106189, ТОВ «Мотовилтекс» (ТОВ «Оллбері») код 34933716, СТОВ «ДІБРОВА І К» код ЄДРПОУ 31348645;
- належним чином завірену копію договору поруки № 19/02-19 від 18.02.2019 з додатками.
Витребувати з Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи № 904/1907/20.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2024 у справі № 911/1119/22 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» на ухвалу Господарського суду Київської області від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22 прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Пантелієнко В.О., Остапенко О.М.
18.12.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Басф Т.О.В.» надійшли заперечення на клопотання (заяву), згідно з якими останнє просить суд, зокрема, відмовити у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьманське» про витребування доказів.
Також, 18.12.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний Альянс», арбітражного керуючого Петросяна Армана Саркісовича надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі ліквідатора ТОВ «Аграрний Альянс».
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2024 у справі № 911/1119/22, поміж іншого, оголошено перерву у справі № 911/1119/22 до 12.03.2025.
12.03.2025 у судове засідання з'явився в режимі відеоконференції представник ТОВ «Гетьманське».
У судовому засіданні 12.03.2025 представник ТОВ «Гетьманське» заяву ТОВ «Агро-Край» про зупинення провадження у справі № 911/1119/22 підтримав та просив задовольнити.
Колегія суддів дослідивши матеріали справи, заслухавши думку та пояснення представників учасників справи, дійшла висновку, що клопотання про зупинення провадження у справі № 911/1119/22 задоволенню не підлягає, виходячи з наступних підстав.
Так у заяві ТОВ «Агро-Край» про зупинення провадження у справі №911/1119/22 посилається на те, що наразі у Господарському суді Київської області перебуває на розгляді справа № 911//1119/22 (911/3145/24) за позовною заявою ТОВ «Агро-Край» до 1) ТОВ «БАСФ Т.О.В.», 2) ТОВ «Аграрний Альянс», про визнання недійсним договору поруки, у межах справи № 911/1119/22 про банкрутство ТОВ «Аграрний Альянс».
ТОВ «Агро-Край», як кредитор та учасник справи № 911//1119/22 ознайомившись з апеляційною скаргою ТОВ «Гетьманське», вважає, що доводи апеляційної скарги пов'язані з поданою позовною заявою про визнання недійсним договору поруки.
Тому, на думку кредитора, у випадку якщо буде задоволено позов у справі № 911//1119/22 (911/3145/24) будуть наявні підстави для скасування ухвали Господарського суду Київської області від 05.09.2022 у справі № 911/1119/22, так як майнові зобов'язання, які стали підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство, будуть такими, що виникли безпідставно.
У зв'язку з наведеним ТОВ «Агро-Край» просило зупинити провадження у справі № 911/1119/22 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 911//1119/22 (911/3145/24).
Згідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Так у постанові Верховного Суду від 17.08.2023 у справі № 911/1856/21 зазначено, що згідно з ч. 17 ст. 39 КУзПБ, провадження у справі про банкрутство юридичної особи не підлягає зупиненню.
Також відповідно до ч. 4, ч. 5 ст. 9 КУзПБ передбачено загальне правило, що судові рішення (ухвали та постанови), які приймаються місцевим судом набирають сили з моменту їх прийняття місцевим судом, оскарження судових рішень у процедурі банкрутства не зупиняє провадження у справі про банкрутство.
Отже, положення ст.ст. 9 та 39 КУзПБ щодо заборони зупинення провадження у справі про банкрутство, як у випадку оскарження судових рішень в апеляційному чи касаційному порядку, так щодо заборони зупинення провадження у справі про банкрутство мають застосовуватися судами переважно, як спеціальні норми права, у всіх випадках коли в суду за загальними правилами ГПК України виникає право зупинити провадження у справі, зокрема, й на підставі ст. 227 ГПК України, оскільки у справах про банкрутство законодавець в імперативному порядку заборонив таке зупинення провадження.
Порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейським судом з прав людини (далі - ЄСПЛ) у справах проти України.
Верховний Суд наголошує, що це роль національних судів організовувати судові провадження таким чином, щоб вони були без затримок та ефективними (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Шульга проти України").
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").
Враховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви ТОВ «Агро-Край» про зупинення провадження у справі № 911/1119/22.
Відповідно до ч. 2 ст. 281 Господарського процесуального кодексу України процедурні питання, пов'язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом апеляційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції.
Керуючись ст.ст. 227, 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Край» про зупинення провадження у справі № 911/1119/22 відмовити.
Ухвала суду набирає законної сили з дня її прийняття.
Копію ухвали надіслати учасникам судового процесу.
Повний текст складено та підписано 18.03.2025.
Головуючий суддя Б.В. Отрюх
Судді О.М. Остапенко
В.О. Пантелієнко