79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"06" березня 2025 р. Справа №914/1890/24
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючої судді Орищин Г.В.
суддів Галушко Н.А.
Желіка М.Б.
секретар судового засідання Хом'як Х.А.
розглянув апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького
на рішення Господарського суду Львівської області від 25.11.2024 (повний текст складено 03.12.2024, суддя Манюк П.Т.)
у справі № 914/1890/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Паливна компанія "Титан", м. Львів
до відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького, Львівська обл., с. Віжомля
про стягнення 847 912, 56 грн
за участі представників:
від позивача - Романенко В.О.
від відповідача - не з'явились
Товариство з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) «Паливна компанія Титан» 30.07.2024 звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом про стягнення з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького (далі сільськогосподарське товариство) 847912,56 грн. В обґрунтування своїх позовних вимог ТОВ «Паливна компанія Титан» покликається на невиконання відповідачем своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу № 22/03-2022-1 в частині здійснення оплати поставленого товару, у зв'язку з чим в останнього перед позивачем виникла заборгованість на суму 683928,80 грн. За порушення умов договору позивач, крім суми основного боргу, просив стягнути з відповідача 54739,84 грн пені, 20454,54 грн інфляційних втрат, 20396,50 грн 10% річних та 68332,82 грн штрафу.
Господарський суд Львівської області в рішенні від 25.11.2024 позовні вимоги ТОВ «Паливна компанія Титан» задоволив в повному обсязі; з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького на користь позивача стягнув 683928,80 грн заборгованості, 54739,84 грн пені, 20396,50 грн 10% річних, 20454,54 грн інфляційних втрат, 68332,82 грн штрафу; за рахунок відповідача відшкодував позивачу судовий збір.
Відповідач не погодився з ухваленим рішенням місцевого господарського суду та оскаржив його в апеляційному порядку. В своїй апеляційній скарзі сільськогосподарське товариство зазначає, що перебуває у скрутному фінансовому становищі зумовленому зниженням реалізації продукції підприємства, зниженням цін на таку продукцію, значним ростом вартості мінеральних добрив та насіння. Відповідач зазначає, що найближчим часом почне реалізацію зібраного врожаю, що дасть йому можливість повністю погасити наявну заборгованість перед позивачем. Разом з тим, товариство не відмовляється від прийнятих на себе зобов'язань за укладеним договором, однак, з врахуванням компенсаційного характеру заходів відповідальності, з врахуванням конкретних обставин цієї справи, апелянт просить суд скасувати рішення місцевого господарського суду в частині стягнення з нього пені, 10% річних, інфляційних втрат та штрафу, зменшивши такі штрафні санкції на 90%.
Позивач, скориставшись своїм правом, наданим ст. 263 ГПК України, подав відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечив доводи відповідача та зазначив, що підстави для зменшення судом штрафних санкцій за неналежне виконання відповідачем умов договору відсутні. Попри те, що сільськогосподарське товариство просить зменшити розмір штрафних санкцій на 90%, таке не надало суду жодних доказів, на підтвердження його скрутного майнового становища чи наявності інших підстав, які суд міг би взяти до уваги. Позивач, також, зазначає, що суд може зменшити розмір штрафних санкцій з огляду на поведінку відповідача, яка свідчить про вжиття ним всіх можливих заходів до виконання зобов'язання, проте, ознак такої поведінки відповідача не можна встановити ні з фактичних обставин, ані з заяв, висловлених в процесі розгляду цієї справи. З огляду на вказані обставини, відповідач не вбачає підстав для задоволення вимог апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення місцевого господарського суду.
Процесуальний хід розгляду апеляційної скарги відображено у відповідних ухвалах Західного апеляційного господарського суду.
В дане судове засідання прибув представник позивача, який заперечив проти апеляційної скарги, з підстав наведених у відзиві на апеляційну скаргу.
Відповідач участі уповноваженого представника не забезпечив, однак вкотре звернувся до суду з клопотанням про відкладення розгляду справи, у зв'язку із зайнятістю його адвоката в іншому судовому процесі.
Розглянувши вказане клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, судова колегія ухвалила відмовити в задоволенні такого з огляду на строк розгляду апеляційної скарги на рішення суду, визначений ст. 273 ГПК України.
Враховуючи, що всі учасники спору були своєчасно та належним чином повідомлені про час та місце розгляду апеляційної скарги шляхом надіслання ухвал до їх електронних кабінетів, приймаючи до уваги, що участь уповноважених представників жодною ухвалою суду обов'язковою не визнавалась, відтак судова колегія вважає за можливе завершити розгляд апеляційної скарги за відсутності представника відповідача.
Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши матеріали справи та дослідивши наявні у справі докази в сукупності з апеляційною скаргою та відзивом на неї, судова колегія не вбачає підстав для задоволення вимог апеляційної скарги, з огляду на таке:
Однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, у відповідності до пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, є договір, який в силу вимог частини 1 статті 629 ЦК України є обов'язковим для виконання сторонами.
Підставою виникнення господарських зобов'язань зокрема є господарські договори та інші угоди, передбачені законом, а також угоди, не передбачених законом, але такі, які йому не суперечать (ст.174 ГК України).
Відповідно до частини 1 статті 173 ГК України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
За договором купівлі-продажу, відповідно до ч. 1 ст. 655 ЦК України, одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами, 22.03.2022 між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу нафтопродуктів № 22/03-2022-1.
На виконання умов вказаного договору позивач 03.04.2024, 09.04.2024, 12.04.2024 передав відповідачу дизельне паливо ДП-3-Євро5-ВО, яке покупець прийняв без зауважень.
Поставка позивачем відповідачу пального підтверджується підписаними між сторонами видатковими накладними від 03.04.2024 № 520 на суму 374400,00 грн, від 09.04.2024 року № 586 на суму 276120,00 грн, від 12.04.2024 № 625 на суму 93816,00 грн; товарно-транспортними накладними на відпуск нафтопродуктів (нафти) від 03.04.2024 № 0000-000520, від 09.04.2024 № 0000-000586, від 12.04.2024 № 0000-000625.
За перелічені поставки нафтопродуктів на вказані суми позивач виставив відповідачу відповідні рахунки на оплату за № 424, № 470, № 499, а також на підставі вказаних поставок позивач зареєстрував податкові накладні від 03.04.2024 за № 21, реєстраційний номер 9105513020; від 09.04.2024 за № 68, реєстраційний номер 9113171856 та від 12.04.2024 за № 128, реєстраційний номер 9117307062.
Відповідно до вимог частини 1 статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
За умовами ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно з п. 5.1 договору, покупець зобов'язаний здійснити оплату ціни (вартості) кожної окремої партії товару до поставки наступної партії товару, але не пізніше ніж за три банківських дні з моменту поставки, якщо інше не передбачено у додатках (додаткових угодах) до цього договору.
З огляду на положення вказаного договору, останнім днем для оплати вартості партії товару, поставленої 03.04.2024 було 08.04.2024 року; 09.04.2024 - 12.04.2024 року; 12.04.2024 - 17.04.2024 року.
Станом на 01.04.2024 заборгованість відповідача перед позивачем становила 814592, 80 грн, не враховуючи три останні поставки, проте відповідачем було здійснено часткові оплати у період здійснення поставок, які є предметом даної справи, а саме відповідно до платіжної інструкції № 27 від 08.04.2024 року на суму 335000, 00 грн; платіжної інструкції № 610 від 03.04.2024 року на суму 450000,00 грн.; платіжної інструкції № 631 від 05.04.2024 року на суму 70000,00 грн; платіжної інструкції № 695 від 12.04.2024 року на суму 20000,00 грн
З наведеного слідує, що сума заборгованості Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького перед позивачем складає 683928, 80 грн.
Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не виконав зобов'язання у строк, встановлений договором (ст.610, 612 ЦК України).
Отож, сума простроченого та несплаченого основного боргу відповідача перед позивачем за договором станом на момент розгляду справи складає 683928, 80 грн, що не заперечується відповідачем.
Разом з тим, за порушення відповідачем зобов'язання в частині здійснення своєчасної та повної оплати вартості поставленої продукції, позивач нарахував відповідачу 54739, 84 грн пені, 20454, 54 грн інфляційних втрат, 20396, 50 грн 10% річних та 68332, 82 грн штрафу.
У відповідності до статей 610, 611, 612 ЦК України, невиконання зобов'язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання), є порушенням зобов'язання, що зумовлює застосування до боржника наслідків, установлених договором або законом.
Згідно з ч.1 ст. 230 ГК України неустойка є штрафною санкцією, яка застосовується до учасника господарських відносин у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Відповідно до ч. 1 ст. 546 ЦК України одним із видів забезпечення виконання зобов'язання є неустойка. Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання. Пенею, зокрема, є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання (ст. 549 ЦК України).
Частина перша статті 550 ЦК України встановлює, що право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов'язання.
Згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотки річних з простроченої суми, якщо законом або договором не встановлений інший розмір відсотків.
У п. 3.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 № 14 «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань» йдеться про те, що інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання. Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові (п. 4.1 зазначеної постанови Пленуму).
За умовами п. 6.2 договору, кожна зі сторін, яка неналежним чином виконує свої зобов'язання (зокрема, несвоєчасно розраховується за поставлений (переданий у власність) товар або несвоєчасно поставляє замовлену партію товару) за цим договором, повинна сплатити на користь іншої сторони пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несвоєчасно перерахованої (простроченої) суми (вартості несвоєчасно поставленої партії товару) за кожен день прострочення виконання (тобто за кожен день неперерахування цієї суми/прострочення поставки), а у випадку прострочення виконання зобов'язання протягом більш як 30 (тридцяти) днів, винна сторона зобов'язана додатково (крім пені) сплатити на користь протилежної сторони штраф у розмірі 10 % (десяти відсотків) від вартості неоплаченого (непоставленого) товару.
В п. 6.5 договору, сторони погодили, що відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також десять процентів річних від простроченої суми.
З огляду на неналежне виконання відповідачем взятих на себе зобов'язань щодо оплати отриманого товару, позивач скористався своїм правом та нарахував відповідачу, згідно з умовами договору, 10 процентів річних від простроченої суми, пеню, штраф у розмірі 10 % та інфляційні нарахування.
Перевіривши здійснений позивачем розрахунок штрафних санкцій, судова колегія вважає, що такі правомірно та обґрунтовано задоволені місцевим господарським судом.
Щодо доводів апелянта про право суду на зменшення розміру штрафних санкцій, судова колегія вважає за доцільне зазначити наступне:
Реалізуючи свої дискреційні повноваження, які передбачені статями 551 Цивільного кодексу України та 233 Господарського кодексу України щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 Цивільного кодексу України (справедливість, добросовісність, розумність), має забезпечити баланс інтересів сторін, та з дотриманням правил статті 86 Господарського процесуального кодексу України визначати конкретні обставини справи (як-то: ступінь вини боржника, його дії щодо намагання належним чином виконати зобов'язання, ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, дії/бездіяльність кредитора тощо), які мають юридичне значення, і з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності з урахуванням встановлених обстави справи не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав (пункт 88 постанови Верховного Суду від 02.03.2023 у справі № 905/1409/21).
У мотивувальній частині рішення від 11.07.2013 р. у справі № 7-рп/2013, Конституційний Суд України вказав, що неустойка має на меті стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов'язання та не повинна перетворюватись на несправедливо непомірний тягар для боржника і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Відтак, інститут зменшення неустойки судом є ефективним механізмом забезпечення балансу інтересів сторін порушеного зобов'язання.
Зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі вичерпного переліку обставин як підстав для зменшення судом розміру неустойки (частина третя статті 551 ЦК України) господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки (правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 26.08.2021 у справі № 911/378/17 (№ 911/2223/20).
При вирішенні питання про зменшення пені суд бере до уваги також співвідношення розміру заборгованості боржника та розміру пені. Такий підхід є усталеним в судовій практиці (постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 та Верховного Суду від 23.09.2019 у справі № 920/1013/18, від 26.03.2020 у справі № 904/2847/19).
При цьому вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду (правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 04.06.2019 у справі № 904/3551/18).
Відповідно до постанови Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22 у вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки підлягають врахуванню та оцінці на предмет підтвердженості та обґрунтованості як ті підстави для зменшення неустойки, що прямо передбачені законом (частина третя статті 551 ЦК України, стаття 233 ГК України), так і ті, які хоча прямо і не передбачені законом, однак були заявлені як підстави для зменшення розміру неустойки та мають індивідуальний для конкретних спірних правовідносин характер.
Отже, розглянувши доводи апеляційної скарги, в якій апелянт клопотав про зменшення розміру штрафних санкцій на 90%, враховуючи ступінь вини боржника, відсутність доказів його дій щодо намагання належним чином виконати зобов'язання, ступінь виконання зобов'язання боржником, розміру неустойки, приймаючи до уваги, що відповідач не долучив жодних доказів на підтвердження його арґументів щодо перебування у скрутному матеріальному становищі судова колегія не вбачає підстав для скасування оскаржуваного рішення та зменшення розміру штрафних санкцій.
За змістом ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
З врахуванням викладеного вище в сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення ухвалене відповідно до норм чинного законодавства та встановлених обставин справи.
Арґументи, наведені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, не доводять порушення або неправильного застосування судом під час розгляду справи норм матеріального та процесуального права, а тому не можуть бути підставою для зміни чи скасування ухваленого у цій справі рішення.
Судові витрати, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладаються на скаржника.
Керуючись ст. 129, 269, 273, 275, 276, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд
В задоволенні вимог апеляційної скарги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю імені Данила Галицького відмовити.
Рішення Господарського суду Львівської області від 25.11.2024 у справі № 914/1890/24 залишити без змін.
Судові витрати покласти на скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і не підлягає оскарженню.
Справу повернути в Господарський суд Львівської області.
Повний текст постанови складено 17.03.2025
Головуюча суддя Г.В. Орищин
суддя Н.А. Галушко
суддя М.Б. Желік