ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
03 січня 2025 року Справа № 903/952/22 (903/370/24)
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Крейбух О.Г. , суддя Миханюк М.В.
секретар судового засідання Юзефович Д.О.
за участю представників:
від позивача: Григор'єв В.В.
від відповідача: Карпук А.С.
від третьої особи: Карпук А.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" та ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Волинської області, ухвалене 30.07.2024 суддею Слободян О.Г. у м. Луцьк (повний текст рішення складено 12.08.2024) у справі № 903/952/22 (903/370/24)
за позовом ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" - арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1
про визнання договорів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння
(в межах справи № 903/952/22 про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада")
Рішенням Господарського суду Волинської області від 30.07.2024 позов задоволено частково. Визнано недійсними договір купівлі-продажу центрального складу від 17.09.2010 та договір купівлі-продажу навісу від 17.09.2010, укладені між Закритим акціонерним товариством "Волинь-Лада" в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 , посвідчені приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Кондратюк О.О. за реєстровим № 1257 та № 1260. В решті позову відмовлено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" на користь Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада", від імені та в інтересах якого діє ліквідатор Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" - арбітражний керуючий Григор'єв Валерій Васильович 6 056,00 грн витрат по сплаті судового збору.
Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" та третя особа - ОСОБА_1 , звернулися з апеляційними скаргами.
Зокрема, ТОВ "Луцький автоцентр" у поданій апеляційній скарзі зазначає, що оскаржуваним рішенням у задоволенні позовних вимог до ТОВ "Луцький автоцентр" (в частині витребування майна) було відмовлено, однак судом безпідставно стягнуто з відповідача судові витрати зі сплати судового збору. Звертає увагу, що у спорах про визнання недійсним правочину як відповідачі мають залучатися сторони оспорюваного договору, а не одна із них. У даній справі сторонами правочинів є ЗАТ "Волинь-Лада" та ОСОБА_1 , а тому незрозумілим є залучення останнього до розгляду справи в якості третьої особи - до якої не можуть бути заявлені жодні вимоги. З врахуванням наведеного просить скасувати рішення в частині стягнення судових витрат з ТОВ "Луцький автоцентр".
Третя особа - ОСОБА_1 у своїй апеляційній скарзі просить скасувати рішення в частині задоволених позовних вимог та прийняти в цій частині нове рішення про відмову в позові. Аргументуючи скаргу зазначає, що судом невірно визначено суть правовідносин та норми матеріального права, які підлягають до застосування. Зокрема, застосовано норми ст. 42 КУзПБ до правовідносин, які виникли у 2010 році; неправильно застосовано норми права щодо строків звернення за захистом порушеного права; порушено норми процесуального права в частині визначення сторін у справі відповідно до заявлених позовних вимог; безпідставно стягнуто судові витрати з ТОВ "Луцький автоцентр", хоча у задоволенні вимог про витребування майна у останнього відмовлено; порушено норми процесуального права в частині оцінки доказів та висновку експерта, як доказу.
Ліквідатор Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" - арбітражний керуючий Григор'єв В. В. у відзивах на апеляційні скарги з доводами скаржників не погоджується та просить залишити їх без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін. Покладення судових витрат на ТОВ "Луцький автоцентр" вважає правомірним, оскільки товариство фактично є вигодонабувачем від незаконного продажу майна банкрута за оспорюваними правочинами. При цьому інтереси ОСОБА_1 не порушуються, оскільки останній вніс придбане майно до статутного капіталу ТОВ "Луцький автоцентр" та в подальшому відчуджив корпоративні права в товаристві іншій особі. За таких обставин ОСОБА_1 залучено до участі у справі в якості третьої особи, а не відповідача. Звертає увагу, що позов та оскаржуване рішення суду базуються не виключно на положеннях ст. 42 КУзПБ, а й в переважній мірі на підставі норм цивільного законодавства та висновків Верховного Суду щодо визнання недійсними оспорюваних договорів як фраудаторних правочинів. Стосовно позовної давності відмічає, що оскаржувані договори укладались бувшим керівником боржника, а відомості про їх укладення стали відомі ліквідатору лише в жовтні 2023 року. За таких обставин вважає, що строк позовної давності не пропущено. З огляду на вказане просить відмовити в задоволенні апеляційних скарг.
За умовами ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Розглянувши матеріали справи, апеляційні скарги та відзиви на них, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Ухвалою Господарського суду Волинської області від 19.01.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" (м. Луцьк, вул. Кільцева, 1, код ЄДРПОУ 13346504); введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 08 липня 2023 року включно; розпорядником майна ЗАТ "Волинь-Лада" призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013р., м. Луцьк, вул. Коперника, 36, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 20 січня 2023 року за №69915 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада".
Ухвалою суду від 15.05.2023 припинено повноваження керівника ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_2 та органу управління ЗАТ "Волинь-Лада" в особі голови комісії з припинення ОСОБА_3 та членів комісії з припинення ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ; виконання обов'язків керівника ЗАТ "Волинь-Лада" покладено на розпорядника майна - арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича; зобов'язано керівника ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_2 та орган управління ЗАТ "Волинь-Лада" в особі голови комісії з припинення Хомича Іллі Васильовича та членів комісії з припинення ОСОБА_4 та ОСОБА_5 передати розпоряднику майна Григор'єву Валерію Васильовичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ЗАТ "Волинь-Лада"; після внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про розпорядника майна боржника Григор'єва В.В., як керівника ЗАТ "Волинь-Лада", та виключення відомостей про керівника ЗАТ "Волинь-Лада" ОСОБА_2 та органу управління в особі голови комісії з припинення Хомича Іллі Васильовича та членів комісії з припинення: ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , заборонити державним реєстраторам, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії щодо ЗАТ "Волинь-Лада" вчиняти реєстраційні дії щодо зміни керівника (директора, органу управління) товариства.
Постановою суду від 29.06.2023 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Григор'єва Валерія Васильовича припинено; ЗАТ "Волинь-Лада" (Волинська обл, м. Луцьк, вул. Кільцева, 1, код ЄДРПОУ 13346504) визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру ЗАТ "Волинь-Лада" строком на 12 місяців; ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, буд. 36, м.Луцьк, Волинська область, 43010, РНОКПП НОМЕР_1 ).
У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства, 30.06.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України судом було здійснено оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ЗАТ "Волинь-Лада" (дата публікації 30.06.2023 за № 70914).
15.04.2024 ліквідатор Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" арбітражний керуючий Григор'єв Валерій Васильович подав до суду в порядку ч.1 ст.61 КУзПБ позовну заяву (вх.№01-52/404/24) в якій просив суд:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу складу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1257, укладений Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада», в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 ;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1260, укладений Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада», в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 ;
- витребувати в Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр» (ЄДРПОУ: 37300169) на користь Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» (ЄДРПОУ: 13346504) нежитлову будівлю центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080) та нежитлову будівлю навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080);
- стягнути з відповідача судові витрати по справі.
В обгрунтування позовних вимог ліквідатор зазначав, що при ознайомленні з інвентаризаційною справою КП “Волиньпроект» на будинок АДРЕСА_1 , стало відомо про укладення 17.09.2010 між ЗАТ “Волинь-Лада», в особі генерального директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 договору купівлі-продажу центрального складу №1257, а також договору купівлі-продажу навісу №1260.
Вищевказані договори, що укладені в один день, ліквідатор вважає такими, що підлягають визнанню недійсними в судовому порядку, оскільки оскаржуваними договорами прямо порушуються норми матеріального права, договори не спрямовані на реальне настання правових наслідків, укладені з метою уникнення від виконання однією із сторін боргових зобов'язань.
Такі дії вчинені ЗАТ “Волинь-Лада» в особі ОСОБА_2 з єдиною метою, - уникнення від виконання боргових зобов'язань на користь кредиторів та привласнення вказаного майна шляхом укладення фіктивних договорів. Укладені договори не носять реального характеру та переслідують недобросовісну мету - уникнути можливості отримання виконання зобов'язань за рахунок наявного в боржника майна.
Позивач зазначає, що у власності банкрута станом на 17.09.2010 перебували зокрема: нежитлова будівля центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1 (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 15152062) та нежитлова будівля навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1 (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 15152796).
Із доданих в додатках витягів з єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ЗАТ “Волинь Лада» вбачається, що вказане товариство станом на 05.01.2010 перебувало в стані припинення за рішенням засновників та у вказаному стані (стані припинення за рішенням засновників) ЗАТ “Волинь-Лада» перебувало до моменту порушення провадження в справі №903/952/22 про банкрутство вказаного товариства.
Оскаржувані договори купівлі-продажу, за якими товариством було відчужено належне йому нерухоме майно, були укладені 17.09.2010, тобто в процедурі припинення та підписані були ОСОБА_2 як генеральним директором, хоча на момент укладення договорів повноваження органу управління товариства було покладено на комісію з припинення в особі: ОСОБА_2 як ліквідатора та членів комісії з припинення.
Зокрема, за договором купівлі-продажу від 17.09.2010 центрального складу ЗАТ "Волинь-Лада" передало у власність, а ОСОБА_1 прийняв у власність придатний для використання за призначенням центральний склад № 2 /Н-1/, розташований на АДРЕСА_1 . Відповідно до п. 2.1, 2.2 договору, за погодженням сторін продаж вчинено за 4566 грн, в т.ч. ПДВ, а вартість останнього згідно Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно № 27344882 становила 3804,65 грн.
Однак, згідно замовленої ліквідатором судової оціночної експертизи (висновок від 29.03.2024) ринкова вартість останнього могла становити 73939,00 грн.
За договором купівлі-продажу від 17.09.2010 навісу ЗАТ "Волинь-Лада" передало у власність, а ОСОБА_1 прийняв у власність придатний для використання за призначенням навіс /Р-1/, розташований на АДРЕСА_1 . Відповідно до п. 2.1, 2.2 договору, за погодженням сторін продаж вчинено за 7946 грн, в т.ч. ПДВ, а вартість останнього згідно Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно № 27345040 становила 6621,72 грн.
Однак, згідно замовленої ліквідатором судової оціночної експертизи (висновок від 29.03.2024) ринкова вартість останнього могла становити 28253,00 грн.
Таким чином, на думку позивача, продаж центрального складу № 2 вчинено за ціною 6,18% від його реальної вартості, а навісу за ціною 28,12% від реальної вартості.
При цьому, згідно матеріалів інвентаризаційної справи, ОСОБА_1 в 2010 році створено ТОВ "Луцький автоцентр", до статутного капіталу якого внесено придбані об'єкти нерухомості.
В подальшому, єдиним учасником ТОВ "Луцький автоцентр" став ОСОБА_2 . Відтак на думку позивача, ОСОБА_2 став власником майна, яке незаконно та з найбільшою вірогідністю було продано ОСОБА_1 за мізерною ціною.
Відповідно, оспорювані договори порушують права ЗАТ “Волинь-Лада» на мирне володіння своїм майном та призвели до непропорційного і некомпенсованого виведення активів на значну суму, що є явно збитковим та невигідним для ЗАТ “Волинь-Лада» та перешкоджає реалізувати своє право розпорядження даним майном, унеможливлює продаж майна в ліквідаційній процедурі, що порушує основну мету та завдання процедур банкрутства (погашення кредиторських вимог).
З огляду на зазначене, ліквідатор ЗАТ “Волинь-Лада» звернувся до суду для захисту прав кредиторів вказаного товариства, шляхом визнання правочинів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння.
Місцевий господарський суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог. Зокрема, визнав недійсними договір купівлі-продажу центрального складу від 17.09.2010 та договір купівлі-продажу навісу від 17.09.2010, укладені між Закритим акціонерним товариством "Волинь-Лада" в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 . В решті позову відмовлено.
Рішення мотивоване тим, що боржник - ЗАТ «Волинь-Лада» до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання передати майно за мізерною ціною, внаслідок чого виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами стало неможливим, адже процесуальними документами та матеріалами справи №903/952/22 про банкрутство підтверджується неспроможність ЗАТ «Волинь-Лада» погасити кредиторські вимоги, більшість з яких виникла до 2010 року. В даному випадку, наявні чотири з восьми самодостатніх підстав, передбачених в ст. 42 КУзПБ для визнання недійсними оскаржуваних угод. Разом з цим, оспорювані договори підлягають визнанню недійсними з підстав, які передбачені ст. 232 ЦК України, оскільки за умовами оспорюваних договорів активи ЗАТ «Волинь-Лада» були продані за суму менше їх фактичної вартості згідно висновку експерта, оспорювані договори укладалися генеральним директором (хоча в той момент вже діяла комісія з припинення товариства) ЗАТ «Волинь-Лада» ОСОБА_2 , який усвідомлював факт вчинення цих оспорюваних договорів всупереч інтересам та волевиявленню ЗАТ «Волинь-Лада», яке він представляв, розумів (повинен був розуміти) збитковість, невигідність умов та непропорційність для ЗАТ «Волинь-Лада» оспорюваних договорів, та в силу своїх повноважень генерального директора повинен був передбачати настання невигідних для ЗАТ «Волинь-Лада» наслідків, проте свідомо допустив їх настання. Водночас в частині вимог про витребування у ТОВ "Луцький автоцентр" складу № 2 та навісу судом відмовлено в позові, оскільки на даний час об'єкти нерухомого майна (предмет спору) не існують у тому вигляді, якими вони були до укладення оспорюваних правочинів.
Надаючи оцінку спірним правовідносинам суд апеляційної зазначає наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, спірні договори було укладено 17 вересня 2010 року, провадження у справі № 903/352/22 про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" відкрито 19.01.2023 року, а заяву ліквідатора боржника про визнання їх недійсними подано до суду 12 квітня 2024 року.
21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника- юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
За вимогами ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, може визнати недійсним правочини або спростувати майнові дії боржника після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.
До події, факту застосовується закон (інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце.
Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Тому, при застосуванні статті 42 КУзПБ слід керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів в часі, суть якого полягає в тому, що новий закон регулює правовідносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Норми цієї статті, з урахуванням приписів пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу, який стосується процесуальних норм КУзПБ, застосовується до усіх заяв арбітражних керуючих та кредиторів, поданих після вступу в дію КУзПБ, а темпоральним критерієм її застосування є дата відкриття провадження у справі про банкрутство. Передбачений статтею 42 КУзПБ трирічний строк у будь-якому разі відраховується від дати відкриття провадження у справі про банкрутство.
Такий строк з огляду на вступ в дію КУзПБ 21.10.2019 може повноцінно діяти лише у разі відкриття відповідного провадження після 21.10.2022.
Наведена позиція узгоджується з висновками, викладеними у постанові судової палати з розгляду справ про банкрутство КГС у складі ВС від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16.
Враховуючи, що у справі № 903/952/22 відкрито провадження 19.01.2023 за правилами КУзПБ, відповідно застосування положень ст. 42 цього Кодексу можливе до правочинів, вчинених боржником протягом трьох років, що передували відкриттю - тобто в період з 19.01.2020 до 19.01.2023.
За таких обставин висновки місцевого суду про невідповідність правочинів, вчинених боржником 17.09.2010 року, приписам ст. 42 КУзПБ, є помилковим з огляду на встановлений темпоральний критерій її застосування.
Отже доводи апелянта ОСОБА_1 в частині неможливості застосування до спірних правовідносин спеціальних положень ст. 42 КУзПБ є підставними та обгрунтованими.
Разом з цим судовою колегією відмічається, що укладення договору боржником поза межами "підозрілого періоду" (що виключає можливість застосування спеціальних норм КУзПБ), не позбавляє можливості визнання недійсним такого правочину на підставі загальних засад цивільного законодавства.
За твердженням позивача, з яким погодився місцевий господарський суд, вищевказані правочини підлягають визнанню недійсними на підставі ст. 232 ЦК України, як такі, що вчинені внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.
Судом в даному випадку відмічено, що за умовами оспорюваних договорів активи ЗАТ “Волинь-Лада» були продані за 12512 грн., тобто менше їх фактичної вартості згідно висновку експерта, оспорювані договори укладалися генеральним директором (хоча в той момент вже діяла комісія з припинення товариства) ЗАТ “Волинь-Лада» ОСОБА_2 , який усвідомлював факт вчинення цих оспорюваних договорів всупереч інтересам та волевиявленню ЗАТ “Волинь-Лада», яке він представляв, розумів (повинен був розуміти) збитковість, невигідність умов та непропорційність для ЗАТ “Волинь-Лада» оспорюваних договорів, та в силу своїх повноважень генерального директора повинен був, передбачати настання невигідних для ЗАТ “Волинь-Лада» наслідків, проте свідомо допустив їх настання. Отже протиправна поведінка посадової особи ЗАТ “Волинь-Лада» полягає у неналежному, непропорційному та недобросовісному продажу майна за заниженю вартістю, без дотримання меж нормального господарського ризику, при зловживанні своїм посадовими обов'язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних рішень, в результаті яких ЗАТ “Волинь-Лада» зазнало збитків та що в сукупності із іншими неправомірними діями призвело до банкрутства товариства.
В контексті наведених підстав колегія суддів приймає до уваги та враховує наступне.
Відповідно до правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові КГС ВС від 26.08.2021 у справі № 910/7995/19, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив із ним оспорюваний правочин (що не був схвалений особою, яку представляють).
Відповідно в силу положень ст. 232 ЦК України підлягає доведенню зловмисна домовленість обох сторін правочину, однак висновки місцевого господарського суду не містять оцінки дій ОСОБА_1 , як сторони такого правочину, на предмет обізнаності із вчиненням дій на шкоду ЗАТ "Волинь-Лада".
В даному аспекті колегія суддів звертається до усталеної правової позиції, викладеної у постановах Верховного Суду від 30.07.2020 у справі № 670/23/18, від 18.11.2020 у справі № 318/1345/17, від 14.04.2021 у справі № 552/3469/18, від 26.01.2022 у справі № 917/2041/20, що у справах за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору, як відповідачі мають залучатись усі сторони правочину, а не одна із них. Вказане обумовлюється тим, що правові наслідки вчинення недійсного правочину насамперед стосуються прав та інтересів осіб, які є сторонами за таким договором. При цьому під час розгляду справи суд має перевірити всі обставини спору у розрізі доводів та доказів як позивачів так і відповідачів, з огляду на тягар доказування, ураховуючи принцип змагальності та диспозитивності, завдань господарського судочинства в цілому.
Як свідчать матеріали позову, заявляючи вимоги про визнання недійсними договору купівлі-продажу центрального складу від 17.09.2010 та договору купівлі-продажу навісу від 17.09.2010, укладених між Закритим акціонерним товариством "Волинь-Лада" в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 , ліквідатор ЗАТ "Волинь-Лада" визначив відповідачем ТОВ "Луцький автоцентр". Поряд з цим ОСОБА_1 залучений до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.
Судом зауважується, що залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача не може бути прийнято до уваги, оскільки процесуальний статус відповідача та третіх осіб за своїм змістом, процесуальними правами та обов'язками є різним.
Зазначене свідчить про неналежний суб'єктний склад учасників справи, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову. Відповідно рішення суду першої інстанції про задоволення позову про визнання недійсними договорів, яке ухвалено при неналежному складі відповідачів, підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову в позові.
Колегія суддів вважає за необхідне роз'яснити, що пред'явлення позову до неналежного складу учасників процесу не перешкоджає можливості повторного звернення особи до суду із відповідним позовом із визначенням належних відповідачів.
З огляду на вказані висновки питання щодо пропуску строків позовної давності судом апеляційної інстанції не досліджується та не вирішується, оскільки позовна давність застосовується у випадку доведення порушеного права відповідачем (відповідачами), однак порушене право не підлягає захисту з огляду на пропуск строку. За відсутності доведення факту порушення прав відповідачем (в тому числі через неналежність останнього) позовна давність не застосовується.
Поряд з цим, оцінюючи доводи апелянта ТОВ "Луцький автоцентр" в частині розподілу судом першої інстанції судових витрат за наслідками розгляду даного позову, судовою колегією приймається до уваги слідуюче.
Згідно з вимогами до форми та змісту позовної заяви вона повинна, зокрема містити повне найменування (юридичної особи) відповідача, а також зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них (п.п. 2, 4 ч. 3 ст. 162 ГПК України).
Позивачем заявлено три позовні вимоги до відповідача ТОВ "Луцький автоцентр", а саме:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу складу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1257, укладений Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада», в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 ;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1260, укладений Закритим акціонерним товариством “Волинь-Лада», в особі генерального директора ОСОБА_2 та фізичною особою ОСОБА_1 ;
- витребувати в Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр» (ЄДРПОУ: 37300169) на користь Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» (ЄДРПОУ: 13346504) нежитлову будівлю центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784600207080) та нежитлову будівлю навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2784586207080).
Виходячи з предмету спору та вищевстановлених обставин, ТОВ "Луцький автоцентр" є неналежним відповідачем за вимогами про визнання недійсними договорів, а відтак не може нести тягар покладення на нього судових витрат.
У позовній вимозі про витребування в Товариства з обмеженою відповідальністю “Луцький автоцентр» на користь Закритого акціонерного товариства “Волинь-Лада» нежитлових будівель складу та навісу (за якою даний відповідач є належним) місцевим господарським судом відмовлено.
За правилами розподілу судових витрат (в т.ч, судового збору) визначеними ст. 129 ГПК України, у разі відмови в позові судові витрати покладаються на позивача.
Таким чином, оскільки ТОВ "Луцький автоцентр" не може бути відповідачем у даній справі за вимогами про визнання недійсними договорів, а у вимозі про витребування майна відмовлено, покладення місцевим господарським судом витрат позивача по сплаті судового збору на відповідача ТОВ "Луцький автоцентр" є безпідставним.
Отже, доводи апелянта ТОВ "Луцький автоцентр" знайшли своє підтвердження, а тому скарга підлягає задоволенню.
Оскільки доводи апеляційних скарг не містять аргументів щодо неправомірності висновків місцевого суду в частині відмови в позові, суд апеляційної інстанції з огляду на положення ч. 2 ст. 269 ГПК України не здійснює їх перевірку.
Враховуючи вищевикладене судова колегія дійшла висновку, що апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" та ОСОБА_1 підлягають задоволенню, а рішення Господарського суду Волинської області від 30.07.2024 у справі № 903/952/22 (903/370/24) скасуванню з підстав порушення норм процесуального та матеріального права в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 17 вересня 2010 року, укладених між ЗАТ "Волинь-Лада" та фізичною особою ОСОБА_1 , з прийняттям в цій частині нового рішення про відмову в позові. Також підлягає скасуванню рішення в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" на користь Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" 6056 грн витрат по сплаті судового збору.
Відповідно до ст. 129 ГПК України суд проводить новий розподіл судових витрат, за яким витрати позивача по сплаті судового збору за подання позову залишаються за ним. Витрати скаржників за подання апеляційних скарг покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький автоцентр" та ОСОБА_1 задоволити.
2. Рішення Господарського суду Волинської області від 30 липня 2024 року у справі №903/952/22 (903/370/24) скасувати в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 17 вересня 2010 року, укладених між ЗАТ "Волинь-Лада" та фізичною особою ОСОБА_1 . Прийняти в цій частині нове рішення про відмову в позові.
Викласти резолютивну частину рішення в новій редакції:
В позові відмовити.
3. Стягнути з ЗАТ "Волинь-Лада" (43000, Волинська область, м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1, код ЄДРПОУ 13346504) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) - 9084 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
Видати наказ.
4. Видачу наказу на виконання даної постанови доручити Господарському суду Волинської області.
5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
6. Справу №903/952/22 (903/370/24) повернути Господарському суду Волинської області.
Повний текст постанови складений "13" березня 2025 р.
Головуючий суддя Тимошенко О.М.
Суддя Крейбух О.Г.
Суддя Миханюк М.В.