Ухвала від 06.03.2025 по справі 914/466/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

06.03.2025 Справа № 914/466/23

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні клопотання представника трудового колективу Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Демченка Володимира Ілліча:

про:скасування заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, вжитих постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р.

у справі:№ 914/466/23

за заявою:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»

про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (ідентифікаційний код 20005502)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» - Дудяк Р. А. - адвокат

Кредитора-2:Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю - Мельниченко А. В. - адвокат

Кредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» - не з'явився

Кредитора-4:Товариства з обмеженою відповідальністю «Санолта ОУ» («SUNOLTA OU») - Дяченко В. С. - адвокат

Кредитора-5:Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» - Мельниченко А. В. - адвокат

Кредитора-6:Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія фінанс» - Шубак М. І. - адвокат

Кредитора-7:Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) - Мельниченко А. В. - адвокат

Кредитора-8:Інноватус Стракчерд Трейд Файненс І с.а.р.л (INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.A.R.L) - Сєрова О. О. - адвокат

Кредитора-9:Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» - Горьовий В. В. - адвокат

Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» - не з'явився

Розпорядник майна:Сокол О. Ю. - арбітражний керуючий

Учасник справи:Представник трудового колективу ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Демченко В. І. - Качан В. В. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

03.02.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 502 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (ідентифікаційний код 20005502).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.02.2023 р., зазначеній заяві присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 914/466/23 та передано таку для розгляду судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 06.02.2023 р. у справі № 914/466/23 прийнято до розгляду заяву Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; призначено підготовче засідання.

14.02.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 601 від Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю надійшла заява від 13.02.2023 р. про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.02.2023 р., зазначеній заяві присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 914/555/23 та передано таку для розгляду судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 14.02.2023 р. у справі № 914/555/23 заяву Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю від 13.02.2023р. про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» приєднано до матеріалів справи № 914/466/23 для одночасного розгляду із заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/466/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 15081357,98 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; розпорядником майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» призначено арбітражного керуючого Сокола О. Ю.; встановлено арбітражному керуючому Соколу О. Ю. розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; призначено попереднє засідання суду; ухвалено вимоги кредитора- Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться у приєднаній заяві від 13.02.2023 р. про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» розглянути в попередньому засіданні суду в порядку, передбаченому ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 17.02.2023 р. за № 70101.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.06.2023 р. ухвалу Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р. у справі № 914/466/23 залишено без змін, апеляційні скарги ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» і Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю - без задоволення.

Постановою Верховного Суду від 15.11.2023 р. касаційні скарги ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р. та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.06.2023 р. у справі № 914/466/23 залишено без змін.

Ухвалою суду від 25.01.2024 р. задоволено клопотання розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. про припинення повноважень керівника боржника та покладення його обов'язків на розпорядника майна; припинено повноваження керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» ОСОБА_1 ; виконання обов'язків керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» покладено на розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю.; відкладено попереднє засідання суду.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. частково задоволено апеляційні скарги ОСОБА_1 та представника працівників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» Костюкова О. М. Скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.01.2024 р. у справі №914/466/23 і прийнято нове рішення, яким клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Сокола О.Ю. задоволено. Припинено повноваження керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» Марченка В. Г. Виконання обов'язків керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» покладено на розпорядника майна, арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича.

27.02.2025 р. до суду за вх. № 819/25 від представника трудового колективу Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Демченка Володимира Ілліча надійшло клопотання від 27.02.2025 р. про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, вжитих постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23. Ухвалою суду від 03.03.2025 р. зазначене клопотання призначено до розгляду в судовому засіданні на 06.03.2025 р.

Зазначене клопотання обґрунтоване, зокрема, тим, що застосований захід забезпечення вимог кредиторів не спроможний забезпечити попередження потенційних труднощів, які виникли перед учасниками справи. Із відстороненням ОСОБА_1 фактично припинилась господарська діяльність боржника. Розпорядник майна ОСОБА_2 на територію підприємства систематично не з'являється, до фактичного виконання обов'язків керівника боржника не приступив. З моменту припинення повноважень ОСОБА_1 , розпорядником майна Соколом О. Ю. не було вжито жодних дій щодо виконання повноважень керівника боржника. У зв'язку з невиконанням ОСОБА_2 обов'язків керівника товариства, ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» не змогло вчасно здати податкову звітність. Розпорядником майна ігнорується проблематика невиплати заробітної плати працівникам. Заявник стверджує, що розпорядником майна Соколом О. Ю., який виконує функції керівника товариства, було здійснені всі заходи які спричинили зупинення роботи боржника, чим нанесено шкоду як самому боржнику, кредиторам так і працівникам боржника. Також заявник вказує, що розпорядник майна, нехтуючи покладеними на нього обов'язками керівника, невмотивовано, без будь-якої згоди кредиторів, уклав фактично фраудаторний договір, ввіривши всі активи боржника нікому не відомому суб'єкту господарювання, чим, безумовно завдає значної шкоди правам та охоронюваним інтересам боржника та кредиторів. З огляду на викладене, заявник вважає, що на сьогодні відсутня загроза порушення інтересів боржника та кредиторів з боку дій керівника боржника, який призначений засновником, які стали підставою для вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів згідно постанови Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23, а отже змінились обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення вимог кредиторів, тому такі заходи підлягають скасуванню.

06.03.2025 р. до суду за вх. № 5851/25 від розпорядника майна надійшло заперечення проти клопотання представника трудового колективу ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Демченка Володимира Ілліча від 27.02.2025 р. про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів.

У вказаних запереченнях розпорядник майна зазначає, що акти про відсутність на роботі, копії яких додано до клопотання представника трудового колективу, не є належними доказами, оскільки такі підписані у тому числі звільненими працівниками та у таких актах не зазначено адреси їх складання. Розпорядник майна вказує, що відстороненим керівником боржника - Марченком В. Г. не передано розпоряднику майна документації банкрута, не надано доступу до баз даних, тощо. Розпорядника майна не допускають на територію боржника. За місцезнаходженням боржника та за місцезнаходженням майна боржника, розпорядником майна не встановлено перебування працівників боржника, будь-якої інформації про осіб, які перебувають у трудових відносинах з боржником розпоряднику майна не надано. Також, розпорядник майна вказує, що згоду на передачу майна боржника в оренду надано кредиторами - Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» та Інноватус Стракчерд Трейд Файненс І с.а.р.л, що спростовує твердження представника трудового колективу про передачу майна боржника в оренду без отримання згоди кредиторів. Розпорядник майна стверджує, що відстороненим керівником боржника вчиняються перешкоди у виконанні повноважень розпорядника майна та саме дії відстороненого керівника є реальною та єдиною підставою для перебування боржника у стані неплатоспроможності, а отже відсутні будь-які підстави для скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, вжитих постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23.

Відповідно до ч. 4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі. Господарський суд має право скасувати або змінити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів до настання зазначених обставин, про що постановляє ухвалу.

Під час розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів суд не оцінює законність та правомірність вжиття таких заходів, а лише з'ясовує, чи потреба у забезпеченні вимог кредиторів відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення вимог кредиторів.

Підставою для вжиття Західним апеляційним господарським судом заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноважень керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» ОСОБА_1 та покладення обов'язків керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» на розпорядника майна, арбітражного керуючого Сокола О. Ю. стало, зокрема, ухилення керівника боржника від надання розпоряднику всіх документів та інформації, необхідних для належного виконання повноважень розпорядника майна, ненадання керівником боржника документів, які підтверджують право власності боржника на рухоме та нерухоме майно, ухилення керівником боржника від проведення інвентаризації майна боржника, ненадання керівником боржника інформації та документів щодо охорони та збереження майна боржника, невжиття керівником боржника заходів із збереження майна, вчинення керівником боржника дій щодо суттєвого зменшення активів боржника, свідоме приховування керівником боржника вчинених дій з відчуження майна боржника, які здійснені за п'ять та два днів до відкриття провадження у справі про банкрутство, порушення керівником боржника мораторії на задоволення вимог кредиторів та умисне порушення балансу інтересів боржника та кредиторів, тощо.

У постанові Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23 встановлено факт перешкоджання попереднім керівником боржника у реалізації повноважень розпоряднику майна, що мало наслідком вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноважень керівника боржника ОСОБА_1 та покладення обов'язків керівника боржника на розпорядника майна.

Відповідно до ч. 3 ст. ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень виконавчого органу боржника відповідні посадові особи боржника, повноваження яких припинені ухвалою господарського суду, зобов'язані протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи боржника несуть відповідальність за збитки, завдані боржнику або кредиторам таким ухиленням.

Як вбачається з матеріалів справи, відстороненим керівником боржника ОСОБА_1 не передано розпоряднику майна бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, не забезпечено розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних, які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, що свідчить про ухилення відстороненим керівником від виконання обов'язків, встановлених ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, а також невиконання вимог судових рішень у даній справі.

Також, матеріалами справи підтверджено, що розпорядника майна не допускають на територію місцезнаходження боржника та на територію здійснення боржником господарської діяльності.

Попри зазначене, розпорядником майна, з метою належного виконання повноважень та досягненню мети процедури розпорядження майна, вживаються всі можливі дії для отримання документів та інформації про майно та фінансовий стан боржника, здійснюються всі можливі заходи щодо забезпечення збереження майна боржника.

Суд зазначає, що матеріалами справи підтверджено перешкоджання відстороненим керівником боржника виконанню повноважень розпорядника майна, непередання попереднім керівництвом бухгалтерської та іншої документації боржника, вчинення відстороненим керівником боржника дій, що порушують права та законні інтереси кредиторів.

Отже, представником трудового колективу ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» не доведено, що потреба у забезпечені вимог кредиторів відпала або змінились обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення вимог кредиторів у даній справі.

З огляду на викладене, клопотання представника трудового колективу ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» про скасування заходів до забезпечення вимог кредиторів, вжитих постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23 задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 2, 40 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 42, 145, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. В задоволення клопотання представника трудового колективу Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Демченка Володимира Ілліча про скасування заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, вжитих постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23 - відмовити.

Повна ухвала складена 11 березня 2025 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.