ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
12.03.2025Справа № 910/15133/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., розглянувши матеріали справи
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Оболонь інвест плюс»
до акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом»
про стягнення 213683,32 грн,
Представники:
не викликались
До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «Оболонь інвест плюс» (правонаступник товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Морган кепітал») до акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про стягнення 213683,32 грн, у тому числі: 49997,30 грн 3% річних та 163686,02 грн інфляційних втрат.
Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем договору поставки продукції № 304 (6) 20 УК від 05.08.2020, 53-121-01-20-09674 від 18.08.2020.
Суд своєю ухвалою від 18.12.2024 відкрив провадження у справі № 910/15133/24, постановив розглядати справу за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін.
Відповідач у поданому суду відзиві заперечив проти задоволення позовних вимог в повному обсязі та зазначив, що базою (основою) для нарахування 3% річних та інфляційних втрат є сума основного боргу, необтяжена іншими нарахуваннями.
Також відповідач послався на форс-мажорні обставини через військову агресію російської федерації проти України та просив зменшити розмір 3%.
14 лютого 2025 року відповідач сформував в системі «Електронний суд» клопотання про зупинення провадження у справі до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 922/444/24.
Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.
Оскільки відповідач не подав доказів перегляду судового рішення у справі №922/444/24 у касаційному порядку палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду, суд відмовляє у задоволенні клопотання.
Розглянувши надані документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позову, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:
05 серпня 2020 року державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція»), правонаступником якого є акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», (покупець) та товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Енергія» (постачальник) уклали договір поставки продукції № 304 (6) 20 УК, 53-121-01-20-09674 від 18.08.2020 (далі - Договір), відповідно до умов якого постачальник зобов'язується поставити, а покупець - прийняти і сплатити за продукцію.
Відповідно до п. 1.2 Договору строк поставки - вересень-листопад 2020 року.
Згідно з п. 3.2 Договору оплата за продукцію здійснюється протягом 120 календарних днів з моменту постачання продукції. Оплата покупцем частини вартості товару в розмірі суми ПДВ здійснюється після отримання ним від постачальника податкової накладної, оформленої та зареєстрованої в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) у встановлених ПК України випадках та порядку.
Постачальник поставив, а покупець отримав продукцію.
16 листопада 2020 року товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Морган кепітал» (фактор) та товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Енергія» (клієнт) уклали генеральну угоду про фінансування на умовах факторингу з регресом № 84-Ф.
20 листопада 2020 року фактор та клієнт уклали додаткову угоду № 1 до генеральної угоди № 84-Ф, в якій сторони узгодили, що клієнт (первісний кредитор) передає, а фактор (новий кредитор) приймає право грошової вимоги, що належить клієнту, до боржника - державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі відокремленого підрозділу «Запорізька АЕС» (далі - боржник) за грошовими зобов'язаннями, які виникли відповідно до договору № 304(6)20УК від 05.08.2020, 53-121-01-20-09674 від 18.08.2020 (надалі - основний договір), за такими документами: видаткова накладна № 13 від 12.11.2020 на суму 914085,72 грн з ПДВ. Строк платежу за накладною до 12.03.2021 (п. 1.1 додаткової угоди № 1 до угоди № 84-Ф).
29 грудня 2020 року товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Морган кепітал» (фактор) та товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Енергія» (клієнт) уклали генеральну угоду №90-Ф про фінансування на умовах факторингу з регресом та додаткову угоду № 1, в якій дійшли згоди, що клієнт (первісний кредитор) передає, а фактор (новий кредитор) приймає право грошової вимоги до державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі відокремленого підрозділу «Запорізька АЕС» (далі - «боржник») за грошовими зобов'язаннями, які виникли відповідно до договору № 304(6)20УК від 05.08.2020, 53-121-01-20-09674 від 18.08.2020 та додаткової угоди № 1 договору № 304(6)20УК від 05.08.2020, 53-121-01-20-09674 від 25.11.2020 (надалі - основний договір), за такими документами: видаткова накладна № 22 від 17.12.2020 на суму 1053900,24 грн, строк платежу 120 календарних днів (п. 1.1. додаткової угоди № 1 до угоди № 90-Ф).
16 березня 2021 року та 19 квітня 2021 року фактор звертався до відповідача з вимогами про сплату заборгованості за договором № 304(6)20УК від 05.08.2020.
Відповідач вимоги не задовольнив, у зв'язку з чим товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Морган кепітал» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про стягнення за договором № 304(6)20УК від 05.08.2020, 53-121-01-20-19674 від 18.08.2020 основного боргу в розмірі 1967985,96 грн, інфляційних втрат у розмірі 51949,07 грн та трьох процентів річних у розмірі 17349,02 грн.
30 березня 2023 року Господарський суд міста Києва ухвалив рішення у справі №910/12536/21 про стягнення з державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Морган кепітал» 1967985,96 грн основного боргу, 46824,16 грн інфляційних втрат, 15435,67 грн трьох процентів річних, а також 30453,69 грн витрат зі сплати судового збору (всього 2060699,48 грн).
Рішення набрало законної сили.
Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
В силу ст. 4 ГПК України метою звернення з позовом до господарського суду є захист порушених прав. Рішення суду є правозахисним актом, прийняття якого переслідує відновлення уже порушених прав позивача, а не є актом, що встановлює права і обов'язки.
Отже, обов'язок відповідача сплатити 1967985,96 грн виник не на підставі рішення суду, а у зв'язку з наявністю цивільно-правових зобов'язань, що виникли між позивачем та відповідачем.
Станом на день розгляду справи у суді відповідач не сплатив позивачеві 1967985,96 грн боргу.
Статтями 11, 509 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є підставою виникнення цивільних прав і обов'язків (зобов'язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору.
Стаття 526 Цивільного кодексу України передбачає, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, що передбачено ст. 525 Цивільного кодексу України. Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до ст. 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Отже прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов'язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов'язання та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 ЦК України сум.
Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник на вимогу кредитора у випадку прострочення грошового зобов'язання повинен сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції та три проценти річних з простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
За розрахунком суду з відповідача слід стягнути 156321,57 грн інфляційних втрат за період з 09.02.2024 по 01.10.2024, 47586,55 грн 3% річних за період з 09.02.2024 по 30.11.2024 (база нарахування - 1967985,96 грн).
Суд відмовляє в частині стягнення 7364,45 грн інфляційних втрат та 2410,75 грн 3% річних.
Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних, відповідно до статті 625 ЦК України, є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).
Водночас згідно з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду України (постанова у справі № 902/417/18 від 18.03.2020) суд може зменшити розмір процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України у разі, якщо в договорі був передбачений інший розмір процентів річних (більший ніж 3%).
Відповідно до статті 617 Цивільного кодексу України особа, яка порушила зобов'язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов'язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов'язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов'язання, відсутність у боржника необхідних коштів.
Ця норма встановлює дві основні підстави звільнення особи, яка порушила зобов'язання, від відповідальності. Такими обставинами є випадок та непереборна сила. Доведення наявності випадку або непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов'язання. Саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору.
Під випадком розуміються будь-які діяння, не викликані чиїмось наміром або необережністю, тобто відсутність вини порушника. Випадковою можна визнати обставину, яку не можна передбачити та попередити при застосуванні обов'язкової для боржника обачності, хоча вона могла б бути передбачена та попереджена, якщо б боржник віднісся до свого зобов'язання з більшою обачністю, ніж та, до якої він був зобов'язаний або якщо на місці боржника була б інша особа. Такий підхід щодо суб'єктивної неможливості передбачити, а отже і попередити діяння, що викликало невиконання або неналежне виконання зобов'язання, дозволяє відмежувати випадок від непереборної сили (форс-мажор).
Поняття та ознаки непереборної сили розкриваються у п. 1 ч. 1 ст. 263 ЦК України. Непереборною силою визнається надзвичайна або невідворотна за даних умов подія. Як підстава звільнення особи, що порушила зобов'язання, від відповідальності непереборна сила характеризується двома ознаками. По-перше, це зовнішня до діяльності сторін обставина, яку сторони, хоча б навіть і передбачили, але не могли попередити. До таких обставин, як правило, відносять стихійні лиха (землетрус, повінь, пожежі) та соціальні явища (війни, страйки, акти владних органів тощо). По-друге, ознакою непереборної сили є її надзвичайність, що означає, що це не рядова, звичайна обставина, яка хоча і може спричинити певні труднощі для сторін, але не виходить за рамки буденності, а екстраординарна подія, яка не є звичайною.
Відповідно до листа Торгово-промислової палати України № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022, який виданий всім кого це стосується, засвідчено форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військову агресію російської федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 строком на 30 діб, відповідно до Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про ведення воєнного стану в Україні».
Враховуючи це Торгово-промислова палата України підтверджує, що зазначені обставини з 24 лютого 2022 року до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об'єктивними обставинами для суб'єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов'язанням/обов'язкам, виконання яких/-го настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів і виконання відповідно яких/-го стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).
Форс-мажорними обставинами визнається обставина (дія чи подія), що спричинили неможливість виконання договірних зобов'язань у обумовлений сторонами строк. Ці обставини є юридичними фактами, що спричинили неможливість виконання договірних зобов'язань, і для настання яких необхідна наявність певних умов: виникнення після укладення договору; неможливість виконання зобов'язання у період їх існування; закріплення, як правило, таких обставин у договорі як таких, що звільняють від виконання зобов'язання.
Форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов'язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку виконання господарського зобов'язання. Доведення наявності непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов'язання. Саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору.
Аналогічний правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 15.06.2018 у справі №915/531/17, від 26.05.2020 у справі №918/289/19, від 17.12.2020 у справі №913/785/17, від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17.
Відповідач не надав доказів неможливості виконання зобов'язання у встановлені строки внаслідок настання форс-мажорних обставин (введення воєнного стану).
Запровадження з 24.02.2022 воєнного стану в країні, що є форс-мажорними обставинами, не можуть однозначно засвідчувати неможливість виконання відповідачем договірних зобов'язань перед позивачем, оскільки перелічені обставини не є абсолютною самостійною підставою для відкладення строку виконання зобов'язання на час, протягом якого такі обставини зберігають свою дію.
Близький за змістом правовий висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду в справі № 910/7495/16 від 08.05.2018.
Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставини, які мають значення для вирішення справи.
Згідно зі ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Приймаючи рішення, суд зобов'язаний керуватись наданими сторонами доказами.
Позивач належним чином довів порушення його прав зі сторони відповідача.
Обставини, на які посилається позивач як на підставу своїх вимог, належним чином доведені і відповідачем не спростовані, а тому позовні вимоги позивача до останнього підлягають задоволенню в частині стягнення 156321,57 грн інфляційних втрат, 47586,55 грн 3% річних (203908,12 грн). Суд відмовляє в іншій частині позову.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України суд покладає судовий збір на сторін пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд
Задовольнити частково позов товариства з обмеженою відповідальністю «Оболонь інвест плюс» до акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».
Стягнути акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (вул. Назарівська, 3, м. Київ, 01032, код 24584661) на користь товариства товариство з обмеженою відповідальністю «Оболонь інвест плюс» (Харківське шосе, 56, прим. 757 А, м. Київ, 02175, код 40008320) 156321,57 грн інфляційних втрат, 47586,55 грн 3% річних, 2446,90 грн судового збору.
Відмовити в іншій частині позову.
Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.
Суддя С. А. Ковтун