вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"03" березня 2025 р. Справа№ 910/5623/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Пономаренка Є.Ю.
суддів: Барсук М.А.
Руденко М.А.
при секретарі судового засідання Муковоз В.І.,
за участю представників:
від позивача - представник не прибув,
від відповідача - Шолом С.В.,
розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 у справі №910/5623/24 (суддя Нечай О.В., повний текст складено - 20.09.2024) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "АТЕН" до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про стягнення 2 389 021,45 грн.
ВСТАНОВИВ наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "АТЕН" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - відповідач) про стягнення 2 389 021,45 грн, з яких 2 274 240,00 грн заборгованості, 47 887,10 грн інфляційних втрат та 66 894,35 грн 3 % річних.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов'язань за Договором поставки № 53-122-01-23-13126 від 24.03.2023 в частині оплати отриманого від позивача товару.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 у справі №910/5623/24 позов задоволено повністю; вирішено стягнути з відповідача на користь позивача заборгованість у розмірі 2 274 240 (два мільйони двісті сімдесят чотири тисячі двісті сорок) грн 00 коп., інфляційні втрати в розмірі 47 887 (сорок сім тисяч вісімсот вісімдесят сім) грн 10 коп., 3% річних у розмірі 66 894 (шістдесят шість тисяч вісімсот дев'яносто чотири) грн 35 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 35 835 (тридцять п'ять тисяч вісімсот тридцять п'ять) грн 32 коп.
При задоволенні позовних вимог суд першої інстанції виходив з доведеності позивачем факту порушення відповідачем договірних зобов'язань в частині оплати отриманого товару.
При цьому, судом було відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про розстрочення виконання рішення на шість місяців з щомісячним рівномірним погашенням стягнутої суми коштів, з огляду на відсутність доведення відповідачем та не встановлення судом наявності обставин для розстрочення виконання рішення суду в цій справі.
Не погодившись з прийнятим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати в частині відмови у задоволенні клопотання відповідача про розстрочення виконання рішення та розстрочити виконання рішення на шість місяців з щомісячним рівномірним погашенням стягнутої суми коштів.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт посилається на несприятливі умови для здійснення господарської діяльності в енергетичній галузі України, спричинені військовою агресією Російської Федерації проти України, а також на втрату виробничих потужностей, спричинену ракетними ударами по об'єктах інфраструктури та окупацією Запорізької АЕС, що вкрай негативно вплинуло на його фінансовий стан.
В судовому засіданні представник апелянта - відповідача у справі підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити.
Позивач правом на участь представника у даному судовому засіданні не скористався, проте надіслав на адресу суду заяву, в якій просив проводити розгляд апеляційної скарги без участі його представника.
З урахуванням того, що неявка представника позивача в судове засідання не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, вона розглянута судом у даному судовому засіданні по суті з винесенням постанови.
Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.
Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.
24.03.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "АТЕН" (далі - постачальник, позивач) та Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - замовник) було укладено Договір поставки № 53-122-01-23-13126 (далі - Договір).
06.02.2023 Верховною Радою України було прийнято Закон України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" № 2896-IX, який визначає правові, економічні та організаційні засади утворення та функціонування Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі і не підлягають приватизації (далі - товариство), управління, використання та розпорядження його майном і спрямований на сталий розвиток товариства, забезпечення економічної та енергетичної безпеки і захисту інтересів держави.
Статтею першою цього Закону визначено, що утворення товариства здійснюється шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 24584661) (далі - НАЕК "Енергоатом") за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України (далі - засновник). Товариство є правонаступником усіх прав та обов'язків НАЕК "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства. НАЕК "Енергоатом" припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.
Постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 "Про утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" утворено Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".
Відтак Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - відповідач) є правонаступником усього майна, всіх прав та обов'язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", а отже відбулося універсальне правонаступництво, в тому числі й за Договором.
Пунктом 1.1 Договору передбачено, що в порядку та на умовах визначених цим Договором, постачальник зобов'язується поставити і передати у власність замовника продукцію, а замовник, у свою чергу, зобов'язується оплатити продукцію за кількістю та за цінами, що передбачені у специфікації №1 (додаток № 1 до Договору).
Відповідно до пункту 2.1 Договору ціна продукції, що поставляється за цим Договором, складає 1 895 200,00 грн, крім того ПДВ - 379 040,00 грн.
Пунктом 3.1 Договору встановлено, що продукція поставляється в період по 30.11.2023. Строк поставки продукції по даному договору вказаний в специфікації № 1 та визначається кількістю календарних днів з дати оприлюднення даного договору на веб-порталі Уповноваженого органу згідно Закону України "Про публічні закупівлі".
Згідно з положеннями пункту 6.1 Договору оплата за поставлену продукцію здійснюється замовником шляхом перерахування грошових кошів на поточний рахунок постачальника протягом 45 календарних днів з дати оформлення ярлика на придатну продукцію згідно СОУ НАЕК 038:2021 "Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для ВП Компанії" за умови реєстрації постачальником належним чином оформленої та незаблокованої податкової накладної в ЄРПН. Початок перебігу строку оплати починається з дня, наступного за днем оформлення ярлика на придатну продукцію.
Відповідно до п. 8.4 Договору датою поставки продукції є дата підписання видаткової накладної або накладної вантажоодержувачем.
Позивачем виконано взяті на себе договірні зобов'язання, що підтверджується видатковою накладною №7 від 14.04.2023 на суму 741180,00 грн та видатковою накладною №17 від 15.05.2023 на суму 1533060,00 грн.
Відповідачем було оформлено ярлики на придатну продукцію №1-6-143 від 24.04.2023, №Я-6-144-22 від 27.04.2023, №Я-6-145-2 від 08.05.2023, №1-6-202 від 17.05.2023, №Я-6-201-22 від 25.05.2023 та №Я-6-200-22 від 31.05.2023.
З огляду на те, що відповідач не оплатив поставлену продукцію за Договором, позивач звернувся до суду з цим позовом та просить стягнути з відповідача на свою користь 2274240,00 грн заборгованості, 47887,10 грн інфляційних втрат та 66894,35 грн 3 % річних.
Як вже вказувалося, судом першої інстанції вказані вимоги задоволено повністю.
Відповідачем вказане рішення суду першої інстанції оскаржується лише в частині відмови у задоволенні його клопотання про розстрочення виконання рішення, а тому виходячи з положень ч. 1 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до статті 15 ГПК України суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов'язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.
У статті 331 ГПК України передбачено порядок вирішення питання про відстрочення або розстрочення виконання судового рішення, зміна способу та порядку виконання судового рішення.
За заявою сторони суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, може відстрочити або розстрочити виконання рішення, а за заявою стягувача чи виконавця (у випадках, встановлених законом), - встановити чи змінити спосіб або порядок його виконання.
Згідно з частиною третьою статті 331 ГПК України підставою для відстрочки або розстрочки виконання судового рішення є обставини, що істотно ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим.
Отже, ураховуючи положення частин четвертої та п'ятої статті 331 ГПК України, суд, вирішуючи питання про відстрочення чи розстрочення виконання судового рішення, також враховує: ступінь вини відповідача у виникненні спору; стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо. Розстрочення та відстрочення виконання судового рішення не може перевищувати одного року з дня ухвалення такого рішення, ухвали, постанови.
Ураховуючи викладене, вказана норма визначає процесуальну можливість вирішення питань, пов'язаних із проблемами, що виникають під час виконання рішення господарського суду. У процесі виконання рішення ймовірне виникнення обставин, що ускладнюють виконання чи роблять його неможливим.
Підставою для відстрочки, розстрочки, зміни способу та порядку виконання рішення можуть бути конкретні обставини, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим у визначений строк або встановленим господарським судом способом. При цьому необхідно враховувати, що згоди сторін на вжиття заходів, передбачених статтею 331 ГПК України, вказана норма не вимагає, а господарський суд законодавчо обмежений конкретними термінами відстрочки чи розстрочки виконання рішення, який не може перевищувати одного року з дня ухвалення такого рішення.
Вирішуючи питання про відстрочку чи розстрочку виконання рішення, зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд повинен враховувати матеріальні інтереси сторін, їх фінансовий стан, ступінь вини відповідача у виникненні спору, наявність інфляційних процесів у економіці держави та інші обставини справи, зокрема, стосовно юридичної особи - наявну загрозу банкрутства, відсутність коштів на банківських рахунках і майна, на яке можливо було б звернути стягнення, тощо.
Отже, законодавець у будь-якому випадку пов'язує розстрочення або відстрочення виконання судового рішення у судовому порядку з об'єктивними, непереборними, винятковими обставинами, що ускладнюють вчасне виконання судового рішення. При цьому положення ГПК України не містять визначеного переліку обставин, які свідчать про неможливість виконання рішення чи ускладнюють його виконання. Тому суд повинен оцінювати докази, що підтверджують зазначені обставини, за правилами статті 86 цього кодексу.
Відповідно до вказаної норми господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. З урахуванням наведеного суд самостійно вирішує питання стосовно достовірності доказів, достатності їх для винесення рішення, істинності відомостей, які містяться в доказах. Близький за змістом висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.03.2018 у справі № 910/8153/17.
Оскільки виконання судового рішення є невід'ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави, згідно з пунктом 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 № 18-рп/2012 невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом, як це визначено у пункті 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 р. № 11-рп/2012.
Право людини на суд, захищене статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, було б ілюзорним, якби національна правова система Високої Договірної Сторони дозволяла, щоб остаточне, обов'язкове для виконання судове рішення залишалося невиконаним на шкоду будь-якій зі сторін (рішення ЄСПЛ у справі "Горнсбі проти Греції" (Hornsby v. Greece), від 19.03.1997 р., п. 40, Reports of Judgments and Decisions 1997-II ). За певних обставин затримка з виконанням судового рішення може бути виправданою, але не може бути такою, що спотворює сутність гарантованого пунктом 1 статті 6 Конвенції права (рішення ЄСПЛ у справі «Іммобільяре Саффі проти Італії», № 22774/93, п. 74, ECHR 1999-V).
ЄСПЛ у рішенні у справі "Пономарьов проти України" від 03.04.2008 зазначив, що, ураховуючи що існування заборгованості, підтверджене обов'язковими та такими, що підлягають виконанню, судовими рішеннями, надає особі, на чию користь воно було винесено, "легітимні сподівання" на те, що заборгованість буде йому сплачено та така заборгованість становить "майно" цієї особи у розумінні статті 1 Першого протоколу до Конвенції, то з метою недопущення порушення гарантованих Конституцією України та Конвенцією права на справедливий суд та права на повагу до приватної власності суд, який надає відстрочку чи розстрочку у виконанні рішення, у кожному конкретному випадку повинен встановити:
1) чи зумовлена затримка у виконанні рішення особливими і непереборними обставинами;
2) чи передбачена домовленістю сторін чи у національному законодавстві компенсація "потерпілій стороні" за затримку виконання рішення, ухваленого на його користь судового рішення, та індексація присудженої суми;
3) чи не є період виконання рішення надмірно тривалим для стягувача як "потерпілої сторони";
4) чи дотримано справедливий баланс інтересів сторін у спорі.
Ураховуючи викладене, недостатнім є лише факт відсутності у боржника коштів, суди обов'язково повинні враховувати інтереси іншої сторони спору, на користь якої прийнято рішення.
Отже, згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції остаточні судові рішення не можуть залишатися невиконаними на шкоду одній зі сторін. Виконанню судового рішення не можна перешкоджати, відмовляти у виконанні або надмірно його затримувати (рішення ЄСПЛ у справі "Горнсбі проти Греції").
Відповідач посилається у заяві на несприятливі умови для здійснення господарської діяльності в енергетичній галузі України, спричинені військовою агресією Російської Федерації проти України, а також на втрату виробничих потужностей, спричинену ракетними ударами по об'єктах інфраструктури та окупацією Запорізької АЕС, що вкрай негативно вплинуло на його фінансовий стан.
Колегія суддів вказує, що відповідач, посилаючись на наведене, не надав жодного доказу на підтвердження впливу вказаних обставин на можливість одномоментного виконання рішення суду в цій справі.
До того ж, судом враховується, що договір було укладено між сторонами у березні 2023 року, тобто після початку військової агресії, а тому відповідач, укладаючи вказаний правочин мав розуміти настання можливих наслідків його невиконання.
Беручи до уваги викладене та враховуючи майнове право і інтерес позивача, не дає підстави вважати наявними обставини, які ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим.
Виходячи з викладеного вище, приймаючи до уваги недоведеність відповідачем наявність конкретних обставин які суттєво ускладнюють або роблять неможливим виконання рішення суду в цій справі, правові підстави для задоволення заяви про розстрочення виконання рішення суду відсутні.
З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що в оскаржуваній частині рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.
Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на відповідача (апелянта).
Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 у справі №910/5623/24 - без змін.
2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - відповідача у справі.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.
Повна постанова складена: 12.03.2025 року.
Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко
Судді М.А. Барсук
М.А. Руденко