вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"10" березня 2025 р. Справа№ 910/16061/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Пантелієнка В.О.
суддів: Остапенка О.М.
Отрюха Б.В.
секретар судового засідання Дюкарєва І.М.
за участю представників згідно протоколу судового засідання,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства (далі - ПАТ) "Нафтопереробний комплекс - Галичина"
на ухвалу господарського суду м.Києва від 10.01.2025р.
(повний текст складено 10.01.2025р.)
у справі №910/16061/24 (суддя Мандичев Д.В.)
за заявою ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина"
до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Юнайтед Енерджі"
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Ухвалою господарського суду м.Києва від 10.01.2025р. у справі №910/16061/24 заяву ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юнайтед Енерджі" та додані до неї документи повернуто без розгляду.
Не погоджуючись із винесеною ухвалою, 14.01.2025р. ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та передати заяву для продовження розгляду до суду першої інстанції.
У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ "Юнайтед Енерджі" просить відмовити розпоряднику майна, арбітражному керуючому ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" Ткачуку О.В. у задоволенні апеляційної скарги, а ухвалу господарського суду м.Києва від 10.01.2025р. у справі №910/16061/24 залишити без змін.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2025р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" на ухвалу господарського суду м.Києва від 10.01.2025р. у справі №910/16061/24 та призначено її до розгляду на 10.03.2025р.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна Ткачука О.В. та представника ТОВ "Юнайтед Енерджі", дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до ч.1 ст.2 та ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Згідно ч.6 ст.12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ст.13 ГПК України).
ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" звернулося до господарського суду м.Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юнайтед Енерджі" у зв'язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
Відповідно до ст.38 КУзПБ, господарський суд не пізніше п'яти днів з дня надходження заяви про відкриття провадження у справі або закінчення строку на усунення недоліків заяви повертає її та додані до неї документи, якщо: заяву подано особою, яка не має процесуальної дієздатності, не підписано або підписано особою, яка не має права її підписувати, або особою, посадове становище якої не вказано; до постановлення ухвали про відкриття провадження у справі від заявника надійшла заява про відкликання заяви про відкриття провадження у справі; заявником до цього суду подано іншу заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство щодо того самого боржника і щодо такої заяви на час вирішення питання про відкриття провадження у справі не постановлена ухвала про відкриття або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство, повернення заяви про відкриття провадження у справі, залишення заяви без руху.
Як вбачається з матеріалів справи та було вірно встановлено місцевим судом, заяву ініціюючого кредитора було підписано Ткачуком Олександром Вікторовичем, який ухвалою господарського суду Львівської області від 26.12.2023р. у справі №914/3681/23 призначений розпорядником майна ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина".
Апеляційний суд вважає, що суд першої інстанції дійшов до обґрунтованого висновку про повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство з підстав підписання її особою, яка не має процесуальної дієздатності, з огляду на наступне.
Статтею 44 КУзПБ унормовано обов'язки розпорядника майна, зокрема, розпорядник майна зобов'язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; подавати відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Частиною 9 ст.44 КУзПБ чітко визначено межі повноважень розпорядника майна та зазначено, що розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.
Розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом (ч.10 ст. 44 КУзПБ).
У відповідності до ч.11 ст.44 КУзПБ призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.
Апеляційний суд наголошує, що Кодексом України з процедур банкрутства не наділено розпорядника майна на подання такого виду заяв як відкриття провадження у справі про банкрутство.
Колегією суддів досліджено відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з яких вбачається, що керівником Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" зазначено Барадного Богдана Стефановича.
Доказів припинення повноважень керівника ПАТ "Нафтопереробний комплекс -Галичина" Барадного Богдана Стефановича в порядку ст.40 КУзПБ заявником місцевому суду надано не було. Такі докази в матеріалах справи відсутні.
Вбачається, що заявник посилався на висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 27.02.2024р. у справі №910/15043/21(910/13122/22), в якій йдеться про те, що розпорядник майна у судовому процесі діє як законний процесуальний представник боржника. При цьому, за аналогією закону слід застосовувати відповідні положення ст.ст.55, 57 ГПК України. Також заявник посилався на висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 21.08.2024р. у справі №903/1251/23(903/945/23).
Проте, як було правильно вказано місцевим судом, спірні правовідносини в даній справі та в справі №910/15043/21(910/13122/22) не є подібними через відмінність фактичних обставин, оскільки в справі №910/15043/21 (910/13122/22) мало місце оскарження розпорядником майна правочинів, вчинених боржником. Також, не є подібними до даної справи правовідносини в справі №903/1251/23(903/945/23), предметом якої було скасування судового наказу про стягнення заборгованості з боржника.
Крім того скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 27.11.2024р. у справі №910/2207/24, в якій вирішувалось питання щодо подання розпорядником майна боржника (який є кредитором по відношенню до боржника в іншій справі про банкрутство) заяви з грошовими вимогами до такого іншого боржника.
Разом з тим, у справі, що наразі переглядається, предметом оскарження є ухвала суду про повернення без розгляду заяви ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юнайтед Енерджі" з підстав її підписання розпорядником майна такого товариства.
Щодо визначення подібності правовідносин колегія суддів звертається до правової позиції, викладеної у п.5.5 мотивувальної частини постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 року у справі №922/2383/16, згідно якої під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де подібними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин. (Аналогічний висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018р. у справі №910/5394/15-г, від 12.12.2018р. у справі №2-3007/11, від 16.01.2019р. у справі №757/31606/15-ц та в подальшому знайшов своє відображення у постанові Верховного Суду від 11.01.2022р. у справі №17-14-01/1494).
За висновками колегії суддів апеляційного господарського суду, предмет спору та підстави позову (заяви), зміст вимог та фактичні обставини, які формують зміст правовідносин, а також матеріально-правове регулювання у наведеній апелянтом справі та у справі, що наразі є предметом розгляду, є різними, що виключає подібність спірних правовідносин, а тому висновки суду у наведеній скаржником справі не є релевантними у даній справі.
Таким чином, судом апеляційної інстанції в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи, а доводи апелянта щодо неправильного застосування судом норм матеріального та процесуального права і неповноти з'ясування обставин, що мають значення для справи, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.
Тому місцевий суд законно і обґрунтовано повернув без розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юнайтед Енерджі" та додані до неї документи ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина".
За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування ухвали суду першої інстанції.
Керуючись ст.ст. 255, 269, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду м.Києва від 10.01.2025р. по справі №910/16061/24 - без змін.
Справу №910/16061/24 повернути до господарського суду м.Києва.
Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повний текст постанови складений та підписаний 12.03.2025р.
Головуючий суддя В.О. Пантелієнко
Судді О.М. Остапенко
Б.В. Отрюх