Господарський суд
Житомирської області
10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65
Від "23" листопада 2010 р. Справа № 2/7-К
Господарський суд Житомирської області у складі:
головуючого - судді Тимошенко О.М.
при секретарі Кудряшовій М.І.
за участю представників сторін
від позивача ОСОБА_1 (довіреність від 07.05.10)
від відповідача Косигін М.І. (довіреність від 27.01.10)
розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу
за позовом ОСОБА_3 (м. Львів)
до Відкритого акціонерного товариства "Йосипівське" (с.Йосипівське Ружинського району)
про визнання недійсним рішення загальних зборів.
Позивач просить визнати не дійсним рішення загальних зборів ВАТ "Йосипівське" від 19.12.09. При цьому позивач посилається на те, що зборами вирішено збільшити частку ВАТ "Йосипівське" у статутному капіталі ТОВ "Йосипівське" до 600000 грн. за рахунок майна ВАТ "Йосипівське". Таке рішення, відповідно до ст. 98 ЦК України та ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", повинно прийматися більшістю не менш як 3/4 голосів, однак вказані норми закону не дотримані.
В судовому засіданні представник позивача позов підтримав з тих самих підстав.
Представник відповідача позов не визнав, зазначив, що вартість майна відповідача, яке внесене до статутного капіталу іншого товариства не перевищує половину вартості активів.
В судовому засіданні 05.07.10, 21.09.10, 09.11.10, 15.11.10 оголошувалась перерва відповідно до 09.07.10, 05.10.10, 15.11.10, 23.11.10.
Заслухавши представників сторін дослідивши матеріали справи, господарський суд
Позивач є акціонером ВАТ "Йосипівське", що підтверджується випискою з реєстру власників цінних паперів (а.с.13)
19.12.09 відбулися загальні збори цього товариства, на яких серед інших питань порядку денного вирішено: "Збільшити частку ВАТ "Йосипівське" у статутному капіталі ТОВ "Йосипівське" до 600000 грн. за рахунок майна ВАТ "Йосипівське". За вказане рішення проголосувало 64,434% голосів. (а.с.8-12)
Позивач зазначає, що при постановленні загальними зборами рішення, щодо внесення майна товариства до статутного фонду іншого товариства, було порушено вказані ним норми ЦК України та Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки зборами ухвалено вчинення правочину на суму, що перевищує 50 відсотків активів товариства.
Позов задоволенню не підлягає виходячи з наступного
Відповідно до ст. 98 ч.2 ЦК України рішення загальних зборів про відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст. 70 ч.3 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.
До спірних правовідносин слід застосовувати Закон України "Про акціонерні товариства", який є спеціальною нормою по відношенню до ЦК України.
Остання річна фінансова звітність до проведення загальних зборів ВАТ "Йосипівське" подавалась станом на 01.01.09.
З балансу ВАТ "Йосипівське" вбачається, що вартість активів підприємства станом на 01.01.09 становила 1589 тис.грн. (а.с.65,79), отже оспорюване позивачем рішення загальних зборів не порушує норми закону в частині вирішення питання про вчинення значного правочину. Таким чином позов задоволенню не підлягає.
Також господарський суд звертає увагу, що чинне законодавство розмежовує поняття "активи" та "чисті активи".
Активи - це ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому (Закон України від "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні")
Чисті активи це активи підприємства за вирахуванням його зобов'язань. (Положення бухгалтерського обліку, затверджене наказом Мінфіну України №163 від 07.07.99)
В даному випадку стаття 70 Закону України "Про акціонерні товариства" вказує саме на "активи", тому визначення вартості активів підприємства за його балансом (рядок 280) для вирішення спірного питання є правильним.
Керуючись ст.ст. 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд
Відмовити в задоволенні позову.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.
Дата підписання 24.11.10.
Суддя Тимошенко О.М.
Віддрукувати: 1 в справу