65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"26" лютого 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2886/24
Господарський суд Одеської області у складі: суддя Волков Р.В.,
при секретарі судового засідання Чолак Ю.В.,
розглянувши справу
за позовом Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д; код ЄДРПОУ 14360570)
до відповідачів:
1) Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГТАРА» «Дніпрянська аграрна фірма ім.Солодухіна» (74987, Херсонська обл., м. Нова Каховка, смт Дніпряни, вул. 1 Травня, буд. 17; код ЄДРПОУ 24951177),
2) ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; місце реєстрації: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )
про стягнення 1 594 532,05 грн та визнання недійсним пов'язаного з предметом спору правочину;
представники сторін:
від позивача - Шевченко А.О. (в режимі відеоконференції),
від відповідача-1 - не з'явився,
від відповідача-2 - ОСОБА_1, ОСОБА_4 (в режимі відеоконференції),
Позивач, Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк», звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГТАРА» «Дніпрянська аграрна фірма ім.Солодухіна» (відповідач-1), ОСОБА_1 (відповідач-2) про солідарне стягнення 1 594 532,05 грн, з яких: 1 177 822,40 грн загального залишку заборгованості за наданим кредитом (тілом кредиту); 416 709,65 грн загального залишку заборгованості за процентами.
В обґрунтування позову посилається на неналежне виконання відповідачем-1 зобов'язань за кредитним договором № HEVKLON100763 від 15.09.2020, а також на укладення з відповідачем-2 договору поруки № HEVKLON100763/DP від 15.09.2020 на забезпечення виконання відповідачем-1 зобов'язань за кредитним договором. Зазначає про погодження всіх істотних умов кредитного договору з відповідачем-1 та надання останньому кредитних коштів у розмірі 1 832 300,00 грн. Стверджує, що відповідач-1 не сплачував у передбачений договором термін кредитну заборгованість, в результаті чого на адресу електронної пошти відповідачів було направлено повідомлення-вимогу про сплату боргу, яка не була задоволена. Вказує, що у відповідача-1 наявна кредитна заборгованість у розмірі заявлених до стягнення сум. Враховуючи надання відповідачем-2 поруки за виконання відповідачем-1 зобов'язань за кредитним договором, позивач вважає за необхідне захистити свої права та інтереси шляхом солідарного стягнення спірної заборгованості з відповідачів.
Разом із позовною заявою позивач подав до суду заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на рухоме майно, що належить позичальнику - Дочірньому підприємству Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГТАРА» «Дніпрянська аграрна фірма ім.Солодухіна», а саме транспортний засіб марки RENAULT, модель ARKANA, колір - синій, Об'єм двигуна: 1598, Тип транспортного засобу: ЛЕГКОВИЙ, Тип кузову транспортного засобу: ХЕТЧБЕК, VIN: НОМЕР_2 , рік виготовлення 2021, номер державної реєстрації НОМЕР_3 .
Ухвалою від 01.07.2024 суд відмовив у задоволенні заяви про забезпечення позову.
Ухвалою від 01.07.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 916/2886/24, яку постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 31.07.2024, запропоновано відповідачам скористатись правом на подання до суду відзиву на позовну заяву.
10.07.2024 представник позивача подав до суду заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, яку суд задовольнив ухвалою від 26.07.2024.
24.07.2024 від представника відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву (Т. 1, а.с. 144-161), згідно якого відповідач не визнає вимоги банку та просить відмовити у їх задоволенні. В обґрунтування своєї позиції покликається на те, що банк з 01.10.2022 по 02.03.2024 безпідставно нараховує збільшені відсотки (15,7; 16,15; 17,0; 18,5; 18,65; 19,48), що не передбачено договором поруки. У відзиві представник відповідача-2 надає контррозрахунок заборгованості по відсоткам, з урахуванням якого вважає, що у суду є підстави для стягнення з ОСОБА_1 залишку заборгованості за процентами в сумі 225 107,88 грн. Крім того стверджує, що 22.07.2024 за заявою ОСОБА_1 відбулось зарахування зустрічних однорідних вимог, за якими грошові зобов'язання ОСОБА_1 перед АТ КБ "Приватбанк" за договором поруки № HEVKLON100763/DP від 15.09.2020 були припинені.
З приводу зарахування зустрічних однорідних вимог представник відповідача-2 зазначає про наступні обставини. Між Банком та ОСОБА_1 08.02.2017 за № 20170208000002 був укладений договір про оренду сейфової скриньки № 12 (далі - Договір оренди № 12) для подальшого розміщення в ній власних матеріальних цінностей. З 2017 року по лютий 2022 року відповідач-2 розмістив за адресою: вул. Гагаріна, буд. 4, м. Нова Каховка, Херсонської області (далі - Відділення) в сейфовій скриньці № 12 грошові кошти, а саме: 31 500,00 доларів США, 6 000,00 євро, 60 000,00 гривень. Ці кошти перебували у спільній сумісній власності ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , між якими 27.06.2002 був зареєстрований шлюб. Також, між Банком та ОСОБА_2 25.01.2017 за № 20170125000002 був укладений договір про оренду сейфової скриньки № 24 (далі - Договір оренди № 24) для подальшого розміщення в ній власних матеріальних цінностей. З 2017 року по лютий 2022 року ОСОБА_2 розмістила у Відділенні в сейфовій скриньці № 24 грошові кошти та матеріальні цінності на загальну суму 69 300,00 доларів США та 5 000,00 євро. А саме: 5 000,00 доларів США, 5 000,00 євро, золоті злитки на суму 50 000,00 доларів США (10 шт. по 100 грам, 1 шт. на 10 грам, 1 шт. на 1 грам), жіночі золоті прикраси з дорогоцінним камінням (діаманти): набір золотих сережок з діамантами, вартістю 3300,00 доларів США, золотий жіночий годинник з золотим ланцюжком, прикрашений діамантами, вартістю 3 500,00 доларів США, золоті чоловічі запонки оздоблені діамантами, вартістю 1 000,00 доларів США, золотий жіночий браслет на руку, вартістю 500,00 доларів США, та інші золоті прикраси (ланцюжки, каблучки, сережки, кулони), загальною вартістю 6 000,00 доларів США. Ці кошти перебували у спільній сумісній власності ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . Вартість матеріальних цінностей, які перебували у спільній сумісній власності ОСОБА_1 , становить: 50 400,00 доларів США, 5 500,00 євро, 30 000,00 гривень, що по курсу Національного банку України станом на 22.07.2024 становить 2 369 679,48 грн. 22.07.2024 всі права вимоги наймача за Договором оренди № 24 були відступлені від ОСОБА_2 (Первісний кредитор) до ОСОБА_1 (Новий кредитор), а саме 50 400,00 доларів США, 5 500,00 євро, 30 000,00 гривень. Водночас починаючи з 8.30 год. 24.02.2022 по 21.06.2022 Банк не виконував умови Договорів оренди, не забезпечивши доступ ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до сейфових скриньок № 12 та № 24 Відділення, в результаті чого орієнтовно 22.06.2022 невідомі особи проникли до Відділення та викрали належне ОСОБА_1 та ОСОБА_2 майно та грошові кошти на суму: 100 800,00 доларів США, 11 000,00 євро, 60 000,00 гривень. В результаті бездіяльності АТ КБ "Приватбанк" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (права вимоги якої перейшли до ОСОБА_1 ) спричинено матеріальну шкоду на загальну суму 4 739 358,96 грн. З 24.02.2022 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було відмовлено у доступі до орендованих сейфових скриньок. 05.05.2022 за № 1446-ВБ та за № 1447-ВБ ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відправили письмові запити до АТ КБ "Приватбанк" і 09.05.2022 отримали відповіді за вих. № 20.1.0.0.0/7-220506/2981 та за № 20.1.0.0.0/7-220506/2986, в яких зазначалося, що згідно з Постановою Правління Національного Банку України № 18 від 24.02.2022, у відповідності до пункту 9, Банк забезпечує доступ до сховищ, якщо немає прямої загрози життю та здоров'ю населення. Тому, Банк немає можливості забезпечити доступ до депозитного сховища для індивідуальних сейфів за адресою Відділення. 13.07.2022 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 отримали повідомлення від Банку, що депозитарій розграбований і всі матеріали з цього приводу передані до правоохоронних органів. 01.08.2022 по вказаним фактам ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до ГУНП в Херсонській області й 05.08.2022 були внесені відомості в ЄРДР (кримінальне провадження № 12022230000002720 за ч. 5 ст. 191 КК України). На переконання представника відповідача-2, Банком порушені ст. 942, ч. 2 ст. 943, ч. 1 ст. 945, ст. 949, ч. 1 ст. 950, ст. 953, ст. 971 ЦК України, а також як мінімум з 24.02.2022 по 03.03.2022 п.п. 2, 9 Постанови Правління Національного банку України від 24.02.2022 № 18 "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану". Як вважає представник відповідача-2, не допуск ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з 24.02.2022 до сейфових скриньок є неправомірним, оскільки письмового розпорядження та законних підстав у Банка не було. Про зміну режиму роботи для клієнтів повідомлень від Банку не було. 22.07.2024 ОСОБА_1 направив Банку заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог від цієї ж дати, згідно якої визнав:
1) зарахованими зустрічні однорідні грошові вимоги з: а) Договору поруки № HEVKLON100763/DP від 15.09.2020 (невиконане грошове зобов'язання ОСОБА_1 перед АТ КБ "Приватбанк" згідно з позовною заявою останнього від 27.06.2024 до Господарського суду Одеської області в сумі 1 594 532,05 грн); б) Договору про оренду сейфової скриньки № 12 за № 20170208000002 від 08.02.2017 та договору про оренду сейфової скриньки № 24 за № 20170125000002 від 25.01.2017 (невиконане грошове зобов'язання АТ КБ "Приватбанк" перед ОСОБА_1 в сумі 4 739 358,96 грн);
2) грошові зобов'язання ОСОБА_1 перед АТ КБ "Приватбанк" за договором поруки № HEVKLON100763/DP від 15.09.2020 припиненими в сумі 1 594 532,05 грн в повному обсязі;
3) грошові зобов'язання АТ КБ "Приватбанк" перед ОСОБА_1 за договором про оренду сейфової скриньки № 12 за № 20170208000002 від 08.02.2017 та договором про оренду сейфової скриньки № 24 № 20170125000002 від 25.01.2017 припиненими в сумі 1 594 532,05 грн із залишком невиконаних грошових зобов'язань АТ КБ "Приватбанк" перед ОСОБА_1 в сумі 3 144 826,91 грн.
З урахуванням викладеного, відповідач-2 вважає, що на даний час є підстави для закриття провадження у справі № 916/2886/24 за відсутністю предмета спору.
29.07.2024 до суду надійшли нотаріально засвідчені заяви свідків ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . У заявах свідки повідомили суд про те, що 08.02.2017 та 25.01.2017 з метою розміщення матеріальних цінностей уклали з позивачем договори на оренду сейфових депозитарних скриньок № 12 та № 24 відповідно. ОСОБА_1 зазначив, що у скриньці № 12 розмістив 31 500,00 доларів США, 6 000,00 євро, 60 000,00 гривень, а ОСОБА_2 ствердила, що у скриньці № 24 залишила на зберігання цінності на загальну суму 69 300,00 доларів США та 5 000,00 євро, а саме: 5 000,00 доларів США, 5 000,00 євро, золоті злитки на суму 50 000,00 доларів США (10 шт. по 100 грам, 1 шт. на 10 грам, 1 шт. на 1 грам), жіночі золоті прикраси з дорогоцінним камінням (діаманти): набір золотих сережок з діамантами, вартістю 3300,00 доларів США, золотий жіночий годинник з золотим ланцюжком, прикрашений діамантами, вартістю 3 500,00 доларів США, золоті чоловічі запонки оздоблені діамантами, вартістю 1 000,00 доларів США, золотий жіночий браслет на руку, вартістю 500,00 доларів США, та інші золоті прикраси (ланцюжки, каблучки, сережки, кулони), загальною вартістю 6 000,00 доларів США. Також у заявах свідків зазначено, що з 24.02.2022 вони неодноразово намагалися отримати свої матеріальні цінності, між тим працівники банку у доступі відмовляли, а 13.07.2022 від банку було отримано повідомлення про пограбування депозитарію та передачу всіх матеріалів з цього приводу до правоохоронних органів. Так, свідки вважають, що в результаті бездіяльності посадових осіб позивача їм завдано матеріальну шкоду, про що більш детально зазначено у заявах (Т. 2, а.с. 4-5).
Протокольною ухвалою від 31.07.2024 суд за клопотанням представника позивача відклав підготовче судове засідання для можливості реалізації права на подання відповіді на відзив.
12.08.2024 до суду надійшла заява представника відповідача-2 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, яку суд задовольнив ухвалою від 16.08.2024.
19.08.2024 представник позивача подав до суду відповідь на відзив (Т. 2, а.с. 23-44), де звернув увагу, що відповідач взяв участь у програмі надання фінансової державної підтримки суб'єктам мікропідприємництва та малого підприємництва на умовах, визначених постановою КМУ від 21.04.2020 № 28, в результаті чого розмір наданої позичальнику фінансової державної підтримки в рахунок погашення нарахованих процентів становить 171 850,17 грн, а завдяки зменшеним процентним ставкам в період з 01.01.2021 по 02.09.2022 Банк нарахував процентів на 32489,37 грн менше. Укладення договору про внесення змін до Кредитного договору № HEVKLON100763 від 15.09.2020 в цілому зменшило зобов'язання позичальника на суму 12737,77 грн, тому твердження представника відповідача про збільшення обсягу відповідальності позивач вважає є хибним. Також звертає увагу, що пунктом 1.1. договору поруки та пунктом А.7 кредитного договору визначено декілька процентних ставок: 13,27 % річних за умови належного виконання зобов'язань позичальником умов договору; 16,27 % річних у випадку порушення боржником будь-яких зобов'язань передбачених пунктом 2.2.13 кредитного договору; 26,54 % річних у випадку порушення боржником термінів погашення заборгованості за кредитом. Зазначені проценті ставки застосовувались би, якщо не був би укладений договір про внесення змін до Кредитного договору № HEVKLON100763 від 15.09.2020. Позичальник порушив умови договору в частині термінів погашення заборгованості 01.10.2022, не дотримавшись графіку зменшення поточного ліміту (додаток №1 до кредитного договору). Тому, Банк в період з 01.10.2022 мав би право на стягнення з відповідачів процентів в розмірі 26,54 % річних, замість 13,27; 13,12; 12,45; 11,75; 11,93; 12,31; 12,04; 11,63; 15,7; 16,15; 17,0; 18,5; 18,65; 19,48 % річних. При цьому, період на який вказує представник позивача щодо збільшення процентної ставки більш ніж 13,27 % припадає саме на період після 01.10.2022. Таким чином, Банк мав би право на стягнення процентів навіть в більшому розмірі ніж просить стягнути з відповідачів, що свідчить про зменшення зобов'язань позичальника та поручителя внаслідок укладення договору про внесення змін до Кредитного договору № HEVKLON100763 від 15.09.2020. Крім того, у відповіді на відзив зазначено, що Банк заперечує проти зарахування зустрічних однорідних вимог та вважає: недійсним з моменту вчинення договір відступлення права вимоги (цесії) № 01 від 22.07.2024; недійсним з моменту вчинення односторонній правочин про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, вчинений ОСОБА_1 у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог. Позивач вважає, що докази, на які посилаються ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на обґрунтування, зокрема, розміру майнової шкоди, що є еквівалентною вмісту у сейфі, не є належними, допустимими та достатніми у справі, оскільки не стосуються предмету доказування, а можуть свідчити лише про купівлю частини майна, яке у них було. Проте, ці докази не підтверджують ні факту розміщення грошових коштів в індивідуальному банківському сейфі, ні їх розмір, ні факту їх зникнення (викрадення). Заяви свідків подані до суду не можуть замінювати документів, які б підтверджувати дійсний зміст банківських скриньок. АТ КБ "ПриватБанк" вважає недійсним з моменту вчинення односторонній правочин про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, вчинений ОСОБА_1 у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог з огляду на те, що заявлені вимоги не є зустрічними, однорідними та безспірними.
19.08.2024 представник позивача подав до суду заяву про визнання недійсним пов'язаного з предметом спору правочину, в якій з урахуванням уточнень від 20.08.2024 (Т. 2, а.с. 115-134) просив:
- залучити в якості відповідача-3 ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним з моменту вчинення договір відступлення права вимоги (цесії) № 01 від 22.07.2024, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ;
- визнати недійсним з моменту вчинення односторонній правочин про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, вчинений ОСОБА_1 у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 22.07.2024.
19.08.2024 суд оголосив перерву в засіданні до 22.08.2024, надавши відповідачу-2 час на ознайомлення з відповіддю на відзив та заявою про визнання недійсним пов'язаного з предметом спору правочину.
Протокольною ухвалою від 22.08.2024 суд не прийняв до розгляду заяву про визнання недійсним пов'язаного з предметом спору правочину, залишивши її без задоволення. Мотивом для постановлення протокольної ухвали стало те, що, подавши відповідну заяву, позивач фактично мав намір змінити склад сторін у справі, залучивши співвідповідача - ОСОБА_2 . Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 177 ГПК України одним із завдань підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу, адже прийняття судового рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі, є обов'язковою підставою для скасування судового рішення за вимогами статей 277, 310 цього Кодексу. Разом з тим, за приписами ч. 4 ст. 173 ГПК України не допускається об'єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом. Доповнення позову вимогами до ОСОБА_2 про визнання договору відступлення права вимоги (цесії) № 01 від 22.07.2024 впливає на юрисдикційність даного спору, що є неприпустимим, оскільки згідно ст. 19 ЦПК України справи, що виникають з цивільних правовідносин, відносяться до юрисдикції загальних судів. За таких обставин, з огляду на те, що об'єднання вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, не допускається нормами ГПК України, суд залишив заяву позивача від 19.08.2024 (з урахуванням уточнень від 20.08.2024) про визнання недійсним пов'язаного з предметом спору правочину без задоволення.
Протокольною ухвалою від 22.08.2024 підготовче судове засідання відкладено на 16.10.2024.
30.08.2024 до суду надійшли заперечення представника відповідача-2 на відповідь на відзив (Т. 2, а.с. 146-156), в яких викладено додаткові аргументи щодо безпідставності нарахування банком збільшених відсотків, неправильного тлумачення позивачем Постанови Правління НБУ від 24.02.2022 № 18, помилковості тверджень позивача щодо недійсності з моменту вчинення договору відступлення права вимоги (цесії) № 01 від 22.07.2024 та щодо недостатності доказів розміру майнової шкоди. Додатково представник відповідача наголошує, що вимогам, які підлягають зарахуванню за зустрічним правочином, властиві такі ознаки як безспірність, зустрічність та однорідність.
09.09.2024 від представника позивача до суду надійшли письмові пояснення по справі (Т. 3, а.с. 1-8).
17.09.2024 до суду надійшли письмові пояснення по справі від представника відповідача-2 (Т. 3, а.с. 13-20).
26.09.2024 представник позивача подав до суду додаткові письмові пояснення по справі (Т. 3, а.с. 25-27).
15.10.2024 до суду надійшла заява представника позивача про долучення до матеріалів справи сертифікатів про форс-мажорні обставини від 23.09.2024 № 17/13-4/873 та № 17/13-4/874, листа банку до Київської ТПП від 20.09.2024 № Е.19.0.0.0/4-240920/15625 (Т. 3, а.с. 30-39). У цій же заяві представник позивача просив поновити йому строк на подачу доказів.
16.10.2024 представник позивача в порядку ч. 3 ст. 184 ГПК України подав до суду заяву про визнання недійсним пов'язаного з предметом спору правочину (Т. 3, а.с. 42-55), в якій просив визнати недійсним з моменту вчинення односторонній правочин про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, вчинений ОСОБА_1 у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 22.07.2024.
16.10.2024 ухвалами суду, занесеними до протоколу судового засідання, поновлено позивачу строк на подачу доказів від 15.10.2024, які залучено до матеріалів справи; за клопотанням представника відповідача-2 відкладено підготовче судове засідання на 23.10.2024 з метою надання можливості ознайомитися із заявою про визнання недійсним пов'язаного з предметом спору правочину.
Протокольною ухвалою від 23.10.2024 суд прийняв до розгляду заяву представника позивача від 16.10.2024 про визнання недійсним пов'язаного з предметом спору правочину та оголосив перерву у судовому засіданні до 11.11.2024.
При цьому суд керувався тим, що відповідно до частини третьої статті 237 Господарського процесуального кодексу України, ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.
Виходячи зі змісту наведеної норми, чинний процесуальний закон дозволяє позивачеві об'єднати вимогу про визнання недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, з первісними позовними вимогами.
Для цього мають бути дотримані дві умови: 1) така заява має бути поданою до закінчення підготовчого засідання; 2) позивач повинен довести, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин. При цьому законом не встановлено вимог до форми та порядку подання відповідної заяви.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.04.2019 у справі № 910/9673/17.
За таких обставин, встановивши, що спірний односторонній правочин пов'язаний з предметом спору у справі, що розглядається, та що про вчинення відповідачем-2 цього правочину позивачу стало відомо вже після відкриття провадження у даній справі, суд прийняв до розгляду відповідну заяву позивача.
08.11.2024 від представника відповідача-2 надійшов відзив на заяву про визнання недійсним пов'язаного з предметом спору правочину (Т. 3, а.с. 83-99). У відзиві представник відповідача-2 звертає увагу на недоведеність позивачем ведення активних бойових дій на території місцезнаходження відділення банку в Новій Каховці. Додатково наголошує на тому, що вимоги за оскаржуваним одностороннім правочином ОСОБА_1 є зустрічними, однорідними та безспірними.
Протокольною ухвалою від 11.11.2024 суд за клопотанням представника позивача оголосив перерву у судовому засіданні до 04.12.2024, встановивши строки для подачі відповіді на відзив та заперечень до 20.11.2024 та 02.12.2024 відповідно.
20.11.2021 до суду надійшла відповідь на відзив (Т. 3, а.с. 136-146), а 02.12.2024 - заперечення на відповідь на відзив (Т. 3, а.с. 150-158) на заяву про визнання недійсним пов'язаного з предметом спору правочину.
Протокольною ухвалою від 04.12.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.01.2025.
13.01.2025 суд, заслухавши вступні промови сторін, оголосив перерву у судовому засіданні до 03.02.2025.
03.02.2025 суд, з урахуванням приписів ч. 9 ст. 6, п. 17.3. Перехідних положень ГПК України, протокольною ухвалою постановив здійснювати розгляд справи за матеріалами у змішаній формі. Дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд оголосив перерву до 26.02.2025.
24.02.2025 представник позивача подав до суду письмову промову на стадії судових дебатів.
У судовому засіданні, яке відбулось 26.02.2025, представник позивача просив задовольнити позовні вимоги та вимогу про визнання недійним пов'язаного з предметом спору правочину у повному обсязі.
ОСОБА_1 та його представник заперечували проти задоволення позову.
Відповідач-1 правом на подання відзиву на позов не скористався, про розгляд справи повідомлявся належним чином.
26.02.2025 суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача-2, суд встановив наступне.
15.09.2020 між АТ КБ "ПРИВАТБАНК" та Дочірнім підприємством Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГТАРА» «Дніпрянська аграрна фірма ім.Солодухіна» (позичальник) було укладено Кредитний договір № HEVKLON100763 (надалі - Договір; Т. 1, а.с. 29-38), в розділі «А» якого наведені істотні умови кредитування, зокрема:
А.1. Вид кредиту - невідновлювальна кредитна лінія.
А.2. Ліміт договору - 1 832 300,00 грн - на поповнення основних засобів.
А.3. Термін повернення кредиту - 01.12.2024.
А.5. Зобов'язання позичальника забезпечуються, зокрема, Договором поруки № HEVKLON100763/DP від 15.09.2020.
А.6. За користування кредитом позичальник сплачує проценти у розмірі 13,27 % річних.
А.6.1. У випадку порушення позичальником зобов'язань, передбачених п. 2.2.13. цього договору, банк за користування кредитом встановлює позичальнику проценти у розмірі 16,27 % річних. При цьому банк направляє позичальнику письмове повідомлення із зазначенням підстави - порушення зобов'язань, передбачених п. 2.2.13. цього договору та дати початку нарахування підвищених процентів, без внесення змін до цього договору. За умови відновлення виконання позичальником зобов'язань, передбачених п. 2.2.13 цього договору, позичальник за користування кредитом сплачує проценти у розмірі, зазначеному в п. А.6. цього договору. При цьому банк направляє письмове повідомлення позичальнику із зазначенням процентної ставки у розмірі, зазначеному в п. А.6. цього договору та дати початку її нарахування.
А.6.2. Сторони узгодили, що по закінченню кожних 12 місяців з дня укладання цього договору розмір процентів, зазначений в п.п. А.6., А.6.1, А.7 та А.7.1. цього договору, може бути переглянуто за ініціативою однієї із сторін, про що сторони укладають договори про внесення змін до цього договору. У випадку відмови позичальника від розміру процентної ставки, переглянутої за ініціативи банку, сторони узгодили, що за користування кредитом позичальник сплачує проценти у розмірі облікової ставки НБУ на дату перегляду, помноженої на 1,5, про що банк направляє письмове повідомлення позичальнику із зазначенням дати початку їх нарахування без внесення змін до цього договору.
А.7. У випадку порушення позичальником термінів погашення заборгованості за кредитом, встановлених п.п. А.2.1., 2.2.16, 2.2.17 цього договору, позичальник сплачує Банку проценти за користуванням кредитом у розмірі 26,54 % річних від суми залишку непогашеної заборгованості.
А.7.1. У випадку порушення позичальником термінів погашення заборгованості за кредитом, встановлених п.п. А.2.1., 2.2.16, 2.2.17 цього договору, та будь-якого із зобов'язань, передбачених п. 2.2.13 цього договору, позичальник сплачує Банку проценти за користуванням кредитом у розмірі 32,54 % річних від суми залишку непогашеної заборгованості.
А.7.2. У випадку порушення позичальником термінів повернення кредиту, встановлених п.п. А.3, 1.2., 2.3.2. цього договору, позичальник сплачує банку проценти у розмірі 26,54 % річних від суми залишку непогашеної заборгованості.
А.7.3. У випадку порушення позичальником термінів погашення заборгованості за кредитом, встановлених п.п. А.2.1., 2.2.16, 2.2.17 цього договору, та відмови позичальника від розміру процентної ставки, переглянутої за ініціативи банку згідно п. А.6.2. цього договору, позичальник сплачує проценти ц розмірі потрійної облікової ставки НБУ, що діяла на дату перегляду, від суми залишку непогашеної заборгованості.
А.8. Датою сплати процентів є 1-е число кожного поточного місяця, починаючи з дати підписання цього договору, якщо інше не передбачено п. 7.3. цього Договору. У випадку несплати процентів у зазначений термін, вони вважаються простроченими (крім випадків розірвання цього договору згідно з п. 2.3.2. цього договору).
А.13. Будь-які повідомлення, запити, та кореспонденція за цим договором або у зв'язку з ним повинні бути в письмовій формі, можуть передаватися по електронній пошті, за умови, що оригінали юридично важливої кореспонденції і документації повинні передаватися визнаною в Україні кур'єрською службою або вручатися особисто. Будь-яке таке повідомлення повинно бути адресовано одержувачу на його адресу, що вказана нижче, або за іншою адресою, яка може час від часу повідомлятися в письмовій формі одержувачем відправнику як адреса одержувача. Для доказу вручення повідомлення або документа буде достатнім довести, що доставка була здійснена особисто або що конверт, що містить повідомлення або документ, мав вірно вказану адресу і був відправлений (відповідно до вимог даного пункту, і всі поштові витрати були повністю оплачені), або що повідомлення електронною поштою було відправлено на адресу електронної пошти відповідної сторони (електронна пошта позичальника: dafglbuh@gmail.com).
Відповідно до п. 1.1 договору банк за наявності вільних грошових коштів зобов'язується надати позичальнику кредит у вигляді згідно з п. А.1 цього договору, з лімітом та на цілі, зазначені у п. А.2 цього договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці п. 2.1.2 цього договору, в обмін на зобов'язання позичальника щодо повернення кредиту, сплати процентів, винагороди, в обумовлені цим договором терміни.
Згідно з п. 1.2 договору термін повернення кредиту зазначений у п. А.3 цього договору. Зазначений термін може бути змінений згідно з п.п. А.10, 2.3.2, 2.4.1 цього договору.
За умовами п. 2.2. договору позичальник зобов'язується, зокрема: використовувати кредит на цілі та у порядку, передбаченому п. 1.1 цього договору (пп. 2.2.1); сплатити проценти за користування кредитом відповідно до п. 4.1, 4.3 цього договору (пп. 2.2.2); повернути кредит у терміни, встановлені п.п. А.3., 1.2., 2.3.2. цього договору (пп. 2.2.3.)
За змістом пп. 2.3.2 п. 2.3 договору при порушенні позичальником будь-якого із зобов'язань, передбачених умовами цього договору, банк, на свій розсуд, має право, зокрема: змінити умови цього договору - зажадати від позичальника дострокове повернення кредиту, сплати процентів за його користування, виконання інших зобов'язань за цим договором у повному обсязі шляхом відправлення повідомлення. При цьому згідно зі ст. 212, 611, 651 Цивільного кодексу України за зобов'язаннями, терміни виконання яких не наступили, терміни вважаються такими, що наступили, у зазначену у повідомленні дату. У цю дату позичальник зобов'язується повернути банку суму кредиту у повному обсязі, проценти за фактичний строк його користування, повністю виконати інші зобов'язання за цим договором (пп. «а»).
За умовами п. 4.1. договору за користування кредитом у період з дати списання коштів з позичкового рахунку до дати погашення кредиту згідно з п.п. 1.2, 2.2.3, 2.2.3.1., 2.2.16., 2.2.17., 2.3.2, 2.4.1 цього договору позичальник сплачує проценти у розмірі, зазначеному у п.п. А.6., А.6.1., А.6.2. цього договору.
Згідно п. 4.2. договору, відповідно до ст. 212 ЦК України у випадку порушення позичальником будь-якого із зобов'язань, передбачених п.п. 2.2.3.1., 2.2.16, 2.2.17. цього договору, позичальник сплачує банку проценти у розмірі, зазначеному у п.п. А.7., А.7.1., А.7.3. цього договору.
Сплата процентів за користування кредитом, передбачених п. 4.1. цього договору, здійснюється у дату сплати процентів. Дата сплати процентів зазначена у п. А.8 цього договору. Якщо повне погашення кредиту здійснюється у дату, відмінну від зазначеної у цьому пункті, то останньою датою погашення процентів, розрахованих від попередньої дати погашення до дня фактичного повного погашення кредиту, є дата фактичного погашення кредиту (п. 4.3 договору).
Сплата процентів, передбачених п.п. 4.2., 4.2.1. цього договору, здійснюється щоденно (п. 4.3.1. договору).
Розрахунок процентів за користування кредитом здійснюється щоденно з дати списання коштів з позичкового рахунку. Розрахунок процентів здійснюється до повного погашення заборгованості по кредиту на суму залишку заборгованості по кредиту (п. 4.10. договору).
Нарахування процентів та комісій здійснюється на дату сплати процентів, при цьому проценти розраховуються на непогашену частину кредиту за фактичну кількість днів користування кредитними ресурсами, виходячи з 360 днів на рік, а також комісія та пеня розраховуються виходячи з 360 днів на рік. День повернення кредиту в часовий інтервал нарахування процентів не враховується (п. 4.11. договору).
В п.п. 6.1., 6.2. кредитного договору визначено, що цей договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами. Права та обов'язки сторін за цим договором у частині п. 4.4. договору настають з моменту підписання цього договору, в решті частин - з моменту надання позичальником розрахункових документів на використання кредиту у межах зазначених у них сум, та діють до повного виконання зобов'язань сторонами за цим договором.
Додатком № 1 до договору є Графік зменшення поточного ліміту (Т. 1, а.с. 39):
01.11.2020 - 1 701 421,00;
01.12.2020 - 1 570 542,00;
01.10.2021 - 1 439 663,00 грн;
01.11.2021 - 1 308 784,00 грн;
01.12.2021 - 1 177 905,00 грн;
01.10.2022 - 1 047 026,00 грн;
01.11.2022 - 916 147,00 грн;
01.12.2022 - 785 268,00 грн;
01.10.2023 - 654 389,00 грн;
01.11.2023 - 523 510,00 грн;
01.12.2023 - 392 631,00 грн;
01.10.2024 - 261 752,00 грн;
01.11.2024 - 130 873,00 грн;
01.12.2024 - 0,00 грн.
15.09.2020 позивач та відповідач-1 підписали Договір про внесення змін до Кредитного договору № HEVKLON100763 від 15.09.2020 (далі - договір про внесення змін до кредитного договору; Т. 1, а.с. 41-43).
У договорі про внесення змін до кредитного договору позивач та відповідач-1 узгодили, зокрема, наступне:
- протягом строку Кредиту, зазначеного в п. А.З Договору, за умови належного виконання Позичальником положень Порядку, Програми фінансової державної підтримки суб'єктів мікропідприємництва та малого підприємництва (далі - "Програма") та умов цього Договору про внесення змін, Позичальник має право на отримання фінансової державної підтримки. Кредитні гроші Позичальник витрачає з метою розвитку підприємництва, зокрема сприяння розвитку суб'єктів підприємництва, збільшення обсягів виробництва, експорту, імпортозаміщення, високотехнологічного виробництва, енергоефективності, впровадження інновацій, сприяння створенню нових робочих місць та підприємств, поверненню трудових мігрантів до України на придбання та/або модернізацію основних засобів Позичальником, за винятком придбання транспортних засобів (крім тих, що будуть використовуватися в комерційних та виробничих цілях).
- Позичальник обізнаний про умови фінансової державної підтримки згідно Порядку, які йому повністю зрозумілі, й зобов'язується дотримуватися умов Порядку та нести відповідальність передбачені умовами Порядку та Договором;
- Позичальник позбавляється права на отримання фінансової державної підтримки згідно Порядку, з дати виявлення Банком та / або Фондом будь-якого факту: надання Позичальником недостовірної / недійсної інформації, що призвело до виплати коштів фінансової державної підтримки на користь Позичальника, який не мав права за умовами Порядку на отримання такої фінансової державної підтримки; нецільового використання Позичальником кредитних коштів, отриманих від Банку в рамках Програми; визнання уповноваженим органом у справах про державну допомогу незаконно наданною державну підтримку, надану Фондом на користь Позичальника; виявлення інформації, що Позичальник підпадає під обмеження щодо надання фінансової державної підтримки, визначені статтею 13 Закону України «Про розвиток та державну підтримку малого і середнього підприємництва в Україні; інших фактів, зазначених в цьому договорі про внесення змін.
- фінансова державна підтримка призупиняється у разі порушення Позичальником більш ніж на 15 календарних днів зобов'язань щодо своєчасного повернення кредиту(частини кредиту) та/або компенсаційної процентної ставки. Фінансова державна підтримка відновлюється у разі погашення Позичальником заборгованості за Договором, здійснення Банком та Позичальником реструктуризації простроченої ним заборгованості за Договором. За період призупинення, Позичальнику фінансова державна підтримка не надається.
Пунктом 2 договору про внесення змін до кредитного договору сторони домовились внести зміни в договір та викласти його умови, що визначають порядок погашення кредиту та платність за його користування в наступній редакції:
2.1. За користування кредитом на умовах та в порядку визначених цим Договором про внесення змін, Позичальник сплачує Банку Базову процентну ставку. Базова процентна ставка за кредитом змінювана, та становить на дату укладання цього Договору про внесення змін розмір 13.27% річних. Розмір базової процентної ставки визначений за формулою:
Індекс UIRD (3 місяці) + 5%;
де Індекс UIRD - український індекс ставок за депозитами фізичних осіб, що розраховується на основі номінальних ставок ринку депозитів фізичних осіб, які оголошуються банками України на строк 3 місяці. На дату укладання цього Договору про внесення змін значення індексу береться на дату, що передує даті підписання цього Договору про внесення змін, або остання, що опублікована на офіційному сайті Міністерства Фінансів України.
Дані про величину індексу UIRD є загальнодоступними в мережі інтернет на офіційному сайті Міністерства Фінансів України.
Банк щокварталу з урахуванням зміни зазначеного індексу переглядає розміру базової процентної ставки. При перегляді розміру базової процентної ставки Банк використовує розмір індексу UIRD, що офіційно визначений на 14 число останнього місяця календарного кварталу або розміру, що є останнім до цієї дати та опублікованим на сайті Міністерства Фінансів України, надалі дата перегляду розміру базової процентної ставки. Датою зміни розміру базової процентної ставки за користування кредитом є 1-ше число першого місяця календарного кварталу, що слідує за кварталом, в якому Банк визначив розмір індексу UIRD для розрахунку базової процентної ставки на наступний календарний квартал. Про зміну розміру базової процентної ставки Банк за 15 календарних днів повідомляє Позичальника/Поручителя/Заставодавця та інших зобов'язаних за Договором осіб, на свій вибір шляхом: відправлення CMC-повідомлень на мобільний телефон Клієнта; відправлення повідомлення за допомогою мобільного додатка "Viber"; OTP-паролю; поштового листа; телеграми; повідомлення електронною поштою; повідомлення в банкоматах і терміналах самообслуговування; друку інформації на чеках в POS-терміналах; IVR- обдзвону; комунікації у ПК Приват24, в т.ч. його мобільній версії, комунікації в чаті з персональним менеджером "Чат Sender", а також за допомогою інших мобільних додатків Банка та інших засобів комунікації.
2.2. У випадку прострочення понад 15 днів Позичальником своїх зобов'язань по погашенню Кредиту і /або процентів в розмірі, зазначеному в п.2.3, 2.7 цього Договору про внесення змін, Позичальник сплачує Банку проценти за користування Кредитом в порядку та розмірі: в період прострочення з 1-го до 15-го включно - в розмірі базової процентної ставки, що діяла на період прострочення; в період з 16 числа місяця, в якому виникла прострочена заборгованість до дати її погашення - в розмірі, визначеному за формулою: розмір базової процентної ставки з урахуванням її зміни згідно п.2.1 цього Договору про внесення змін + 5% річних; в період з дати погашення заборгованості до кінця місяця, в якому існувала заборгованість - в розмірі базової процентної ставки, що діяла на дату сплати.
2.3. Позичальник за умови належного виконання положень Порядку та умов цього Договору про внесення змін за перший квартал користування кредитом сплачує Банку компенсаційні проценти в розмірі 7 % річних. Розмір компенсаційних процентів, що зазначений в цьому пункті, Банк щоквартально переглядає. Критерієм для перегляду Банком розміру компенсаційної процентної ставки є приріст робочих місць Позичальника.
Згідно з п. 2.4. договору про внесення змін до кредитного договору позичальник щомісяця 1 числа місяця, що слідує за звітним місяцем, здійснює сплату процентів за користування кредитом у розмірі, з урахуванням вимог, що зазначені в п.п. 2.1.-2.3. цього договору про внесення змін.
Відповідно до п. 2.7. договору про внесення змін до кредитного договору термін повернення та порядок погашення кредиту визначений Договором
Договір про внесення змін та кредитування згідно Порядку припиняє свою дію, в разі, зокрема, прострочення Позичальником своїх зобов'язань по погашенню кредиту і/або процентів за його користування понад 90 днів (п. 4 договору про внесення змін до кредитного договору).
15.09.2020 між АТ КБ "ПРИВАТБАНК" (кредитор) та ОСОБА_1 (поручитель) укладено Договір поруки № HEVKLON100763/DP (далі - договір поруки; Т. 1, а.с. 44-46), предметом якого є надання поруки поручителем перед кредитором за виконання Дочірнім підприємством Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГТАРА» «Дніпрянська аграрна фірма ім.Солодухіна» зобов'язань за кредитним договором № HEVKLON100763 від 15.09.2020 з:
- повернення кредиту з лімітом 1 832 300,00 грн, наданого у вигляді невідновлювальної кредитної лінії на поповнення основних засобів у терміни згідно з Графіком зменшення поточного ліміту (Додаток № 1 до Кредитного договору), у відповідності до умов п. А.2.1 Кредитного договору, з кінцевим терміном погашення кредиту 01.12.2024, у відповідності до умов п. А.З Кредитного договору;
- сплати процентів за користування кредитом у розмірі 13.27% річних починаючи з дати списання коштів з позичкового рахунку у дату сплати процентів, якою є 01-е число кожного поточного місяця, починаючи з дати підписання Кредитного договору. У випадку порушення Боржником будь-якого із зобов'язань, передбачених п. 2.2.13 Кредитного договору сплати процентів за користування кредитом у розмірі 16.27% річних. За умови відновлення виконання Боржником зобов'язань передбачених п. 2.2.13 Кредитного договору, Боржник за користування кредитом сплачує проценти у розмірі, зазначеному в п. А.6. Кредитного договору. Якщо повне погашення кредиту здійснюється у дату, відмінну від зазначеної в п.4.3 Кредитного договору, то останньою датою погашення процентів, розрахованих від попередньої дати погашення до дня фактичного повного погашення кредиту, є дата фактичного погашення кредиту;
- сплати процентів у випадку порушення Боржником термінів погашення заборгованості за кредитом, встановлених п.п. А.2.1, 2.2.16, 2.2.17 Кредитного договору у розмірі 26.54% річних від суми залишку непогашеної заборгованості по кредиту. У випадку порушення Боржником термінів погашення заборгованості за кредитом, встановлених п.п. А.2.1,2.2.16,2.2.17 Кредитного договору та будь-якого із зобов'язань, передбачених п. 2.2.13 Кредитного договору сплати процентів у розмірі 32.54% річних від суми залишку непогашеної заборгованості по кредиту;
- сплати процентів у випадку порушення Позичальником термінів повернення кредиту, встановлених п.п. А.З, 1.2, 2.3.2 Кредитного договору у розмірі 26,54% річних від суми залишку непогашеної заборгованості по кредиту;
- сплати процентів у випадку відмови Боржника від розміру процентної ставки, переглянутої за ініціативи Кредитора відповідно до п.А.6.2 Кредитного договору, у розмірі облікової ставки Національного Банку України (далі-«НБУ») на дату перегляду помноженої на 1,5, про що Кредитор направляє письмове повідомлення Боржнику із зазначенням дати початку їх нарахування, та у випадку порушення Боржником термінів погашення заборгованості за кредитом, встановлених п.п. А.2.1, 2.2.16, 2.2.17 Кредитного договору у розмірі потрійної облікової ставки НБУ, що діяла на дату перегляду, від суми залишку непогашеної заборгованості відповідно до п.А.7.3. Кредитного договору;
а також сплачувати винагороди, штрафи, пені та інші платежі, відшкодовувати збитки, у відповідності, порядку та строки, зазначені у Кредитному договорі. Якщо під час виконання Кредитного договору зобов'язання Боржника, що забезпечені цим Договором збільшуються, внаслідок чого збільшується обсяг відповідальності Поручителя, Поручитель при укладанні цього Договору дає свою згоду на збільшення зобов'язань за Кредитним договором в розмірі таких збільшень. Додаткових узгоджень про такі збільшення з Поручителем не потрібні.
Відповідно до п. 1.2 договору поруки поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов'язань за кредитним договором в тому ж розмірі, що і боржник, включаючи сплату кредиту, процентів, нарахованих за користування кредитом, винагород, штрафів, пені та інших платежів, відшкодування збитків. Згідно цього пункту поручитель відповідає перед кредитором всіма власними коштами та майном, яке належить йому на праві власності.
У п. 1.3 договору поруки поручитель підтверджує, що ознайомлений з умовами кредитного договору.
Згідно з п. 1.5 договору поруки у випадку невиконання боржником зобов'язань за кредитним договором, боржник та поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники.
16.09.2020 банк виконав свої зобов'язання за кредитним договором, надав кредитні кошти у розмірі 1 832 300,00 грн, що підтверджується випискою з меморіальними ордерами по рахунку НОМЕР_4 та меморіальним ордером № 104933758 tr. DNH0K9GW03XBF1 1 від 16.09.2020.
Протягом 2020 та 2021 років відповідач-1 сплачував кредитну заборгованість згідно узгодженого Графіку зменшення поточного ліміту.
Разом з тим, як вбачається із запропонованого позивачем розрахунку заборгованості (Т. 1, а.с. 20-28), починаючи з 01.10.2022 відповідач-1 припинив сплачувати кредитну заборгованість, що підтверджується також дослідженими судом виписками по рахунку.
09.05.2024 позивач надіслав на визначену в п. А.13. кредитного договору та в п. 4.2. договору поруки адресу електронної пошти відповідачів -1 та -2 повідомлення-вимогу № 00818HEVKS0D3 від 09.05.2024 (Т. 1, а.с. 19, 65), де вимагав від позичальника та поручителя:
- до 09.06.2024 сплатити прострочену заборгованість (станом на 09.05.2024 у загальному розмірі 1 581 073,13 грн) на умовах та в порядку, що встановлені кредитним договором, що призведе до втрати чинності цієї вимоги;
- достроково повернути кредит разом із нарахованими відсотками за користування кредитом і неустойкою.
22.07.2024 ОСОБА_1 направив до АТ КБ "ПриватБанк" заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог (Т. 1, а.с. 202-204), в якій зазначено, що він та його дружина ОСОБА_2 мали в оренді 2 банківські скриньки № 12 та № 24 в АТ КБ "ПриватБанк" (адреса депозитарію: 74900, Херсонская обл., г. Новая Каховка, ул. Гагарина, Д.4).
В заяві вказано, що ОСОБА_1 в скриньці зберігав 31 500,00 доларів США, 6 000,00 євро, 60 000,00 гривень, а ОСОБА_2 - 5 000,00 доларів США, 5 000,00 євро, золоті злитки на суму 50 000,00 доларів США, золоті прикраси вартістю 16 300,00 доларів США.
ОСОБА_1 стверджує, що починаючи з 8.30 год. 24.02.2022 по 21.06.2022 Банк не виконував умови Договорів оренди банківських скриньок № 12 та № 24, не забезпечивши доступ ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до банківських скриньок чим спричинено матеріальну шкоду.
Крім цього, 22.07.2024 згідно договору відступлення права вимоги (цесії) №01 всі права вимоги наймача ОСОБА_2 до АТ КБ "ПриватБанк" за Договором оренди банківської скриньки були відступлені до ОСОБА_1 .
Згідно пункту 1.1. договору цесії станом на 22.07.2024 до прав вимоги включається розмір заборгованості АТ КБ "ПриватБанк" щодо майна та грошових коштів на суму 50 400,00 доларів США, 5 500,00 євро, 30000,00 грн.
Так, ОСОБА_1 вчинив односторонній правочин за умовами якого, він вважає:
1. Зарахованими зустрічні однорідні грошові вимоги з:
1) Договору поруки № HEVKLON100763/DP від 15.09.2020 в сумі 1 594 532,05 грн;
2) Договору про оренду сейфової скриньки №20170208000002 від 08.02.2017 та договору про оренду сейфової скриньки №20170208000002 від 08.02.2017 в сумі 4 739 358,96 грн.
2. Грошові зобов'язання ОСОБА_1 перед АТ КБ "Приватбанк" за договором поруки № HEVKLON100763/DP від 15.09.2020 є припиненими в сумі 1 594 532,05 грн в повному обсязі;
3. Грошові зобов'язання АТ КБ "Приватбанк" перед ОСОБА_1 за договорами про оренду сейфових скриньок є припиненими в сумі 1 594 532,05 грн із залишком невиконаних грошових зобов'язань АТ КБ "Приватбанк" перед ОСОБА_1 в сумі 3 144 826,91 грн.
Згідно Сертифікату № 3000-24-1756 від 23.09.2024 (Т. 3, а.с. 33-35) Київська ТПП засвідчила форс-мажорні обставини (обставин непереборної сили), а саме військову агресію проти України, що стало підставою введення воєнного стану в Україні, віднесення м. Нова Каховка Новокаховської міської територіальної громади Херсонської області з 24.02.2024 по сьогодні до тимчасово окупованих територій України відповідно до Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих, затвердженого наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України № 309 від 22.12.2022, щодо неможливості виконання в зазначений термін обов'язку АТ КБ "Приватбанк" з надання в тимчасове користування індивідуального сейфу розміром 600 х 650 х 200 мм для збереження цінностей і документів за адресою депозитарію: 74900, Херсонська обл., м. Нова Каховка, вул. Гагаріна. буд. 4, у термін з 24.02,2022, за Договором приєднання до умов і правил надання банківських послуг № 20170125000002 від 25.01.2017 року, укладеним з ФОП ОСОБА_2 (період дії форс-мажорних обставин: з 24.02.2022 та тривають на 23.09.2024).
Згідно Сертифікату № 3000-24-1757 від 23.09.2024 (Т. 3, а.с. 36-38) Київська ТПП засвідчила форс-мажорні обставини (обставин непереборної сили), а саме військову агресію проти України, що стало підставою введення воєнного стану в Україні, віднесення м. Нова Каховка Новокаховської міської територіальної громади Херсонської області з 24.02.2024 по сьогодні до тимчасово окупованих територій України відповідно до Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих, затвердженого наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України № 309 від 22.12.2022, щодо неможливості виконання в зазначений термін обов'язку АТ КБ "Приватбанк" з надання в тимчасове користування індивідуального сейфу розміром 600 х 650 х 200 мм для збереження цінностей і документів за адресою депозитарію: 74900, Херсонська обл., м. Нова Каховка, вул. Гагаріна. буд. 4, у термін з 24.02,2022, за Договором приєднання до умов і правил надання банківських послуг № 20170208000002 від 08.02.2017 року, укладеним з ОСОБА_1 (період дії форс-мажорних обставин: з 24.02.2022 та тривають на 23.09.2024).
Предметом позову АТ КБ "Приватбанк" є вимоги про солідарне стягнення з відповідачів 1 177 822,40 грн загального залишку заборгованості за наданим кредитом (тілом кредиту) та 416 709,65 грн загального залишку заборгованості за процентами.
Крім того, позивач в порядку ч. 3 ст. 184, ч. 3 ст. 237 ГПК України скористався правом на подачу до суду заяви про визнання недійсним пов'язаного з предметом спору правочину, в якій просив визнати недійсним з моменту вчинення односторонній правочин про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, вчинений ОСОБА_1 у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 22.07.2024.
Слід зазначити, що розгляд вимог, заявлених в порядку частини 3 статті 237 ГПК України має на меті призвести до повного захисту прав позивача, який не буде змушений ініціювати новий судовий процес з метою одержати судове рішення.
Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 01.04.2021 у справі № 914/825/19.
Суд вважає доцільним першочергово розглянути вимогу позивача про визнання недійсним пов'язаного з предметом спору правочину, оскільки такий правочин ОСОБА_1 сам по собі виключає можливість задоволення позовних вимог про солідарне стягнення заборгованості за кредитним договором, так як правомірність будь-якого правочину, у тому числі одностороннього, презюмується згідно ст. 204 ЦК України.
Частиною першою статті 5 Господарського процесуального кодексу України визначено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Близькі за змістом висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц, 19.02.2020 у справі № 210/4458/15-ц, від 04.04.2020 у справа № 610/1030/18 та від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17.
Оскільки вчиненим ОСОБА_1 одностороннім правочином погашена заборгованість за кредитним договором, він є пов'язаним з предметом спору.
Як стверджує позивач, згідно договору приєднання до умов і правил надання банківських послуг №20170208000002 від 08.02.2017 ОСОБА_1 ознайомився та приєднався до Умов та Правил користування комплектом "Ключ доступу" та правил користування сейфовими скриньками, які розміщені на сайті www.privatbank.ua.
В контексті укладення з відповідачем-2 договору приєднання до умов і правил надання банківських послуг, Банк посилається на таке:
- відповідно до пункту 2.1.1.18.1. Умов використання Комплекту "Ключ доступу" (надалі - Умови) тримач кредитної картки має право користуватися Комплектом "Ключ доступу" в відділеннях Банку, що обладнані банківськими сейфовими комірками. До складу комплекта входять: - платіжна картка, яка відкривається як додаткова до кредитної картки; - банківська сейфова комірка в оренду. Підписання анкети-заяви на підключення до Комплекту "Ключ доступу" є акцептом умов використання Комплектом "Ключ доступу" та надання клієнту в користування банківської сейфової комірки (пункт 2.1.1.18.2. Умов);
- згідно пункту 2.8.1.2. Правил Банк надає клієнту індивідуальну сейфову комірку у користування. У зв'язку з цим сейфова комірка не переходить у власність Клієнта або його правонаступників. Обов'язками Банку за договором оренди сейфової комірки є забезпечення доступу до операцій з сейфовою коміркою тільки тих осіб, які зазначені в заяві на оренду сейфової комірки або мають належним чином оформлені довіреності. Клієнт самостійно розміщує своє майно в сейфовій комірці, без повідомлення Банку. Таким чином, Банк не бере на себе обов'язку зберігати майно клієнта;
- відповідно до пункту 2.8.1.3.3. Правил Банк зобов'язаний надати Клієнту (-ам) сейфову комірку у справному стані. Допускати до роботи з сейфовою коміркою або одноосібно Клієнта, або його довірену особу, за наявності у останніх документів, що надають таке право. Якщо після закінчення терміну дії даного договору, при належному виконанні сторонами його умов, жодна зі сторін не захоче його розірвати, договір вважається пролонгованим до 25-го числа наступного місяця на таких же самих умовах. Наступна пролонгація проводиться в тому ж порядку;
- за умовами пункту 2.8.1.7. Правил жодна із сторін не може нести відповідальності за невиконання своїх зобов'язань (в тому числі відшкодування збитків) у зв'язку із факторами, що знаходяться поза контролем цієї сторони, які не можна передбачити або яким не можна запобігти, такими як стихійні лиха (пожежа, повінь, землетрус, аварії, тощо), соціальні конфлікти (страйки, громадянська війна, тощо) прийняття законів, що суттєво обмежують або забороняють виконання зобов'язань сторонами за цим договором.
- згідно з ч. 1 ст. 971 ЦК України до договору про надання особі банківського сейфа без відповідальності банку за вміст сейфа застосовуються положення цього Кодексу про майновий найм (оренду).
Як зазначає позивач, у період з 08.02.2017 по 23.02.2022 (включно) АТ КБ "ПриватБанк" виконував свої зобов'язання за договором приєднання до умов і правил надання банківських послуг №20170208000002 від 08.02.2017. Однак, внаслідок військової агресії Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" на всій території України було введено воєнний стан, який неодноразово продовжувався. Міністерством з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 №309 було видано наказ №309. Даним наказом передбачено як дату виникнення можливості бойових дій так і дату припинення можливості бойових дій та визначено тимчасово окуповані території України. Відповідно до даного наказу періодом окупації Новокаховської міської територіальної громади за винятком смт Козацьке та с. Веселе визначено з 24.02.2022 по цей час. Згідно пункту 8 Постанови Правління Національного банку України від 24.02.2022 №18 "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану" Банки зобов'язані забезпечити роботу відділень в безперебійному режимі в умовах відсутності загрози життю та здоров'ю населення.
Індивідуальна сейфова комірка, яка була надана Банком клієнту у користування, знаходилась в депозитарії відділення "Херсонське №18" за адресою: 74900, Херсонська обл., м.Нова Каховка, вул.Гагарiна, 4.
Позивач вказує, що після окупації Новокаховської міської територіальної громади ворогом не мав можливості забезпечити роботу відділення "Херсонське №18" в безперебійному режимі з урахуванням наявності прямої загрози життю та здоров'ю населення, оскільки велись активні бойові дії. До того ж, робота будь-якого банківського відділення на окупованій території створювала додаткову загрозу працівникам відділення, враховуючи не контрольованість дії військових іншої держави та існування потенційного ризику мародерства / пограбування відділення банку.
Відповідно до пункту 9 цієї Постанови Правління Національного банку України від 24.02.2022 №18 в редакції Постанови Національного банку № 36 від 04.03.2022 постановлено забезпечити доступ до сховищ для індивідуальних сейфів та/або сейфів з індивідуальними сейфами клієнтів у безперебійному режимі, якщо немає прямої загрози життю та здоров'ю населення.
Згідно абзацу 1 пункту 1 Постанови Правління Національного банку України від 05.05.2022 № 94 "Про діяльність банків у територіальних громадах, що розташовані в районі проведення воєнних (бойових) дій або які перебувають в тимчасовій окупації, оточенні (блокуванні)" Банки України, ураховуючи пріоритетність забезпечення безпеки життя та здоров'я працівників і клієнтів банків у населених пунктах територіальних громад, зазначених у переліку територіальних громад, що розташовані в районі проведення воєнних (бойових) дій або які перебувають в тимчасовій окупації, оточенні (блокуванні), затвердженому нормативно-правовим актом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України, приймають рішення про тимчасове припинення діяльності своїх відокремлених підрозділів (філій, відділень, представництв), розташованих у населених пунктах, що перебувають у тимчасовій окупації, оточенні (блокуванні), територіальних громадах, зазначених у Переліку і у яких є загроза життю і здоров'ю працівників та клієнтів банків.
Наглядовою радою АТ КБ "ПриватБанк" було прийнято рішення № 75/22 від 23.12.2022 щодо припинення діяльності відокремленого підрозділу Банку - Відділення "Херсонське №18" акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" за адресою: 74900, Херсонська обл., м.Нова Каховка, вул.Гагарiна, 4. 27.12.2022 в Національний банк України було направлено Повідомлення про зміни в діяльності відокремленого підрозділу Відділення "Херсонське №18" акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк". Тип змін у діяльності відокремленого підрозділу - припинення діяльності відокремленого підрозділу.
Відповідно до ст. 607 ЦК України зобов'язання припиняється неможливістю його виконання у зв'язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає.
Згідно ч.1 ст. 617 ЦК України особа, яка порушила зобов'язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов'язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.
Неможливість виконання з 24.02.2022 зобов'язань за Договором приєднання до умов і правил надання банківських послуг № 20170125000002 від 25.01.2017 року, укладеним з ФОП ОСОБА_2, та Договором приєднання до умов і правил надання банківських послуг № 20170208000002 від 08.02.2017 року, укладеним з ОСОБА_1, позивач доводить сертифікатами Київської ТПП № 3000-24-1756 від 23.09.2024 та № 3000-24-1757 від 23.09.2024.
Разом з тим, у справі що розглядається, в призмі розгляду вимог банку щодо визнання недійсним одностороннього правочину ОСОБА_1 від 22.07.2024, наявність або відсутність форс-мажорних обставин щодо неможливості виконання зобов'язань за договорами приєднання до умов і правил надання банківських послуг не входить до предмета доказування, оскільки спір у справі виник не у зв'язку з виконанням вищезазначених договорів.
Так, форс-мажорні обставини, якими позивач доводить неможливість виконання зобов'язань за вищезазначеними договорами оренди банківських скриньок, виходячи з правової природи зобов'язань банку, не впливають на вирішення спору в частині вимог про визнання недійсним одностороннього правочину щодо зарахування зустрічних вимог.
Частинами 1 - 3 статті 202 Цивільного кодексу України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.
Згідно з частиною третьою статті 203 Господарського кодексу України господарське зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.
Аналогічні положення закріплені також у статті 601 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
Здійснюючи тлумачення вказаних норм матеріального права, Верховний Суд у постанові від 24.04.2024 № 922/3850/23 сформулював висновок про те, що вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
Також, Верховним Судом у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 зазначено про те, що безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, є важливою умовою для зарахування вимог.
Крім цього, у постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 об'єднана палата Касаційного господарського суду Верховного Суду дійшла таких висновків:
- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором (пункт 47 постанови);
- за дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов'язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним (пункт 48 постанови);
- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог (пункт 49 постанови);
- наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов'язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника (пункт 50 постанови);
- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення (пункт 51 постанови).
Як випливає зі змісту спірного правочину, зустрічною однорідною вимогою відповідач-2 вважає вимогу за договором про оренду сейфової скриньки № 12 за № 20170208000002 від 08.02.2017 та договором про оренду сейфової скриньки № 24 за № 20170125000002 від 25.01.2017 (невиконане грошове зобов'язання банку перед ОСОБА_1 на суму 4 739 358,96 грн).
Втім, як зазначає сам відповідач-2, за вказаними договорами у сейфових скриньках подружжя ОСОБА_1 зберігали грошові кошти у валюті долар США, євро та частково у гривні, а також дорогоцінні метали та прикраси. В свою чергу, АТ КБ "ПриватБанк" має вимоги щодо стягнення заборгованості за кредитним договором у валюті гривня. Таким чином, зобов'язання сторін визначені в різних валютах, а тому такі вимоги не можна вважати цілком однорідними.
В постанові від 30.09.2022 у справі № 640/3510/19 Верховний Суд зазначив: "Водночас, переглядаючи справу за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар" про визнання одностороннього правочину, а саме заяви про припинення зобов'язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, недійсним, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що "оскільки у цій справі зобов'язання сторін за договорами кредитної лінії та договором банківського вкладу (депозиту) підлягають виконанню у різних валютах - євро та доларах США відповідно, такі вимоги не можна вважати однорідними з огляду на те, що євро та долар США (хоч і є грошовими коштами) є різними валютами, які згідно з умовами вказаних договорів не є рівнозначними" (пункт 71 постанови від 30.10.2018 у справі № 914/3217/16).".
Подібна правова позиція Верховного Суду викладена в постановах від 27 серпня 2019 року у справі № 914/260/18, від 30 вересня 2022 року у справі № 640/3510/19, від 01 жовтня 2019 у справі № 910/12968/17, що у разі коли зобов'язання сторін за договорами підлягають виконанню у різних валютах, такі вимоги не можна вважати однорідними.
Щодо безспірності вимог за одностороннім правочином.
Слід зазначити, що факт надання відповідачу-2 та його дружині сейфових комірок жодною із сторін не заперечується, як і не заперечується те, що у зв'язку з військовою агресією доступ до комірок було обмежено.
Водночас, між банком та стороною відповідача-2 існують суперечності щодо вмісту цих комірок (фактичної наявності та розміру грошових коштів та інших цінностей), а також обставин, пов'язаних з обмеженням доступу після початку військової агресії.
Як свідчать матеріали справи та не заперечують сторони, Банк надав у користування подружжю ОСОБА_1 індивідуальні сейфові комірки. При цьому договір зберігання між сторонами не укладався, а опис майна, яке могло знаходитись в банківській комірці, не здійснювався. Тобто між банком та стороною відповідача взагалі не існувало домовленостей щодо того, які саме цінності та суми коштів мали зберігатися у сейфових комірках. Відтак, розмір шкоди відповідачем-2 не доведений належними та допустимими доказами.
Під час вчинення одностороннього правочину, ОСОБА_1 не було враховано, що зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов'язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні є кредитором у другому). Проте, АТ КБ "ПриватБанк" не є боржником по відношенню до ОСОБА_1 .
Відповідно до ч. 5 ст. 202 Цивільного кодексу України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.
Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які установлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.
Згідно з ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України, є способом припинення одночасно двох зобов'язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов'язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов'язання. У такому випадку зобов'язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.
Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам:
- бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим);
- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад грошей. При цьому, правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);
- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги;
- безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобов'язань.
Згідно зі статтею 602 Цивільного кодексу України не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю; 2) про стягнення аліментів; 3) щодо довічного утримання (догляду); 4) у разі спливу позовної давності; 4-1) за зобов'язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; 5) в інших випадках, встановлених договором або законом.
З огляду на викладене, зобов'язання з оплати заборгованості за договором може бути припинено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за наявності умов, установлених статтею 601 Цивільного кодексу України, та за відсутності обставин, передбачених статтею 602 Цивільного кодексу України, за яких зарахування зустрічних вимог не допускається.
Однією з важливих умов, за наявності якої можливе припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних вимог, є безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань. Наявність заперечень іншої сторони на заяву про зарахування чи відсутність будь-якої із наведених умов виключає проведення зарахування у добровільному порядку.
Отже, питання щодо безспірності вимог, які зараховуються шляхом вчинення стороною одностороннього правочину, є предметом дослідження суду при розгляді спору про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог і саме вказані обставини входять до предмету доказування в цій справі, а наявність спорів щодо стягнення заборгованості за зобов'язанням, яке зараховується, а також наявність заперечень іншої сторони щодо зарахування зустрічних однорідних вимог не свідчать про відсутність безспірності вимог.
Так, для зарахування зустрічних однорідних вимог необхідно встановити наявність таких умов, як зустрічність вимог, однорідність вимог, строк виконання яких настав, та прозорість вимог, тобто відсутність спору між сторонами щодо характеру зобов'язання, його змісту та умов виконання.
Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів осіб, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 цього Кодексу.
Статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину, згідно з якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути установлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулось.
Аналіз статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним, необхідним є: по-перше, пред'явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою; по-друге, наявність підстав для оспорення правочину; по-третє, встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.
Конструкція ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачає, що підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які установлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу саме в момент вчинення правочину.
З огляду на вищенаведене, односторонній правочин, вчинений відповідачем-2 у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 22.07.2024, не відповідає вимогам статей 601, 602 Цивільного кодексу України та статті 203 Господарського кодексу України, з огляду на відсутність у позивача невиконаного грошового зобов'язання перед відповідачем-2, щодо якого здійснено зустрічне зарахування. Зважаючи на предмет і підстави заявленого позову, з урахуванням встановлених фактичних обставин цієї справи стосовно того, що грошові вимоги ОСОБА_1 , які є предметом зарахування за заявою від 22.07.2024, не є безспірними у зв'язку з існуванням між сторонами спору щодо наявності та розміру відповідного зобов'язання, суд виснує, що спірний правочин не відповідає вимогам статті 203 ГК України, статті 601 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним.
За таких обставин, вимоги позивача про визнання недійсним з моменту вчинення одностороннього правочину про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, вчиненого ОСОБА_1 у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 22.07.2024, підлягають задоволенню.
Щодо вимог про солідарне стягнення з відповідачів заборгованості за кредитним договором суд зазначає наступне.
Відповідно до частини 1 статті 55 Закону України "Про банки і банківську діяльність" відносини банку з клієнтом регулюються законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України та угодами (договорами) між клієнтом та банком.
Відповідно до ст. 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність" банківський кредит - будь-яке зобов'язання банку надати певну суму грошей, будь-яка гарантія, будь-яке зобов'язання придбати право вимоги боргу, будь-яке продовження строку погашення боргу, яке надано в обмін на зобов'язання боржника щодо повернення заборгованої суми, а також на зобов'язання на сплату процентів та інших зборів з такої суми.
Нормами ст. 345 Господарського кодексу України визначено, що кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, який укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.
Згідно з ч. 1 ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Частиною 2 ст. 1054 Цивільного кодексу України передбачено, що до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 глави 71 ("Позика"), якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
Згідно зі ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Отже, укладений між банком та відповідачем-1 кредитний договір є підставою для виникнення у сторін за цим договором відповідних зобов'язань відповідно до ст.ст. 173, 174 ГК України (ст.ст. 11, 202, 509 ЦК України), і згідно ст. 629 ЦК України є обов'язковим для виконання його сторонами.
Відповідно до статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини.
Частиною 1 статті 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
При цьому, за правилами статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Згідно з частиною 1 статті 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
В силу ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).
Як встановлено судом, 16.09.2020 банк виконав свої зобов'язання за кредитним договором, надавши кредитні кошти у розмірі 1 832 300,00 грн, що підтверджується випискою з меморіальними ордерами по рахунку НОМЕР_4 та меморіальним ордером № 104933758 tr. DNH0K9GW03XBF1 1 від 16.09.2020.
Натомість, як з'ясовано судом та не спростовано відповідачем-1, останнім неналежним чином виконувались зобов'язання з повернення кредиту, а саме з 01.10.2022 було припинено здійснення щомісячних платежів, які передбачені Графіком зменшення поточного ліміту.
Згідно вимог ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.
Частиною першою статті 1050 ЦК України передбачено, що якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов'язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу.
За частиною ж другою цієї статті якщо договором встановлений обов'язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому на підставі статті 1048 цього Кодексу.
Ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.
Судом з'ясовано, що 09.05.2024 банком було направлено на електронну адресу відповідача-1 та відповідача-2, яка міститься у кредитному договорі та у договорі поруки у якості адреси електронної пошти для обміну повідомленнями, повідомлення-вимогу № 00818HEVKS0D3 від 09.05.2024, де банк вимагав від позичальника та поручителя:
- до 09.06.2024 сплатити прострочену заборгованість (станом на 09.05.2024 у загальному розмірі 1581073,13 грн) на умовах та в порядку, що встановлені кредитним договором, що призведе до втрати чинності цієї вимоги;
- достроково повернути кредит разом із нарахованими відсотками за користування кредитом і неустойкою.
З урахуванням положень кредитного договору та змісту повідомлення-вимоги відповідач-1 мав здійснити погашення заборгованості за тілом кредиту та сплатити проценти у строк до 09.06.2024, натомість доказів повної сплати відповідних грошових коштів матеріали справи не містять.
Заборгованість відповідача-1 за кредитним договором, заявлена до стягнення у даній справі, згідно розрахунку позивача станом на 10.06.2024 складає 1 594 532,05 грн, з яких: 1 177 822,40 грн загального залишку заборгованості за наданим кредитом (тілом кредиту); 416 709,65 грн загального залишку заборгованості за процентами.
Отже, невиконання зобов'язання або виконання зобов'язання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання), що мало місце у даному випадку (неповернення відповідачем-1 кредитних коштів у встановлений договором строк) згідно ст. 610 Цивільного кодексу України є порушенням зобов'язання, зокрема з боку відповідача.
В свою чергу, неповерненням позивачу отриманих кредитних коштів у встановлений вищевказаним договором строк відповідач-1, як позичальник, порушив умови цього договору, що є недопустимим згідно ст. 525 Цивільного кодексу України. Відтак, вказані обставини є підставою для стягнення спірної суми заборгованості по кредиту в розмірі 1 177 822,40 грн в судовому порядку, у зв'язку з чим позовні вимоги у відповідній частині підлягають задоволенню.
Поряд з цим, за положеннями ч. 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.
За змістом ч. ч. 1, 2 ст. 1056-1 ЦК України процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів.
Враховуючи викладене, суд вважає обґрунтованими доводи позивача про наявність підстав для стягнення з позичальника заборгованості по відсоткам в сумі 416 709,65 грн. Адже, докази саме сплати позичальником вказаної суми відсотків матеріали справи не містять. При цьому суд враховує, що методика нарахування банком процентів по кредиту цілком відповідає як умовам кредитного договору № HEVKLON100763 від 15.09.2020, так і договору від 15.09.2020 про внесення змін до кредитного договору.
Водночас, з огляду на заявлення позивачем до стягнення заборгованості з відповідачів в солідарному порядку, слід зазначити наступне.
Як вище зазначалось судом, виконання зобов'язання відповідача-1 перед позивачем за кредитним договором було забезпечено порукою ОСОБА_1 згідно з договором поруки № HEVKLON100763/DP від 15.09.2020.
Відповідно до ст. 546 Цивільного кодексу України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Договором або законом можуть бути встановлені інші види забезпечення виконання зобов'язання.
В ч. 1 ст. 548 Цивільного кодексу України, якою визначені загальні умови забезпечення виконання зобов'язання, передбачено, що виконання зобов'язання (основного зобов'язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.
Так, в силу приписів ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі.
Згідно зі ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.
З аналізу вимог частини першої статті 554 ЦК України у поєднанні з вимогами, передбаченими частиною першою статті 542 та статтею 543 цього Кодексу, слідує, що між боржником та поручителем існує солідарний обов'язок, установлений законом, якщо інше не встановлено договором.
У відповідності до ч. 4 ст. 559 ЦК України порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки. У разі, якщо такий строк не встановлено, порука припиняється, якщо кредитор протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов'язання не пред'явить вимоги до поручителя. Якщо строк основного зобов'язання не встановлений або встановлений моментом пред'явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор не пред'явить позову до поручителя протягом одного року від дня укладення договору поруки.
Суд встановив, що предметом договору поруки № HEVKLON100763/DP від 15.09.2020 є надання поруки ОСОБА_1 перед кредитором за виконання Дочірнім підприємством Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГТАРА» «Дніпрянська аграрна фірма ім.Солодухіна» зобов'язань за кредитним договором № HEVKLON100763 від 15.09.2020 з:
- повернення кредиту з лімітом 1 832 300,00 грн, наданого у вигляді невідновлювальної кредитної лінії на поповнення основних засобів у терміни згідно з Графіком зменшення поточного ліміту (Додаток № 1 до Кредитного договору), у відповідності до умов п. А.2.1 Кредитного договору, з кінцевим терміном погашення кредиту 01.12.2024, у відповідності до умов п. А.З Кредитного договору;
- сплати процентів за користування кредитом у розмірі 13.27% річних починаючи з дати списання коштів з позичкового рахунку у дату сплати процентів, якою є 01-е число кожного поточного місяця, починаючи з дати підписання Кредитного договору. У випадку порушення Боржником будь-якого із зобов'язань, передбачених п. 2.2.13 Кредитного договору сплати процентів за користування кредитом у розмірі 16.27% річних. За умови відновлення виконання Боржником зобов'язань передбачених п. 2.2.13 Кредитного договору, Боржник за користування кредитом сплачує проценти у розмірі, зазначеному в п. А.6. Кредитного договору. Якщо повне погашення кредиту здійснюється у дату, відмінну від зазначеної в п.4.3 Кредитного договору, то останньою датою погашення процентів, розрахованих від попередньої дати погашення до дня фактичного повного погашення кредиту, є дата фактичного погашення кредиту;
- сплати процентів у випадку порушення Боржником термінів погашення заборгованості за кредитом, встановлених п.п. А.2.1, 2.2.16, 2.2.17 Кредитного договору у розмірі 26.54% річних від суми залишку непогашеної заборгованості по кредиту. У випадку порушення Боржником термінів погашення заборгованості за кредитом, встановлених п.п. А.2.1,2.2.16,2.2.17 Кредитного договору та будь-якого із зобов'язань, передбачених п. 2.2.13 Кредитного договору сплати процентів у розмірі 32.54% річних від суми залишку непогашеної заборгованості по кредиту;
- сплати процентів у випадку порушення Позичальником термінів повернення кредиту, встановлених п.п. А.З, 1.2, 2.3.2 Кредитного договору у розмірі 26,54% річних від суми залишку непогашеної заборгованості по кредиту;
- сплати процентів у випадку відмови Боржника від розміру процентної ставки, переглянутої за ініціативи Кредитора відповідно до п.А.6.2 Кредитного договору, у розмірі облікової ставки Національного Банку України (далі-«НБУ») на дату перегляду помноженої на 1,5, про що Кредитор направляє письмове повідомлення Боржнику із зазначенням дати початку їх нарахування, та у випадку порушення Боржником термінів погашення заборгованості за кредитом, встановлених п.п. А.2.1, 2.2.16, 2.2.17 Кредитного договору у розмірі потрійної облікової ставки НБУ, що діяла на дату перегляду, від суми залишку непогашеної заборгованості відповідно до п.А.7.3. Кредитного договору;
а також сплачувати винагороди, штрафи, пені та інші платежі, відшкодовувати збитки, у відповідності, порядку та строки, зазначені у Кредитному договорі. Якщо під час виконання Кредитного договору зобов'язання Боржника, що забезпечені цим Договором збільшуються, внаслідок чого збільшується обсяг відповідальності Поручителя, Поручитель при укладанні цього Договору дає свою згоду на збільшення зобов'язань за Кредитним договором в розмірі таких збільшень. Додаткових узгоджень про такі збільшення з Поручителем не потрібні.
Згідно з п. 1.5 договору поруки у випадку невиконання боржником зобов'язань за кредитним договором, боржник та поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники.
З огляду на вказане, враховуючи положення законодавства, кредитного договору та договору поруки, суд зазначає про наявність у відповідача-2 солідарного обов'язку по виконанню умов кредитного договору як в частині сплати заборгованості за кредитом в сумі 1 177 822,40 грн, так і процентів у сумі 416 709,65 грн.
Таким чином, господарський суд вважає обґрунтованими вимоги позивача про солідарне стягнення з відповідачів 1 177 822,40 грн заборгованості за кредитом, 416 709,65 грн заборгованості за процентами, що виникла у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем-1 своїх зобов'язань за кредитним договором, що було встановлено судом.
За ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з вимогами ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.
Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Суд також зазначає, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).
Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyondreasonabledoubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 18.01.2021 по справі № 915/646/18.
Слід також зазначити, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини та, зокрема, рішення у справі «Серявін та інші проти України» від 10.02.2010 р. (заява №4909/04), відповідно до п.58 якого суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п.29).
Враховуючи вищевикладене, оцінивши наявні у матеріалах справи докази в їх сукупності, проаналізувавши законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку про те, що односторонній правочин ОСОБА_1 , оформлений заявою від 22.07.2024, не відповідає вимогам статей 601, 602 Цивільного кодексу України та статті 203 Господарського кодексу України, а тому підлягає визнанню недійсним. При цьому вимоги банку про солідарне стягнення з відповідачів 1 177 822,40 грн заборгованості за кредитом, 416 709,65 грн заборгованості за процентами є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими доказами, випливають з умов кредитного договору № HEVKLON100763 від 15.09.2020, договору про внесення змін до кредитного договору від 15.09.2020 та договору поруки № HEVKLON100763/DP від 15.09.2020, у зв'язку з чим підлягають задоволенню у повному обсязі.
На підставі ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів - по 10 778,39 грн на кожного.
Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 123, 124, 129, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д; код ЄДРПОУ 14360570) до Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГТАРА» «Дніпрянська аграрна фірма ім.Солодухіна» (74987, Херсонська обл., м. Нова Каховка, смт Дніпряни, вул. 1 Травня, буд. 17; код ЄДРПОУ 24951177), ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; місце реєстрації: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) про стягнення 1 594 532,05 грн та визнання недійсним пов'язаного з предметом спору правочину - задовольнити.
2. Визнати недійсним з моменту вчинення односторонній правочин про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, вчинений ОСОБА_1 у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 22.07.2024.
3. Стягнути солідарно з Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГТАРА» «Дніпрянська аграрна фірма ім.Солодухіна» (74987, Херсонська обл., м. Нова Каховка, смт Дніпряни, вул. 1 Травня, буд. 17; код ЄДРПОУ 24951177) та ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; місце реєстрації: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д; код ЄДРПОУ 14360570) 1 177 822,40 грн заборгованості за кредитом, 416 709,65 грн заборгованості за процентами.
4. Стягнути з Дочірнього підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГТАРА» «Дніпрянська аграрна фірма ім.Солодухіна» (74987, Херсонська обл., м. Нова Каховка, смт Дніпряни, вул. 1 Травня, буд. 17; код ЄДРПОУ 24951177) на користь Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д; код ЄДРПОУ 14360570) 10 778,39 грн витрат зі сплати судового збору.
5. Стягнути з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; місце реєстрації: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д; код ЄДРПОУ 14360570) 10 778,39 грн витрат зі сплати судового збору.
6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Вступну та резолютивну частини рішення оголошено 26 лютого 2025 р. Повне рішення складено та підписано 10 березня 2025 р.
Суддя Р.В. Волков